人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接B3版）

　　（上接B3版）

　　本次交易对方之一的陈小清曾存在代宜昌人福核心管理层持有宜昌人福的股权的情形。为解除前述代持关系，2020年2月，陈小清与杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君共同签订《股权转让协议》，约定杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君按照宜昌人福100%股权整体估值132亿元，分别将被代持的宜昌人福股权（合计4.6475%）转让给陈小清，交易价款合计6.13亿元，前述价款需由陈小清分期向前述股权出让方支付。前述各股权出让方已经书面确认，自《股权转让协议》签署之日起，陈小清已真实、完整拥有及承担标的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务，各股权出让方不再享有标的股权的任何权益，股权转让价款未支付不影响前述股权转让的效力。鉴于陈小清所持宜昌人福4.6475%股权（陈小清合计持有宜昌人福5.3%股权）尚未向前述股权出让方支付任何价款，提请投资者关注相关风险。

　　二、交易标的有关风险

　　（一）医药卫生体制改革的风险

　　随着医药卫生体制改革的深入推进，国家持续通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革，医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面改革措施相继出台。这对标的公司是重要的历史机遇和挑战，如果标的公司不能及时采取有效应对措施，主动作出调整，保持自身优势，则难以分享医改带来的成果，甚至在市场竞争中处于不利地位。

　　（二）特殊医药产品政策变动的风险

　　20世纪80年代到1994年以前，麻醉药品的供应采取“限量制”，其目的在于“限制使用、尽量少用”。1994年以后调整为“计划制”。2000年又调整为按剂型分类管理的“备案制”，方便了医疗机构的使用，但国家仍然限制麻醉药品生产企业的数量。2005年8月3日，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》（国务院令第442号）。该《条例》规定：（1）国家禁止零售麻醉药品和第一类精神药品，第二类精神药品零售连锁企业应当凭执业医师出具的处方，同时禁止药品零售企业向未成年人销售第二类精神药品；（2）麻醉药品和精神药品实行政府定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统一零售价格。除个人合法购买麻醉药品和精神药品外，禁止使用现金进行麻醉药品和精神药品交易；（3）国家根据麻醉药品和精神药品的医疗、国家储备和企业生产所需原料的需要确定需求总量，对麻醉药品药用原植物的种植、麻醉药品和精神药品的生产实行总量控制；（4）麻醉药品和第一类精神药品将不得以健康人为临床试验对象。另外，国家发改委2010年3月23日下达《关于调整国家发展改革委定价药品目录等有关问题的通知》（发改价格[2010]429号），将麻醉药品和一类精神药品从政府定价调整为政府指导价，由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。2020年发改委颁布新版《中央定价目录》，将“麻醉药品和第一类精神药品”的定价部门由“国务院价格主管部门”修改为“国务院医疗保障部门”。截至本报告书摘要签署日，麻醉药品及第一类精神药品目前仍暂时实行最高价格和最高零售价格管理。

　　随着医药市场化进程的加快，国家未来可能会取消计划采购方式而实行完全市场化采购方式，并允许新的医药生产者加入生产行列，特殊医药产品政策的变动将给标的公司经营业绩带来不利影响。

　　同时，宜昌人福所处的麻醉药品行业，其研究、生产、经营、使用、储存、运输等各个环节均受政府监管；产品销售价格执行政府指导价，实行最高价格和最高零售价格管理，整个行业受国家政策影响较大。提示广大投资者关注行业政策变化给标的公司造成的相关经营风险。

　　（三）市场竞争风险

　　我国医药行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。随着医药卫生体制改革的推进，行业内的产业整合、商业模式转型不可避免，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。虽然标的公司依托自身优势并经过多年发展，成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，目前处于国内细分领域相对领先地位，但在面临竞争日益激烈的环境下，标的公司依然存在被其他竞争对手赶超的风险。

　　（四）新药审批不确定性风险

　　药品作为具有特殊属性的商品，其安全性和有效性与使用者自身的健康和疾病治疗息息相关。世界各国对新药的上市流通都实行较为严格的审查制度。在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。

　　（五）质量及生产安全风险

　　新《药品管理法》已于2019年12月1日起施行、2020版《中国药典》即将执行、仿制药一致性评价方法以及MAH制度的实施，均对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危害。

　　同时，标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。

　　（六）研发风险

　　医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点，同时，药品开发周期长，环节多，对企业的科研技术实力和资金实力要求非常高。若标的公司不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，标的公司的经营业绩将受到负面影响。

　　（七）税收优惠政策变化的风险

　　2017年11月28日，标的公司取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742000655），有效期为三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

　　（八）部分自有房产尚未取得权属证书的风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况/2、主要固定资产”。标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。若标的公司未能顺利取得全部房产的权属证书，可能存在被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的可能，进而对标的公司正常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易背景

　　1、医药行业整体保持稳定增长

　　近年来，中国医药行业一直保持快速增长。国民经济保持稳定发展，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化加剧和全面两孩政策实施，都继续推动了医药市场较快增长。

　　工信部《医药工业发展规划指南》指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，也是我国医药工业整体跃升的关键时期。国家统计局统计数据显示，2019年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.60亿元，同比增长7.40%，实现利润总额3,119.50亿元，同比增长5.90%，医药行业整体保持稳定增长。

　　2、麻醉用药市场前景广阔

　　麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，其市场规模与手术量呈正相关。根据国家卫健委统计，2011-2018年，我国住院手术人次整体呈上升趋势，2011年全国住院手术人次为3,272.87万人，到2018年我国手术人次进一步增加至6,171.58万人。手术量的稳定增加仍将带动麻醉用药市场规模的稳定增长。

　　部分麻醉药品被取消“限手术麻醉”的限制后，凭借其较好的镇痛效果，在ICU、妇科、骨科、外科等科室的应用逐渐得到推广。2018年8月，国家卫健委发布《关于印发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛。在保障手术麻醉的基础上，医疗机构要积极开展手术室外的麻醉与镇痛，不断满足人民群众对舒适诊疗的新需求。2018年11月，国家卫健委发布《关于开展无痛分娩试点工作的通知》，于2018-2020年开展无痛分娩试点，并逐步在全国推广开来。因此，随着多科室逐渐增加麻醉镇痛类药品的使用，我国麻醉用药市场将迎来新的增长动力。

　　综上，随着住院病人手术人次持续增加、老龄化进程和癌症发病率上升、麻醉及辅助用药的升级换代以及全科室的应用推广，麻醉用药市场将实现快速增长，市场前景广阔。

　　3、坚持走以质量品牌为核心的发展之路

　　国家“十三五”规划纲要中明确提出要“深入实施创新驱动发展战略，发挥科技创新在全面创新中的引领作用，加强基础研究，强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新”。深化科技体制改革，加强技术和知识产权交易平台建设，建立从实验研究、中试到生产的全过程科技创新融资模式，促进科技成果资本化、产业化。促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。实施工业强基工程，开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。随着新版《药品管理法》正式施行，药品生产企业只有不断提高生产技术和质量管理水平，增加企业信息技术的融合并参与国际竞争，获得用户认可，树立自己的质量品牌才是发展之道，宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施，将进一步提升公司质量品牌与市场竞争力。

　　（二）本次交易目的

　　1、集中资源发展既定专业细分领域，推进业务聚焦与资产优化

　　宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，是上市公司盈利的主要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权主要系公司实施“归核化”战略背景下，集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦与资产优化的一大举措。上市公司对宜昌人福的未来发展长期看好，通过进一步增强对子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合，以提升上市公司整体价值。

　　2、提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平

　　本次交易前，宜昌人福系上市公司持股67%的控股子公司。2018年、2019年、2020年1-4月，宜昌人福营业收入分别为31.41亿元、40.06亿元、14.03亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为8.02亿元、11.05亿元、4.51亿元。2018年度营业收入、净利润同比增长22.73%、28.47%。2019年度营业收入、净利润同比增长27.51%、37.37%。截至2020年4月30日，宜昌人福归属于母公司所有者权益为38.93亿元。本次交易完成后，上市公司持有宜昌人福的持股比例将提升至80%。上市公司收购具有良好盈利能力的宜昌人福少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。

　　3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力

　　截至2020年4月30日，人福医药合并报表的总资产为3,806,208.61万元，负债总额为2,434,742.39万元，资产负债率为63.97%，资产负债率处于较高水平。2018年、2019年、2020年1-4月，上市公司的财务费用分别为67,640.38万元、87,305.73万元、26,956.64万元。较高的资产负债率限制了上市公司的融资能力，增加了融资难度、融资成本和财务风险，不利于上市公司长期稳健发展。本次募集配套资金的实施，将增强上市公司的资本实力，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，增强上市公司的抗风险能力。

　　4、加快标的公司国际化进程，提升企业竞争力水平

　　小容量注射制剂是宜昌人福的主导药品生产剂型，主导产品有枸橼酸舒芬太尼注射液、枸橼酸芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、咪达唑仑注射液、盐酸阿芬太尼注射液等多个特色专科用药品种。宜昌人福目前拥有的两个小容量注射制剂车间均按照中国GMP设计，且运行时间较长，设备设施状况短期内无法满足无菌制剂国际认证的需求。本次募集配套资金的实施，宜昌人福将按照欧盟和FDA标准新建小容量注射剂车间，有助于提升产品质量标准，加快国际化进程，提升自身竞争力水平。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　2020年3月30日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2020年8月9日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　上市公司拟通过发行股份方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。

　　同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　4、交易金额

　　交易各方以中联评估出具的中联评报字[2020]第1644号《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：

　　5、发行股份数量

　　本次交易中，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。

　　根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　6、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　7、股份锁定期

　　李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量-2020年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量-已解除锁定的股份数量-2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量-2022年业绩补偿股份数量（如有）-减值补偿股份数量（如有）。

　　上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　8、过渡期间损益与滚存利润的安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的80%和20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　5、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　6、锁定期

　　当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟使用47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。

　　募投项目情况详见重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金用途”。

　　（三）业绩承诺补偿

　　1、业绩承诺

　　本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。

　　宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。

　　上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　2、业绩补偿安排

　　根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

　　业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价-累积已补偿金额（如有）

　　当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：

　　当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格

　　同时：

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

　　3、减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。

　　如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格-承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。

　　业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额-承诺期内已补偿的金额-（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　　4、盈利补偿实施

　　（1）盈利补偿实施方案

　　业绩承诺期内，如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据《盈利预测补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

　　如需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

　　以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告及未获得债权人认可事项发生后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如业绩承诺方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

　　（2）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排

　　为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌分别作出承诺：“本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　四、本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度经审计财务数据、标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近36个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本1,353,704,302股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,633,071,908股（考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据大信会计师出具的大信审字[2020]第2-00365号审计报告、大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告以及上市公司2020年1-4月未审报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及归属于母公司的净利润将得以提高。

　　同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

　　人福医药集团股份公司

　　2020年 8 月 9 日