重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C28版）

　　保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司

　　声明及承诺

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一章 重大事项提示

　　一、本次新股公开发行方案

　　2019年4月17日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，2019年5月28日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《修改<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>》，根据上述议案，本次公司公开发行的新股数量不超过5，300万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准），不低于公司发行后总股本的10%；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定发行价（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。本次发行将采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。

　　二、股份流通限制及自愿锁定股份承诺

　　公司控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌及其亲属夏跃云、包中生、吴德法、王冬贞、吴飞跃、朱昌补、朱胜德、朱关良承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票于证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票。

　　作为公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员的股东王真见、王增潮、王启、杜福昌、吴江华、王珲另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。

　　三、本次发行前滚存利润的分配

　　2019年4月17日，公司2019年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　四、本次发行后股利分配政策

　　根据公司2019年第二次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会审议通过的公司发行上市后将适用的《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（三）利润分配政策的具体内容

　　公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）现金分红条件及比例

　　1、公司采取现金方式分配股利的条件

　　公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

　　2、现金分红比例

　　原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　（六）公司上市后股东分红回报规划

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。

　　关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四章 股利分配政策”。

　　五、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

　　自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（指上一年度经审计的每股净资产，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。

　　（一）发行人回购股份

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　③单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

　　（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的 三分之二以上通过；

　　（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜；

　　（4）在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司 股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起10个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议；

　　（2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知；

　　（3）稳定股价措施实施完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。

　　（二）控股股东增持股份

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，公司控股股东将在30日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：

　　（1）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持发行人的股份不会导致发行人不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务；

　　（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求。

　　2、稳定股价的具体措施

　　（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

　　（2）控股股东承诺

　　①单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从发行人所获得现金分红金额的20%；

　　②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金分红金额的50%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件时，控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起30日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；

　　（2）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起30日内提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

　　（三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将在30日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：

　　在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。

　　2、稳定股价的具体措施

　　（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事（非独立董事）、高级管理人员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

　　（2）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：

　　①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%；

　　②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，董事（非独立董事）、高级管理人员向公司提交增持股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

　　4、在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。

　　六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，发行人将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议表决，依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购的价格为本次发行价格（若发行人在此期间发生除权除息等事项的，发行价格做相应调整）加算银行同期存款利率确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司及其控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　七、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

　　本次公开发行前持股5%以上股东为公司实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌，上述股东的持股意向和减持意向如下：（1）自本公司首次公开发行股票并上市之日起满36个月后24个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的20%；（2）减持行为将通过大宗交易、竞价交易、协议转让方式及/或其他合法方式进行；（3）通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划，通过其他方式减持的，应当提前三个交易日予以公告；（4）减持行为违反上述承诺的，减持收益将归发行人所有，并由相关股东承担相应的法律责任。

　　八、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施的承诺

　　（一）发行人关于失信补救措施的承诺

　　1、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

　　3、本公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于失信补救措施的承诺

　　1、控股股东、实际控制人应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

　　3、如控股股东、实际控制人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。

　　4、控股股东、实际控制人将停止从发行人处获得现金分红、薪酬或津贴（如有），同时控股股东直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至控股股东、实际控制人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。

　　5、控股股东、实际控制人未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，控股股东将依法承担损害赔偿责任。

　　6、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，控股股东、实际控制人将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺

　　1、其应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

　　3、如其因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。

　　4、其将停止从发行人处获得分红、薪酬或津贴（如有），同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。

　　5、其未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。

　　6、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，则将出售发行人股票的收益所得上缴发行人，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月。

　　九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　在募集资金到位当年，由于募集资金的使用效益无法在短时间内体现，因此在股本增加的情况下，每股收益与上年同期相比将出现一定幅度的下降。公司将采取相关措施和承诺，以填补被摊薄的即期回报，具体参见招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对每股收益的影响及填补回报的措施”，在此提示投资者公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

　　同时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司若实施股权激励计划，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　十、公司上市后三年股东分红计划

　　为了保证投资者利益，明确公司对股东现金分红的回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，具体如下：

　　（下转C28版）