人福医药集团股份公司第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600079          证券简称：人福医药          编号：临2020-085号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第十届董事会第五次会议于2020年8月9日（星期日）上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知时间为2020年8月2日（星期日）。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并全票通过了以下议案，其中议案三已经董事会逐项审议通过，董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞已回避第一至二十一项议案及第二十三项议案的表决：

　　议案一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性法律文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律法规规定的各项条件。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易的发行股份购买资产交易对方李杰、徐华斌为公司关联自然人；非公开发行股份募集配套资金认购方武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　（一）发行股份购买资产的具体方案

　　3.1 交易方案

　　公司拟通过发行股份方式，向李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”、“标的公司”）13%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福控股股东。

　　3.2 交易标的

　　本次交易标的资产为宜昌人福13%股权。

　　3.3 交易金额

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1644号）（以下简称“《评估报告》”），以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，宜昌人福100%股权收益法评估值为1,850,500.00万元，较宜昌人福在评估基准日2019年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值1,506,297.58?万元，增值率437.62%；宜昌人福100%股权市场法评估值为2,037,200.00万元，较宜昌人福在评估基准日2019年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值1,692,997.58万元，增值率491.86%。中联评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，宜昌人福100%股权估值为1,850,500.00万元。?????????

　　交易各方以《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：

　　3.4 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

　　3.5 支付方式

　　公司将以非公开发行股份的方式支付本次发行股份购买资产的交易对价。

　　3.6 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3.7 本次发行股份的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　3.8 本次发行股份的发行数量

　　本次交易中，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。

　　根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　3.9 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　3.10 本次发行股票的锁定期安排

　　李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量-2020年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量-已解除锁定的股份数量-2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量-2022年业绩补偿股份数量（如有）-减值补偿股份数量（如有）。

　　上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3.11过渡期间损益与滚存利润安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团药业股份有限公司分别享有利润的80%和20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　3.12 本次发行决议有效期

　　本次发行股份购买资产有关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）募集配套资金具体方案

　　3.13募集配套资金方案

　　上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过100,000万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　3.14 募集配套资金交易对方

　　本次募集配套资金的交易对方为公司控股股东当代集团。

　　3.15 发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　3.16 本次发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3.17 本次发行股份的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　3.18 本次发行股份的发行数量

　　本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　3.19 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　3.20 本次发行股票的锁定期安排

　　当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3.21 募集资金用途

　　募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。

　　3.22 滚存利润安排

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　3.23 本次发行决议有效期限

　　本次发行股份募集配套资金有关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　3.24业绩承诺及补偿安排

　　①业绩承诺

　　本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润分别不低于142,008万元、163,107万元和185,417万元。

　　宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。

　　上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　②业绩补偿安排

　　根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

　　业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价-累积已补偿金额（如有）

　　当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：

　　当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格

　　同时：

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

　　③减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。

　　如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格-承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。

　　业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额-承诺期内已补偿的金额-（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　　④盈利补偿实施方案

　　业绩承诺期内，如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据《盈利预测补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

　　如需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

　　以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告及未获得债权人认可事项发生后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如业绩承诺方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

　　上述议案已经董事会逐项审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。本次交易方案具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案四、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市情形的议案

　　根据上市公司2019年度经审计财务数据、标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%，根据《上市公司重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易完成前，公司总股本为1,353,704,302股，当代集团持有396,079,114股，占上市公司总股本的29.26%，为上市公司控股股东，艾路明先生为公司实际控制人。

　　本次交易完成后，公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生；同时，最近36个月内，公司未发生控制权变更的情形。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案五、关于《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，公司就本次交易制作了《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案六、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，根据标的资产的审计、评估结果，在公司与交易对方2020年4月2日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案七、关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，根据标的资产的审计、评估结果，在公司与交易对方2020年4月2日签署《股份认购协议》的基础上，同意公司与非公开发行股份募集配套资金认购方当代集团签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案八、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案九、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、上市公司本次购买宜昌人福13%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地项目”涉及报批事项，涉及向有关主管部门报批的进展情况已在重组报告书（草案）中详细披露。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为宜昌人福13%股权，拟转让股权的宜昌人福股东合法拥有宜昌人福的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李杰、陈小清、徐华斌持有的宜昌人福股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

　　3、本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　经公司充分论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性法律文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金拟向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案

　　为顺利完成本次交易，公司聘请具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行了评估。

　　该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　该评估机构为本次交易出具的评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。

　　评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十四、关于批准公司本次交易中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、及评估报告的议案

　　为顺利完成本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《宜昌人福药业有限责任公司审计报告》（报告编号：大信审字[2020]第2-01360号）、《人福医药集团股份公司审阅报告》（报告编号：大信阅字[2020]第2-00006号）；聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权项目资产评估报告》（报告编号：中联评报字[2020]第1644号）。

　　同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十五、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十六、关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十七、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

　　公司拟聘请国金证券股份有限公司、北京市君泽君律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案十八、关于相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

　　截至目前，本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的企业；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　根据公司的安排，为高效、有序地完成本次交易，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及规范性法律文件的规定和股东大会决议，制定、修改并实施本次交易的具体方案。

　　2、根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　　4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　　5、根据本次交易的实际结果，相应修改《公司章程》中的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

　　6、本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

　　7、如证券监管部门监管要求与公司本次交易依据的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。

　　8、在法律、法规、有关规范性法律文件及公司章程允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　　在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司管理层决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案二十、关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司管理层办理本次交易相关事宜的议案

　　根据公司的安排，为高效、有序地完成本次交易，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请董事会同意在《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》在获得股东大会批准的基础上，授权公司管理层在股东大会授权范围内办理与本次交易有关的一切具体事宜。上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案二十一、关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案

　　本次重组方案调整为：将对价支付方式由“发行股份及支付现金”调整为“发行股份”。此外，本次重组的交易标的、交易价格、配套募集资金均不发生变化，亦不涉及增加交易对象，因此本次重组方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　议案二十二、关于对《公司章程》进行修订的预案

　　公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引》制订，最近一次修订是2019年2月。

　　公司根据经营发展需要，拟对经营范围进行修订，并对《公司章程》部分条款作如下修订：

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案二十三、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会拟定于2020年8月26日（星期三）上午9:30召开2020年第一次临时股东大会审议上述议题，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对相关议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余4名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　以上第一项至第二十二项议案尚需提交公司股东大会审议，其中议案三需逐项审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二年八月十日