上海凯赛生物技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C106版）

　　股票简称：凯赛生物    股票代码：688065

　　Cathay Biotech Inc.

　　（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二年八月十一日

　　特别提示

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年8月12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年8月12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上交所主板、深交所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为41,668.1976万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为3,782.0456万股，占本次发行后总股本的比例为9.08%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）市盈率高于同行业平均水平的风险

　　本次发行市盈率为120.70倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）。截至2020年7月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学纤维制造业（C28）最近一个月平均静态市盈率为17.06倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（五）融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）公司产品单一的风险

　　报告期内，公司主要产品为生物法长链二元酸系列产品，包括九碳到十八碳的各种链长二元酸（目前以DC12、DC13为主），不同链长二元酸用途有一定差异，发行人在披露主营产品收入结构时，将其统一归集为生物法长链二元酸系列产品。2017-2019年度，生物法长链二元酸系列产品收入占主营业务收入的比重分别为99.62%、99.70%和99.56%，占比较高。如果长链二元酸系列产品下游市场发生重大变化，同时，公司重要储备产品以及募投项目产品达产不及时，将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（二）新产品开发进度及销售不确定性的风险

　　报告期内，发行人主要收入来源为生物法长链二元酸系列产品。重要储备产品生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺已完成中试，乌苏工厂的大规模产线正在进行设备调试。募投项目主要产品生物法癸二酸及生物基长链聚酰胺产品正在研发试验阶段。上述产品产业化过程仍可能存在一定的设备调试、技术工艺调整优化等问题需要解决，存在开发进度不及预期的风险。此外，在实践中，下游化工材料生产商对于原材料的使用和更替是一个循序渐进的过程，需要一定时间。以PA56和PA66为例：虽然两种产品在不同应用场景下性能各有优劣，但聚酰胺56作为一种新型通用型聚酰胺材料，进入市场时间相对较短，客户对于该材料的性能深入理解和熟练使用需要过程，此外，相较于PA66较为完善的应用标准，PA56相关标准仍在进一步推广完善过程中。若市场对上述新产品如生物法癸二酸、生物基聚酰胺5X系列等适应时间较长，将影响公司未来营业收入的增长。

　　（三）在建项目及募投项目风险

　　1、在建项目及募投项目投产运行实施风险

　　公司在建或拟实施多个产能扩建项目，包括金乡凯赛年产4万吨生物法癸二酸项目、乌苏技术3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目等募投项目，未来若募投项目因建筑施工方、工艺更新、数字化生产管理系统、政府基础设施配套、员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致投产时间延长，则可能导致投入超支、产能释放滞后、经济效益不达预期等情况，并将对公司生产经营产生不利影响。

　　公司目前主要的在建项目为乌苏材料年产10万吨生物基聚酰胺项目。未来如在项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等方面不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。该项目系此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，需要较长的建设周期。乌苏材料所处的新疆地区其特殊地理因素、气候环境等也给项目建设带来了一定的不利影响，加之2020年以来爆发的新冠疫情使得各地出台疫情管控措施，对该在建工程的组织管理、建设调试进度造成了障碍。因此，发行人存在该项目持续调试需要资金投入而无法带来预期收益、以及无法按期投产从而无法量产生物基戊二胺和聚酰胺的风险。

　　上述在建及募投项目全部建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。

　　2、在建项目及募投项目新增产能不能及时消化的风险

　　如前所述，公司在建或拟实施多个产能扩建项目。上述项目建成投产后，公司产品线及产能均会明显扩张，公司全部产品产能将达到7.5万吨生物法长链二元酸（以DC12、DC13为主）、4万吨生物法癸二酸、5万吨生物基戊二胺、10万吨通用型聚酰胺、2万吨高性能长链聚酰胺。

　　但如果未来市场环境出现较大变化、或者全球贸易局势出现明显恶化，相关产品出口受到重大不利影响，可能造成上述产品的市场需求出现重大不利变动，都有可能造成产品市场开拓不利、产能利用率下降，导致新增产能消化出现问题，对公司业绩产生负面影响。

　　（四）核心技术外泄或失密风险

　　公司掌握的核心技术是公司保持竞争优势的基础。公司历史上曾经发生过商业秘密外泄，并引发了一些纠纷及诉讼，尽管公司通过法律手段维护了自身合法权益，但仍对公司带来了一定影响，分散了公司精力，增加了公司维权成本。未来若再次发生核心技术外泄或失密，可能对公司发展造成不利影响。

　　（五）原材料和能源价格波动风险

　　公司产品的成本主要是直接材料成本和能源成本。报告期内，公司生物法长链二元酸直接材料和能源消耗占主营业务成本比重分别达到89.02%、90.65%和87.63%。

　　发行人主要产品生物法长链二元酸目前的主要原材料是烷烃，重要储备产品生物基聚酰胺的主要外购原材料是己二酸等二元酸。烷烃和己二酸价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，其市场价格波动将会对公司原材料成本造成一定影响。生物基聚酰胺的主要原材料之一戊二胺主要以葡萄糖为原料生产，目前葡萄糖的来源主要以玉米等农作物为主，玉米等农作物的价格受气候、种植面积、农药化肥价格、市场供需关系等多种因素的影响，价格的波动将会对戊二胺的成本造成不同程度影响。

　　公司消耗的主要能源为电力、蒸汽和煤炭（煤炭用于生产蒸汽），因此前述能源价格的波动也会给公司的业绩带来一定影响。

　　随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。若公司的原材料、能源价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（六）2020年第一季度及上半年业绩下滑的风险

　　根据本公司招股说明书之“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中所述，受新冠肺炎疫情因素影响，发行人2020年第一季度及上半年业绩存在相较去年同期下滑的风险，该等风险提示不构成盈利预测或业绩承诺。

　　（七）环保合规风险

　　虽然公司主要产品通过生物制造方法生产，生物转化过程在常温常压下通过发酵或酶转化方式进行，且公司不断扩大玉米等可再生生物质原料的利用，但生产过程中仍会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内，发行人及其控股子公司自2017年以来共发生过2起因未批先建原因导致的环保行政处罚，具体情况详见本公司招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“三、报告期内违法违规情况”中所述，上述处罚皆不属于重大行政处罚。

　　若公司因管理不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，甚至被要求停产整改，从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护政策，公司也面临着环保成本增大的风险。

　　（八）山东瀚霖侵犯发行人权利及与发行人的知识产权诉讼案的相关风险

　　为维护自身权益，公司与山东瀚霖、王志洲等发生了一系列知识产权相关诉讼案件，该系列诉讼纠纷发端于“山东瀚霖利诱原凯赛公司员工王志洲违反保密义务，获取凯赛公司商业秘密并使用的违法行为”。具体案件情况详见本公司招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”。该系列诉讼分散了公司精力，增加了公司维权成本；并且，山东瀚霖等相关主体以窃取自凯赛的技术工艺生产长链二元酸并对市场销售，影响了公司产品的销量和价格，对公司的生产经营造成了一定的负面影响。

　　（1引自（2017）鲁0891刑初134号《刑事判决书》法院综合评判部分，第74页）

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年7月10日，中国证券监督管理委员会作出《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1439号），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕248号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“凯赛生物”，证券代码“688065”。本次发行后公司总股本为41,668.1976万股，其中3,782.0456万股股票将于2020年8月12日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年8月12日

　　（三）股票简称：凯赛生物

　　（四）股票扩位简称：凯赛生物

　　（五）股票代码：688065

　　（六）本次发行完成后总股本：41,668.1976万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：4,166.8198万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,782.0456万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：37,886.1520万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：146.8628万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第十节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月；

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计157个，对应的股份数量为2,379,114股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年6月5日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2020年7月10日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1439号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币41,668.1976万元，不低于人民币3,000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为4,166.8198万股，占发行后股份总数的10.00%，不低于发行人发行后股份总数的10.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　发行人本次发行价格为每股133.45元，发行后股本总额为41,668.1976万股，发行完成后市值为556.06亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　2018年和2019年，发行人的归母净利润分别为4.66亿元和4.79亿元（扣除非经常性损益后归母净利润4.34亿元和4.61亿元），符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为CIB，持有公司117,999,515股股份，占发行前总股本的31.47%。

　　截至本上市公告书签署日，CIB的基本情况如下：

　　CIB作为持股平台，未实际经营业务。

　　CIB最近一年的主要财务数据如下：

　　注：以上数据经天健会计师审计。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为XIUCAI LIU（刘修才）家庭，实际控制人的基本信息情况如下表：

　　XIUCAI LIU（刘修才），男，1957年3月出生，美国国籍，中国科学技术大学近代化学系理学学士，中国科学院南京土壤研究所理学硕士，中国科学技术大学博士研究生，美国威斯康星大学-Milwaukee分校生物化学博士，耶鲁大学医学院药学系博士后，哥伦比亚大学医学院生物化学及生物物理系博士后；美中医药开发协会（SAPA）创始人及首届会长；华东理工大学兼职教授，博士生导师。1991年7月至1994年6月任美国山度士（Sandoz）药物研究所资深研究员、博士后导师；1994年7月至1996年12月，任北大四通生物医药有限公司首席执行官兼任北京大学博士后导师，从事抗肝硬化药物、抗败血症药物和抗癌药物的机理研究；1997年4月至2011年4月任北京凯赛生物技术有限公司（泰纤咨询的前身）董事长；2000年11月至2019年8月任凯赛有限董事长、首席执行官；2019年8月至今任公司董事长兼总裁。

　　XIAOWEN MA，女，美国国籍，本科；1982年至1986年在合肥市卫生防疫站工作，1987年至1989年为美国威斯康星大学-Milwaukee分校研究学者，1989年至1991年为耶鲁大学医学院研究员，1992年至1997年任美国山度士（Sandoz）药物研究所研究员，后退休。

　　CHARLIE CHI LIU，男，美国国籍，耶鲁大学环境学学士、硕士，加州大学伯克利分校生物学硕士，芝加哥大学商学院 MBA；2016-2017年任发行人董事，2018年至今任美国Beam公司商务发展总监。

　　截至本上市公告书签署日，实际控制人通过如下结构控制凯赛生物：

　　注：上述结构图未包括XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的Medy LLC在员工持股平台间接持有的少量发行人股权，下同。

　　2020年4月9日，Medy LLC向XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU转让CIB的100%股权。本次CIB的股权转让不会导致发行人的实际控制人发生变更。在此次转让前，实际控制人控制发行人的结构如下：

　　上述实际控制人的股权控制结构中设置了家族信托，其中XIUCAI LIU（刘修才）与XIAOWEN MA通过GLH Trust间接持股，CHARLIE CHI LIU通过DCZ Trust间接持股，该等家族信托安排不影响公司控制权的清晰稳定。

　　XIUCAI LIU（刘修才）与XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU于2019年10月签署《一致行动协议》，确认GLH Trust、GLH Holdings LLC、Medy LLC及凯赛生物均由XIUCAI LIU（刘修才）所实际管理和控制，XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU不可撤销的同意并承诺，在与凯赛生物相关事项中无条件与XIUCAI LIU（刘修才）保持一致行动。

　　2020年4月21日，XIUCAI LIU（刘修才）（甲方）与XIAOWEN MA（乙方）、CHARLIE CHI LIU（丙方）三方签署《一致行动协议之补充协议》，进一步明确关于凯赛生物相关事项一致行动的具体内容，主要约定如下：

　　“一、持股架构变动

　　截至本补充协议签署日，甲乙丙三方对凯赛生物的持股结构变更为由甲乙丙三方直接持有CIB股权（甲方50.5%、乙方0.5%、丙方49%），并以CIB持有发行人股份。

　　二、一致行动的内容

　　2.1 关于CIB层面的一致行动

　　2.1.1 关于CIB董事会成员的委派、更换事项，各方保持一致行动，如存在不同意见，以甲方意见为准。

　　2.1.2 在CIB董事会审议有关凯赛生物事项时，各方应就拟表决议案进行充分协商，如就拟表决议案持不同意见时，各方应以甲方的意见为准。

　　2.2 关于凯赛生物层面的一致行动

　　2.2.1 各方在公司股东大会对会议议案表决之前，各方应就拟表决议案进行充分协商，如就拟表决议案持不同意见时，各方应以甲方的意见为准。

　　该等一致行动事项包括但不限于公司股东大会审议的下列事项：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（12）单项或一年内累计超过公司当年净资产30%的对外担保及对外资产抵押行为；

　　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（14）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2.2.2 如任何一方担任公司董事的，在公司董事会对会议议案表决之前，各方应就拟表决议案进行充分协商，如就拟表决议案持不同意见时，各方应以甲方的意见为准。

　　该等一致行动事项包括但不限于公司董事会审议的下列事项：

　　（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（11）制订公司的基本管理制度；

　　（12）制订公司章程的修改方案；

　　（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　三、一致行动期限

　　各方对上述一致行动的期限至该方不再直接或间接持有凯赛生物股份和/或担任凯赛生物任何职务之日止。

　　四、其他

　　3.1 本补充协议为《一致行动协议》不可分割的组成部分，与《一致行动协议》具有同等法律效力。

　　3.2 本补充协议未尽事宜，以《一致行动协议》的约定为准；《一致行动协议》与本补充协议相悖之处，以本补充协议为准。”

　　（三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　（三）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

　　注：2018年3月前，发行人财务负责人为财务副总监魏长友。

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员为XIUCAI LIU（刘修才）、陈万钟、秦兵兵、杨晨、徐敏、高伯爵。

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

　　1、直接及间接持股情况

　　本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接持有公司股份。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过相关主体间接持有公司股份的情况如下：

　　注：XIUCAI LIU（刘修才）与其家庭成员XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU共同间接持有公司31.5%股权。

　　2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　1、控股股东承诺

　　公司控股股东CIB承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　2、实际控制人

　　公司实际控制人、董事长、总裁XIUCAI LIU先生承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　（5）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

　　公司实际控制人XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　3、实际控制人控制的机构股东济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　4、机构股东天津四通、Seasource、HBM、BioVeda、西藏鼎建、Fisherbird、Synthetic、翼龙创投承诺：

　　自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　5、机构股东招银朗曜、招银一号、招银共赢、延田投资、长谷投资承诺：

　　自发行人完成本企业参与投资的增资扩股事项的工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　6、机构股东山西科创城投、潞安集团、迪维投资、华宇瑞泰、汕民投、延福新材、云尚投资承诺：

　　自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　7、直接或间接持有发行人股份的董事、高管承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

　　8、直接或间接持有发行人股份的监事承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）上述锁定期届满后，在本人担任公司监事的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　（3）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　（4）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

　　9、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）上述锁定期届满后四年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后6个月内，不得转让本人所持公司股份。

　　（3）如本人同时担任公司董事/监事/高级管理人员的，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　（4）如本人同时担任公司董事/高级管理人员的，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　（一）员工持股计划的形成

　　1、CIB股票期权及期权下翻形成的股权

　　2006年6月5日，CIB董事会作出决议，决定发行给高管人员中对CIB有贡献的相关人员120万股股票期权，并授权XIUCAI LIU（刘修才）落实以上期权的分配。

　　2007年6月30日，CIB董事会审议通过经修订和重述的《股票期权激励计划》，对股票期权激励的细节进行了规定，其中明确了激励对象为CIB及其关联公司中的员工、管理层、董事及顾问、咨询师等其他为CIB及其关联公司提供服务的人，授予期权的总数不超过9,263,054股；计划有效期10年。

　　2012年8月31日，CIB董事会作出决议，将《股票期权激励计划》及未行权期权的有效期延长至2020年8月31日。

　　自2006年6月至2017年12月期间，根据CIB董事会对XIUCAI LIU（刘修才）的授权，CIB分批向符合条件的激励对象授予CIB普通股期权并相应签署期权授予协议。因中国籍自然人境外期权行权的法律限制等原因，在期权下翻前，激励对象未就CIB普通股期权予以行权。

　　2019年6月5日，CIB董事会作出决议，授权XIUCAI LIU（刘修才）制定和实施CIB已发行期权的处理方案。

　　2019年6月6日，发行人董事会作出决议，基于公司拟于中国A股首次公开发行股票并上市，公司控股股东CIB于2019年6月5日作出关于授权XIUCAI LIU（刘修才）制定和实施CIB已发行期权的处理方案的董事会决议，同意配合公司控股股东CIB 2019年6月5日董事会决议的实施。

　　2019年6月10日，各激励对象与公司、CIB签署《协议书》，各方同意激励对象以其所持CIB普通股期权交换公司员工持股平台相应合伙份额的认购权，认购价款为其所持CIB普通股期权的行权价格乘以相应期权股数的金额。

　　2019年7月2日，济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安通过受让世华济创所持公司股权的方式成为公司股东，拟作为公司的员工持股平台。

　　2019年11月8日，激励对象以新增出资的方式登记成为员工持股平台的合伙人并办理了工商变更登记手续。

　　2、2019年股权激励计划授予的股权

　　2019年6月5日，CIB通过董事会作出决议，同意向部分公司骨干员工新授予股权予以激励，授予合计不超过公司0.05%（对应公司注册资本178,577元）的股权，该等股权由CIB向员工提供；授权XIUCAI LIU（刘修才）决定具体激励对象名单、授予数量、价格和持股方式将其持有的合计不超过发行人0.05%（对应发行人注册资本178,577元）的股权授予部分发行人员工，被激励对象有权以指定价格认购公司员工持股平台相应合伙份额间接持股。

　　2019年6月6日，发行人董事会作出决议，授权公司总经理XIUCAI LIU（刘修才）在2019年6月5日CIB董事会决议框架内决定股权激励计划的内容、新授予激励股权的人员名单和数量等股权激励计划具体事宜，并代表公司签署必要文件以及任何与之相关的必要事宜。

　　2019年6月6日，XIUCAI LIU（刘修才）签署股权激励对象名单，授予苏波、商治国等5名员工合计对应发行人注册资本112,066元的股权，激励对象可以每1元发行人注册资本对应21.42元的价格，通过认购员工持股平台相应合伙份额的方式间接持有发行人股权。

　　2019年11月8日，苏波、商治国等5名员工以新增出资的方式登记成为员工持股平台的合伙人并办理了工商变更登记手续。

　　截至本上市公告书签署日，3个员工持股平台持有公司股份情况如下所示：

　　（二）股东员工持股平台未导致发行人股东超过200名

　　截至本上市公告书签署日，公司共有24名股东，股权结构穿透后的人数计算如下：

　　注：在员工持股平台持有合伙份额的合伙人共计126名（扣除因同时在三个平台持有合伙份额重复计算的人数和在发行人其他股东中已计算的人数）。

　　如按照单一员工持股平台计1名股东计算，发行人穿透计算的股东人数为64名，如穿透计算持股计划的权益持有人，则发行人穿透计算的股东人数为187名，均未超过200人。

　　济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安为发行人的员工持股平台，不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为37,501.3778万股，本次拟公开发行不低于4,166.8198万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例不低于10%。本次发行前后公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

　　六、战略投资者配售情况

　　1、保荐机构子公司参与战略配售情况

　　本次战略配售由保荐机构相关子公司中信证券投资跟投，中信证券投资获配83.3363万股，限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，保荐机构相关子公司中信证券投资已足额缴纳战略配售认购资金11,121.23万元，本次获配股数83.3363万股，获配金额为11,121.23万元，占首次公开发行股票数量的比例为2.00%，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、发行人高管员工参与战略配售情况

　　2020年6月10日，上海凯赛生物技术股份有限公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于同意关于同意高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%。发行人高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，具体资产管理计划以及认购信息如下：

　　（1）名称：中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2020年7月1日

　　（3）募集资金规模：8,528.15万元

　　（4）管理人：中信证券股份有限公司

　　（5）实际支配主体：中信证券股份有限公司

　　（6）限售期安排：发行人员工资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算

　　（下转C106版）