江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书(下转C108版)

　　股票简称：宏柏新材                                   股票代码：605366

　　（江西省乐平市塔山工业园区工业九路）

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二零二零年八月十一日

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年8月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

　　（一）本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　公司2018年第二次临时股东大会审议通过、2019年第二次临时股东大会审议修订了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

　　1、利润分配政策

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（2）公司利润分配的形式及优先顺序：

　　1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

　　2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（3）公司进行现金分红的具体条件：

　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；

　　4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。

　　重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。

　　（5）公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　（7）公司利润分配方案的审议程序：

　　1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

　　2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

　　4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

　　5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　（8）差异化的现金分红政策：在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（9）公司利润分配政策的变更

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　2、利润分配规划的制定原则及考虑因素

　　公司应积极实施稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。上市后三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　公司上市后三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益、整体利益和局部利益的基础上做出的安排。

　　3、公司利润分配政策的变更

　　（1）公司结合上市后三年的营运状况，制定《未来三年股东回报规划》；公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该阶段的股东回报规划。

　　（2）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　此外，公司制定了《江西宏柏新材料股份有限公司上市后三年度分红回报规划》，并经2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容请参见招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“七、未来股利分配的具体计划”。

　　（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　在满足法定上市条件的前提下，自公司上市后36个月内，因不可抗力、第三方恶意炒作之外的其他因素导致公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产值（如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产值相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　公司及公司控股股东、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用，并采取措施以促使公司股票收盘价回升。

　　（1）实施股价稳定措施的前提

　　公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。

　　（2）股价稳定的具体措施

　　1）公司回购股份

　　①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票。公司董事会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　②在实施上述回购计划过程中，如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股份回购计划；单次实施回购股份完毕或终止后，本次回购的公司股份将按照公司法及公司章程等相关规定予以处置。公司上市后36个月内，用于稳定股价的回购股份的资金原则上累计不低于1,000万元。

　　③如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　④公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。

　　⑤公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。

　　2）控股股东增持公司股份

　　①当满足下列任一条件时，触发控股股东增持公司股份措施：A）公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司董事会批准；B）公司虽实施股份回购计划但仍满足“公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”。

　　②控股股东将在触发控股股东增持公司股份的条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中，如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则控股股东可中止实施股份增持计划。控股股东中止实施股份增持计划后，如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则控股股东应继续实施上述股份增持计划。公司上市后36个月内，控股股东合计用于增持股份的资金原则上累计不低于500万元。

　　③控股股东在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

　　④公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，控股股东承诺就公司股份回购方案以控股股东的董事（如有）身份在董事会上投赞成票。

　　⑤如控股股东未履行上述增持股份的承诺，则公司可将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。

　　⑥控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　宏柏化学、宏柏亚洲已就此出具了《关于稳定股价措施的承诺》。

　　3）董事和高级管理人员增持公司股份

　　①当满足下列任一条件时，触发董事和高级管理人员增持公司股份措施：A）控股股东无法实施股份增持方案；B）控股股东增持公司股份方案实施完成后，公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）。

　　②董事和高级管理人员将在触发增持股份的条件之日起90个交易日内增持公司股份，每年用于增持股份的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得税后薪酬的20%（领取薪酬者）/不低于20万元（未从公司领取薪酬者）。但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，董事和高级管理人员可中止实施增持计划；

　　③董事和高级管理人员在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

　　④公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，董事和高级管理人员承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票；

　　⑤如董事和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的80%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员已就此出具了《关于稳定股价措施的承诺》。

　　（四）关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺

　　本次发行前，公司股东及实际控制人对所持股份的限售安排及自愿锁定、持股意向及股份减持的承诺：

　　1、宏柏化学、宏柏亚洲、南昌龙厚承诺：

　　（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有上述股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。

　　（3）上述限售期届满之日起二十四个月内，本企业股份减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

　　（4）股份锁定期满后，本企业拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

　　（5）①本企业减持股份时，采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；②采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；③通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持并导致本企业不再具有上市公司大股东身份，本企业将在减持后的六个月内继续遵守前述第①项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述①、②项时，本企业应与一致行动人合并计算减持数量。

　　在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。

　　（6）减持限制：1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　（7）若本企业违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。

　　2、纪金树、林庆松、杨荣坤承诺：

　　（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的上述股份。

　　（2）本人在首次发行上市前直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行价格；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。

　　（3）上述限售期届满之日起二十四个月内，本人股份减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

　　（4）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本人拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

　　（5）①本人减持股份时，采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；②采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；③通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持并导致本人不再具有上市公司大股东身份，本人将在减持后的六个月内继续遵守前述第①项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述①、②项时，本人应与一致行动人合并计算减持数量。

　　在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。

　　（6）减持限制：1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　（7）若本人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中直接或间接应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

　　3、新余宝隆、华正投资、乐平和光承诺：

　　（1）本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购该部分股票。

　　（2）上述限售期届满之日起二十四个月内，本企业股份减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

　　（3）股份锁定期满后，本企业拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

　　（4）①本企业减持股份时，采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；②采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；③通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持并导致本企业不再具有上市公司大股东身份，本企业将在减持后的六个月内继续遵守前述第①项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述①、②项时，本企业应与一致行动人合并计算减持数量。

　　在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的100%。

　　（5）减持限制：1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　（6）若本企业违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。

　　4、涌泉投资、新余锦宏承诺：

　　（1）本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购该部分股票。

　　（2）股份锁定期满后，本企业拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。

　　（3）①本企业减持股份时，采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；②采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。适用前述①、②项时，本企业应与一致行动人合并计算减持数量。

　　（4）若本企业违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。

　　5、周怀国承诺：

　　（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所持有的发行人股票，也不由发行人回购该部分股票。

　　（2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。

　　（3）本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价。在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。

　　（4）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。

　　（5）①本人减持股份时，采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；②采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　（6）若本人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

　　（五）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　1、发行人的承诺

　　为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司关于被摊薄即期回报填补措施承诺如下：

　　（1）提高经营效率、合理控制成本费用支出

　　公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争。

　　（2）加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新

　　公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。

　　（3）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益

　　为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金管理办法》。

　　本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，在进行募投项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。

　　（4）保证募投项目实施效果，加快募投项目实施进度

　　本次募投项目均围绕公司主营业务开展，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。

　　（5）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《江西宏柏新材料股份有限公司上市后三年度分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　2、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东宏柏化学及宏柏亚洲、公司的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤关于被摊薄即期回报填补措施承诺如下：

　　“在任何情况下，不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。”

　　3、董事、高级管理人员的承诺

　　公司的董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报填补措施承诺如下：

　　“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺在本人的职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（六）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺事项

　　1、发行人的承诺

　　发行人关于本招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定；

　　（3）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

　　（4）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、控股股东的承诺

　　发行人控股股东宏柏化学及宏柏亚洲关于本招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、发行人招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促发行人依法回购已首次公开发行的全部新股。

　　3、如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本企业将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　3、实际控制人的承诺

　　发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤关于本招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定；

　　3、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　4、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票并上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　5、证券服务机构的承诺

　　保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本保荐人已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　审计机构、验资机构、验资复核机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读江西宏柏新材料股份有限公司的招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的本所对江西宏柏新材料股份有限公司出具的审计报告（中汇会审[2020]0138号）、内部控制鉴证报告（中汇会鉴[2020]0139号）及非经常性损益鉴证报告 (以下统称“报告”)的内容与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江西宏柏新材料股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”

　　资产评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效的司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　（七）本公司业绩下滑对持续盈利能力不构成重大不利影响的说明

　　2019年上半年，公司营业收入、归母净利润较2018年同期分别下滑1.85%、23.83%。公司经营业绩下滑主要系硅烷偶联剂产品价格随市场价格有所回落导致。2019年下半年起，硅烷偶联剂市场价格趋稳，2019年营业收入较2018年同期上涨0.08%，扣非前后孰低归母净利润较2018年同期跌幅收窄至14.97%，业绩下滑趋势已有改善。

　　报告期内公司核心业务维持稳定，主要产品销售数量随生产能力及销售能力的提升有所增长，产销率维持较高水平。2019年硅烷偶联剂市场价格较2018年高点有所回落，公司2019年业绩下滑与行业趋势相符。截至目前，硅烷偶联剂价格趋稳，公司主要经营环境未发生重大不利变化。报告期内公司各项财务指标变动合理，业绩水准处于正常状态。本次募集资金到位后，公司资本实力将得到大幅提升，进一步推动公司业务发展，提升在行业中的综合竞争力和行业地位。

　　（八）新冠病毒疫情对公司生产经营造成影响的分析

　　2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施。本次疫情对公司2020年2月份以来的生产经营和财务状况造成了一定影响。

　　2020年1月，除春节放假期间外，公司生产销售正常。公司自1月20日起因春节假期正常停工放假，当月开工期间，分别生产硅烷偶联剂7,790.29吨、气相白炭黑282.57吨，较2019年1月前三周分别减少3.73%、增加57.49%（气相白炭黑的前端工艺环节三氯氢硅的产能增加所致）。

　　公司原定于2月初复工，受疫情影响，推迟至2月16日，并逐步恢复到正常生产状态。疫情对公司造成的不利影响主要包括3个方面：（1）公司复工时间推迟2周，停工形成设备折旧、人工等直接损失；（2）受交通管制等因素影响，部分原料交付存在1-2周延迟；（3）国内客户停工造成国内订单明显减少。

　　随着公司逐步复工及上游供应陆续恢复正常，上述不利影响中的前两项已基本得到消除。目前对公司仍有一定影响的是国内客户复工延迟造成的暂时性订单减少。公司国内市场以短期订单为主，在下游企业复工延迟的情况下，2月份订单受到一定影响，但自3月以来国内订单已逐步开始恢复；公司海外市场以年度订单为主，未受疫情冲击，且公司在春节前留有较为充足的备底库存，疫情期间仍能够正常发货。

　　今年以来，公司已签署的订单或重大合同均能够正常履行。公司流动资金充沛，自2月下旬以来产能利用率达到80%左右。

　　本次疫情不会影响公司现有产能及包括HP669、HP1589在内的扩产建设。针对同行业企业复工后存在的生产困难和供销短板，公司已开始加大中间体的销售力度。中间体的销售价格低于最终产品，但能够在一定程度上减轻公司因国内下游客户延迟复工带来的不利影响。

　　因此，在根据市场需求变化，采取适当调整产品销售结构等应变措施下，公司一季度总销量基本稳定；但由于中间体销售价格较低，加之疫情影响，一季度营业收入和扣非前后净利润（孰低）分别下降17.53%和12.92%。随着二季度国内下游客户逐步恢复正常生产经营，公司预计1-9月产销量同比将实现增长，营业收入和扣非前后净利润（孰低）的下降幅度为4%-19%。

　　结合公司对内外部环境的判断，公司认为目前疫情的不利影响具有暂时性，不会对公司全年业绩造成重大负面影响，主要原因如下：

　　（1）公司已恢复正常生产状态，供应能力充足：公司是乐平市第一批复工企业。自复工以来，公司生产人员齐备，原料供应和生产逐步恢复正常，产能利用率已达到80%左右。随着全国促进复工复产措施的陆续出台，公司对海外客户及大部分国内客户的交通物流渠道也已全部恢复通畅。待国内客户需求恢复，公司能够及时响应，快速发货实现增收。

　　（2）细分行业龙头地位稳固，拥有优质客户基础：公司深耕硅烷偶联剂行业多年，是我国含硫硅烷制造细分行业中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。经中国石油和化学工业联合会认定，2016-2018年，公司含硫硅烷偶联剂在全球和国内市场的占有率连续三年位列第一。经工业和信息化部、中国工业经济联合会评定，公司于2019年11月被评为第四批制造业单项冠军示范企业。

　　公司业务已拓展至美国、欧洲、韩国及东南亚地区等主要轮胎生产地，客户涵盖全球前十大轮胎生产企业。大型轮胎企业原料需求稳定，对供应商有严格的产品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长，因此与公司的长期合作关系十分稳定。本次疫情对公司的行业地位和客户基础均不会产生实质影响。

　　（3）全国各地复工复产速度加快，国内需求复苏在即：公司下游终端客户以轮胎企业为主，对其销售占公司营业收入的90%以上。轮胎需求来源于两个方面：一是存量汽车更换轮胎形成的替换胎市场，二是新车生产形成的配套胎市场。根据轮胎商业网等公布的统计数据，2018年全球汽车轮胎销量约为18.05亿条，其中替换市场销量约为13.10亿条，占比73%，配套市场销量约为4.95 亿条，占比27%；而中国这一比例为分别为68%和32%。因此，无论从全球看还是从中国看，存量汽车形成的替换胎市场占轮胎总需求的7成左右，进而能够为公司提供持续、稳定的下游需求。公司国内客户包括马牌（境内工厂）、中策橡胶、风神轮胎、固特异（境内工厂）、青岛森麒麟等大批知名轮胎企业。随着全国各地不断加快复工复产速度，公司国内订单也将重新恢复正常。

　　（4）同行业受疫情影响程度存在差异，或有利于促进公司产品销售：由于同行业有部分企业位于湖北省内，预计其复工难度较高、进度较慢，因此不排除未来国内市场需求复苏后，公司订单和市场占有率进一步提高的可能；同时，境外客户为确保供应稳定，亦可能将部分订单转交公司。

　　（5）公司在手订单充足，经营基础稳固：截至2020年3月5日，公司与境内外客户（包括马牌、固特异、住友、米其林、韩泰等）已确定的2020年意向需求为5.85亿元，与去年同期确定的当年意向需求相比增加41.28%。此外，公司将针对部分生产环节的产能短板继续加大建设，扩大最终产品生产能力，进一步拓宽全年销量和收入。

　　（6）公司针对市场需求优化销售策略，从发货量看，公司经营情况已开始好转：本次疫情发生后，面对市场环境的短期变化，公司认真进行了分析，充分考虑境内外下游客户的需求变化特点，以及同行业企业的产供销短板，针对性的加大了销售力度。受物流交通、客户验收等时间影响，公司收入确认时点滞后于发货时点。从发货数据看，公司的销售情况已出现好转迹象，预计今年3月份发货量同比增长32%左右。

　　综上，公司与同行业公司相比，较早实现了复工复产，较好保持了生产销售的稳定性，进一步增强了下游客户对公司的信任；公司的生产能力仍在保持良性发展，行业地位和客户基础稳固；随着国内市场复苏，预计经营情况将得到快速改善。综合当前国内疫情发展势头，在全球疫情可控，对全球经济不产生重大冲击的前提下，公司预计本次疫情不会对公司全年业绩产生重大负面影响，亦不会对公司持续经营能力及发行条件造成重大不利影响。

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节  股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1499号文核准。

　　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2020]249号文批准。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　(下转C108版)