上海凯赛生物技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C105版）

　　（上接C105版）

　　（7）参与人姓名、职务与比例情况如下：

　　中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已及时足额缴纳战略配售认购资金及相应新股配售经纪佣金，本次获配股数63.5265万股，获配金额为8,477.61万元，新股配售经纪佣金42.39万元，获配股数占首次公开发行股票数量的比例为1.52%。

　　中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为4,166.8198万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为133.45元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为120.70倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为5.60倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.11元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为23.81元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额556,062.10万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月7日出具了“天健验[2020]3-68号”《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计28,062.72万元（不含增值税金额）。根据“天健验[2020]3-68号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为527,999.38万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为24,254户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为1,468,628股，占本次发行数量的3.52%。网上最终发行数量为11,103,500股，网上定价发行的中签率为0.03509634%，其中网上投资者缴款认购11,095,077股，放弃认购数量为8,423股。网下最终发行数量为29,096,070股，其中网下投资者缴款认购29,096,070股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为8,423股。

　　第五节 财务会计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年1月1日至2019年12月31日的财务报表进行了审计，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（编号为天健审〔2020〕3-252号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，针对公司2020年第一季度的财务报表，天健会计师出具了天健审〔2020〕3-327号《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司 2020年 1-6 月财务会计报表已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再单独披露 2019 年半年度报告，敬请投资者注意。

　　一、2020年1-6月主要会计数据及财务指标

　　注1：2018年1-6月和2019年1-6月数据未经审计;

　　注2：资产负债率（母公司）和资产负债率（合并报表）本报告期末比上年度期末增减为两期数的差值；

　　注3：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，未经年化处理。

　　二、2020年 1-6 月公司经营情况和财务状况的简要说明

　　2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 79,344.46 万元，较去年同期下降 28.46%； 实现归属于母公司所有者的净利润20,642.81万元，较去年同期下降 18.47%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润20,780.19万元，较去年同期下降24.56%，公司 2020 年 1-6 月经营业绩下降的主要原因系：受新冠疫情的影响，公司下游客户需求减缓，造成销售收入和利润的下降。

　　2020年6月末，公司总资产为581,207.65万元，较上年末减少2.84%，流动资产为244,999.82万元，较上年末减少9.48%，流动负债为74,164.21万元，较上年末减少28.69%，主要原因系公司使用自有资金偿还短期借款，同时清偿了部分供应商款项所致；2020年6月末，公司归属于母公司股东的净资产为485,457.34万元，较上年末增加了4.58%，主要原因系利润滚存所致。

　　2020年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为21,618.08万元，较去年同期增加24.79%，主要系因2020年1-6 月公司放缓原材料采购，经营性应付中购买商品支付的现金降低，同时加大了货款回收力度所致。

　　2020年1-6月，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　先卫国，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，负责和参与了浪潮软件、聚光科技、铜峰电子、南宁糖业、界龙实业、神力电机、贝斯特、合盛硅业等企业的改制、首次公开发行和再融资项目。

　　黄艺彬，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了中国核能电力股份有限公司A股IPO、深圳市崇达电路技术股份有限公司A股IPO、上海天洋热熔粘接材料股份有限公司A股IPO、金石资源集团股份有限公司A股IPO、华能澜沧江水电股份有限公司A股IPO、大唐国际发电股份有限公司2010年度非公开发行、广州发展集团股份有限公司2012年度非公开发行、华电国际电力股份有限公司2014年度非公开发行、中国核电可转债项目、节能风电非公开发行项目等工作。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份流通限制及锁定的承诺

　　1、控股股东承诺

　　公司控股股东CIB承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　2、实际控制人

　　公司实际控制人、董事长、总裁XIUCAI LIU先生承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　（5）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

　　公司实际控制人XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　3、实际控制人控制的机构股东济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　4、机构股东天津四通、Seasource、HBM、BioVeda、西藏鼎建、Fisherbird、Synthetic、翼龙创投承诺：

　　自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　5、机构股东招银朗曜、招银一号、招银共赢、延田投资、长谷投资承诺：

　　自发行人完成本企业参与投资的增资扩股事项的工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　6、机构股东山西科创城投、潞安集团、迪维投资、华宇瑞泰、汕民投、延福新材、云尚投资承诺：

　　自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　7、直接或间接持有发行人股份的董事、高管承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

　　8、直接或间接持有发行人股份的监事承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）上述锁定期届满后，在本人担任公司监事的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　（3）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　（4）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

　　9、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：

　　（1）自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）上述锁定期届满后四年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后6个月内，不得转让本人所持公司股份。

　　（3）如本人同时担任公司董事/监事/高级管理人员的，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　（4）如本人同时担任公司董事/高级管理人员的，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

　　10、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的股东限售期结束后两年内的减持意向：

　　控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的股东的减持意向如下：

　　二、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺

　　1、公司承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司将在30日内实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：

　　单次用于股份回购的资金金额不少于1,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润（即合并报表净利润减去少数股东损益，以下简称“归属于母公司股东净利润”）的10%（以孰低者为准），同一会计年度用于回购股份的资金累计不超过人民币2,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%（以孰低者为准），累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。

　　（3）在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

　　公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。

　　2、控股股东与实际控制人承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），或公司无法实施回购股份的措施时，本企业将为稳定股价增持公司股份。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　①本企业/本人指定的主体在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

　　②本企业/本人承诺：单次用于增持公司股份的资金金额不低于本企业上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%，单一会计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。

　　（3）在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

　　公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。

　　3、董事、高级管理人员承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　当公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），或无法实施公司控股股东、实际控制人增持措施时，本人将为稳定股价增持公司股份。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　①本人将在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

　　②本人承诺：用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度自公司领取薪酬总和的10%，但不超过本人上一年度自公司领取薪酬总和的20%。

　　（3）在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

　　公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。

　　（3）未来新聘董事、高级管理人员

　　对于公司未来拟新聘的公司董事、高级管理人员，公司将以其接受本条“（1）启动股价稳定措施的具体条件”和“（2）稳定股价的具体措施”为前提进行聘用，并要求新聘的公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时提前公告具体实施方案。

　　三、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

　　如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　2、发行人控股股东承诺

　　保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

　　如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　3、实际控制人承诺

　　保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

　　如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　2、填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：

　　（1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力

　　公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《公司未来三年分红回报计划的议案》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　但上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　3、控股股东关于填补被摊薄即期回报的具体措施

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　（3）督促公司切实履行填补回报措施；

　　（4）承诺督促董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本企业的相关承诺与该等规定不符时，本企业承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　若本企业违反该等承诺，本企业愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出的处罚或采取的相关监管措施；

　　（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。

　　4、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　（3）督促公司切实履行填补回报措施；

　　（4）承诺对自身的职务消费行为进行约束，承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）承诺督促董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的相关承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　若本人违反该等承诺，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出的处罚或采取的相关监管措施；

　　（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。

　　5、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人（作为董事、监事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　若本人违反该等承诺，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；

　　（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。

　　五、利润分配政策的承诺

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　（1）按法定顺序分配的原则；

　　（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

　　（3）同股同权、同股同利的原则；

　　（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　4、利润分配形式的优先顺序

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　5、利润分配的条件

　　公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策。

　　公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　6、利润分配政策的制定及修改

　　（1）公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　（2）利润分配政策调整

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

　　①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、公司控股股东承诺

　　公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

　　3、实际控制人承诺

　　公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　5、保荐机构承诺

　　本企业已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

　　本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　6、发行人律师承诺

　　本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

　　因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　7、发行人审计机构承诺

　　本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

　　因本所为上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　8、验资机构承诺

　　因本所为上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　9、验资复核机构承诺

　　因本所为上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　10、发行人资产评估机构承诺

　　本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

　　因本机构为上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　七、关于未履行承诺约束措施的承诺

　　1、发行人

　　“（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

　　（4）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

　　（5）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

　　（6）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　（7）其他根据届时规定可以采取的约束措施；

　　（8）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因，导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

　　1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　2、实际控制人

　　“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本人将应得股东分红留置公司，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

　　（5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；

　　（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；

　　（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”

　　3、出具首发相关承诺的发行人股东

　　（1）发行人股东CIB、HBM、潞安集团、Seasource、延福新材、延田投资、山西科创城投、天津四通、迪维投资、长谷投资：

　　1）在《关于规范和减少关联交易的承诺函》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业同时采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3、停止在公司处获得股东分红（如有），领取薪酬（如有）；4、造成投资者损失的，依法赔偿损失；5、有违法所得的，予以没收；6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　2）在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”

　　（2）发行人股东Fisherbird、Bioveda、Synthetic、华宇瑞泰、云尚投资、汕民投、翼龙创投、西藏鼎建、招银共赢、招银朗曜、招银一号在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”

　　4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

　　“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；

　　（5）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

　　（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；

　　（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

　　以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。”

　　5、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2020年8月11日