南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿       公告编号：2020-086号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2020年8月10日（星期一）下午14:00

　　网络投票时间为：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月10日9:15- 15:00。

　　2、现场会议地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议主持人：公司董事长吴波先生

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共88人，代表股份548,209,332股，占公司有表决权的股份总数840,386,896股的65.2330%。其中：

　　1、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表人共8人，代表股份462,612,560股，占公司有表决权股份总数的55.0476%；

　　2、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共80人，代表股份85,596,772股，占公司有表决权股份总数的10.1854%；

　　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共85人，代表股份89,848,090股，占公司有表决权股份总数的10.6913%。

　　（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）公司聘请的北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2.02 发行方式和发行时间

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2.04 发行价格和定价原则

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2.05 发行数量

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2.06 限售期

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2.07 募集资金数量和用途

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2.08 未分配利润安排

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2.09 上市地点

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　2.10 本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果：同意533,530,599股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3224%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权9,700股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,918,039股，反对14,669,033股，弃权9,700股。

　　中小投资者表决结果：同意75,169,357股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6627%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权9,700股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0108%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　4、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　5、审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》

　　5.01 关于公司引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司为战略投资者

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　5.02 关于公司引入国家制造业转型升级基金股份有限公司为战略投资者

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　5.03 关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）为战略投资者

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　6、审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　7、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　8、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　9、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　10、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。

　　11、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

　　表决结果：同意548,085,532股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9774%；反对123,800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0226%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意85,472,972股，反对123,800股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意89,724,290股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8622%；反对123,800股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1378%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：魏海涛、胡冬阳

　　3、结论意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月10日