北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

　　股票代码：002359               股票简称:*ST北讯              公告编号：2020-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2020年7月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第325号）。现将问询函中的相关问题回复如下：

　　1、你公司2018年、2019年连续两年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票将自2020年7月9日起被暂停上市。请你公司充分提示退市风险，说明针对近两年无法表示意见涉及事项所采取的改善措施及整改进展情况。请你公司董事、监事和高级管理人员结合相关事项的整改进展，详细说明报告期内的履职情况，是否切实履行勤勉义务。

　　回复：因公司2018年、2019年连续两年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票已于2020年7月9日起暂停上市。

　　关于公司股票可能终止上市的风险提示：

　　根据《上市规则》14.4.1的规定，公司股票暂停上市后首个年度因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.4.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，深圳证券交易有权决定终止公司股票上市交易。

　　公司2018年、2019年无法表示意见涉及事项所采取的措施和整改进行情况：

　　1、与持续经营相关的多项重大不确定性

　　现状：公司2018年度、2019年度连续两年亏损，两年亏损额达353,821.03万元。截至2019年度审计报告日已逾期债务达342,039.64万元。由于无法偿还到期债务涉及多项诉讼，导致公司部分银行账户、子公司股权以及部分工程物资被财产冻结；由于公司资金紧张，网络服务质量下降。

　　措施：为最大程度保障各债权人和股东的权益，保障公司持续经营能力，一方面，公司积极开拓融资途径及业务合作解决公司流动性问题。公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，广讯全通将对下属子公司北讯电信增资8.5亿元，用于发展5G-eMTC物联专网等领域业务，后续公司还将继续引入战略投资者支持公司发展。另一方面，公司持续与各债权人进行洽谈协商，截止目前公司债务逾期金额34.20亿元，其中已签订和解协议或达成和解意向的金额24.76亿元，占公司逾期债务总额的72.40%，公司将就剩余未达成和解或展期的到期债务将持续与债权人协商，共同制定偿还计划或展期方案。

　　2、重大财务报表项目审计受限（（1）、对工程物资无法开展有效审计工作；（2）、营业收入及应收账款的真实性和准确性；（3）、大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性）

　　（1）对工程物资无法开展有效审计工作

　　（2）营业收入及应收账款的真实性和准确性

　　现状：公司主要业务分铁塔和电信两个板块。电信板块资产占公司总资产的86.92%，2019年度亏损额占公司总亏损额（含商誉减值）的69.74%。截至目前，由于公司资金紧张，关键岗位人员离职等因素影响，公司未能协助会计师完成对电信板块相关公司实施现场审计，未能向会计师提供有效执行函证、监盘、访谈、原始单据检查等必要的审计程序，审计受限的报表项目涵盖了财务报表的大部分项目。

　　措施：公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年专项审计、2019年年度审计会计师，因受新冠状疫情管控和公司资金状况的影响，致使审计程序未能按期完成，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见，公司将通过开拓融资途径及业务合作等方式，尽快改善资金状况，继续完成未完成的审计程序。

　　（3）2017年7月至2018年12月，公司通过设备供应商向天宇通信集团有限公司及河北天宇通信有限公司采购设备，拟采购设备6267套，合计采购预付款13.83亿元。截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计对应金额9.4亿元，剩余1388套设备（对应金额4.43亿元）尚未供货。经公司与供货商及设备生产商沟通得知，剩余设备未及时供货的主要原因，一方面为受新冠疫情管控影响，生产商上半年复工率低，产能不足；另一方面为受美国关税政策的影响，生产设备所需核心元器件进口被限制，原材料短缺导致设备供货不足。剩余未供应设备暂时不会对公司正常业务开展产生影响，公司将继续督促供货商尽快按合同要求完成剩余设备的供货。

　　3、长期资产减值准备的计提

　　现状：公司2018年度、2019年度就商誉分别计提了113,877.16万元、64,722.21万元的减值准备，该商誉系由于2017年齐星铁塔股份有限公司（北讯集团公司曾用名）收购北讯电信形成，截至目前，公司未能向会计师提供充分的与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等。

　　措施：公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司长期资产进行评估，因受新冠状疫情管控和公司资金状况的影响，涉及的长期资产未能完成盘点，导致评估工作尚未完成，公司将尽快改善资金状况，继续完成未完成的评估程序。

　　4、业绩承诺及补偿情况

　　根据公司与天津信利隆签订的利润补偿协议及补充协议，承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润综合不低于157,920万元，其中2015年、2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润（扣非后）分别不低于14,350万元、27,520万元、45,050万元、71,000万元。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。

　　因致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度出具了无法表示意见审计报告，公司无法确认经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度专项审计会计师，因受新冠状疫情管控和公司资金状况的影响，致使审计程序未能按期完成，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度审计报告出具了无法表示意见，公司将通过开拓融资途径及业务合作等方式，尽快改善资金状况，继续补充相应资料及完成未完成的审计程序及2018年度专项审计工作，尽快确定补偿金额。

　　公司将根据最终的审计结果和盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润之差，在两个自然年度之内完成现金补偿，相关利息按照银行基准利率计算。

　　公司对2018年、2019年非标意见所涉及的事项已拟采取措施进行逐项解决，努力将各项相关不利因素尽快化解，保障公司的持续经营能力，恢复盈利能力，解决债务问题，具体措施如下：

　　（1）引进战略投资者，改善公司流动性。公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，广讯全通将对下属子公司北讯电信增资8.5亿元，用于发展5G-eMTC物联专网等领域业务，后续公司还将继续引入战略投资者支持公司发展。

　　（2）公司已同部分债权人达成债务和解协议，同意对相关债务进行展期。后续公司将联合战略投资者共同与其他债权人进一步洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期，消除债务逾期对公司的影响。

　　（3）全力回笼资金，改善公司流动性。2019年度公司通过自主催收、应收账款质押、法律诉讼等方式回收应收账款6.3亿元，截止目前，公司仍有5.58亿元应收账款尚未收回，公司将继续采取措施回收应收账款，缓解资金压力。

　　（4）对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的下属公司，以提高公司经营效益。同时公司将对闲置资产进行整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

　　（5）提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。

　　（6）尽快恢复网络全面正常运营，依托战投方资金与公司资源优势，逐步恢复网络运营，重新拓展客户市场。

　　公司将采取上述措施，尽快改善公司资金流动性，资金到位后首先逐步恢复生产经营，与各债权人协商展期和解等方式解封受限资产，完成实物资产的盘点等工作，完成尚未完成的专项审计程序。

　　公司董事、监事、高级管理人员根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规的要求，严格认真的审议公司董事会、监事会以及股东大会，不存在缺席任一会议的情形。针对公司事项及会议审议事项均做出了明确的意见，对公司定期报告均签署了书面确认意见。针对公司重大事项均做了认真的了解、分析和讨论。公司董事、监事、高管切实履行了勤勉义务。公司全体管理层将继续努力对2018年、2019年非标意见所涉及的事项已拟采取措施进行逐项解决，努力将各项相关不利因素尽快化解，保障公司的持续经营能力，恢复盈利能力，解决债务问题。

　　2、你公司2019年报显示，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具无法表示审计意见的基础为：持续经营能力重大不确定性、电信板块审计受限、商誉减值准备计提的准确和完整性。

　　（1）请说明目前你公司的主要资产、负债、人员构成及主营业务开展等情况；

　　回复：（1）、截止2019年12月31日，公司总资产142.69亿元、总负债117.17亿元、在职员工总计843人，主要构成情况如下：

　　公司主营业务围绕无线宽带网运营和铁塔生产制造开展。通信行业：公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质；铁塔制造业：公司拥有500kV、750kV电力铁塔和全系列微波通讯塔生产许可证，铁塔制造业主要经营业务为生产通信铁塔及750kV及以上各类输电铁塔、发电厂及变电站构架、建筑钢结构、电气化铁路网支柱等。

　　2019年度公司主营业务收入2.87亿元，同比下降89.36%。其中通信板块业务收入-1.67亿元，同比下降108.40%；铁塔板块业营业收入4.53亿元，同比下降36.56%。

　　目前电信板块网络服务下降，客户流失严重。2019年第二季度公司恢复部分基站运营后，资金和网络运营情况未得到明显改善，通信服务质量已不能满足全部客户使用需求，仅维持主要客户的通信服务收入，致使电信板块营业收入与同期相比大幅的下降108.40%。铁塔板块因受公司债务、资金短缺影响，导致产能下降，同时考虑履约情况，降低了部分项目投标的比例，使铁塔板块营业收入同比下降36.56%。

　　（2）请你公司说明未能安排年审会计师对电信板块相关公司实施现场审计、未能向年审会计师提供商誉减值相关财务资料的具体原因，是否存在干扰或不配合年审工作等导致审计范围受限的情形。

　　回复：（2）公司电信业务板块主要分布在京津冀、上海、广东等地区，受新冠状疫情管控及公司资金紧张双重因素影响，公司未能协助会计师完成对电信板块相关公司实施现场审计，同时公司聘请的评估机构也未能完成商誉减值测试工作。自公司2020年聘请利安达会计师事务所（有限合伙）担任公司年审会计师以来，公司多次与年审会计师沟通审计方案，公司内部也多次组织召开年审工作会议积极协调推进年审工作进行，因受新冠状疫情管控措施和期间内公司资金流动性未得到解决，致使年审工作未能有效的按期完成，公司不存在干扰或不配合年审工作等原因导致审计范围受限的情形。

　　3、报告期末，你公司流动资产17.91亿元，流动负债84亿元；本期发生财务费用合计6.68亿元，同比增长93.34%，你公司解释原因为暂停利息资本化。截至2020年6月23日，你公司已逾期债务累计34.2亿元。请说明你公司对逾期债务的偿债资金筹集情况，包括但不限于资金来源、已到账金额、资金缺口金额等，后续具体偿还计划及面临偿债风险，并全面严格自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务，以及是否存在其他逾期债务；利息暂停资本化的依据及合理性，结合你公司资产负债结构、财务费用大幅增长的情况，充分揭示流动性风险、财务风险，对你公司生产经营的具体影响，以及拟采取的具体解决措施。

　　回复：截止目前公司逾期债务累计34.2亿元，已与债权人签订和解协议或已达成和解意向的金额约19亿元，2019年度至今公司已偿还或续贷支付本息6.5亿元，资金主要来源于公司业务销售回收资金约6.3亿元，金融机构借款4.9亿元及2019年3月21日第五届董事会第十次会议审议通过的《关于全资下属工资增资扩股暨引进投资者的议案》，上海北信瑞丰资产管理有限公司增资北讯上海3.07亿元。根据公司生产经营情况及与债权人沟通的本息支付测算，目前债务缺口资金15亿元。

　　后续偿还计划：

　　（1）鉴于公司目前生产经营状况和公司现在所面临暂停上市等实际情况，给公司融资带来很大影响，公司只能通过股权融资引进战略投资者，具体方案是通过子公司现有股权转让和增资扩股的方式进行股权融资。公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，公司全资下属公司北讯电信拟增资17亿元，其中广讯全通将对北讯电信增资8.5亿元，用于发展5G-eMTC物联专网等领域业务，后续公司还将继续引入战略投资者完成剩余8.5亿元的增资工作。

　　（2）公司将联合战略投资者共同与债权人进行进一步的洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期，减少短期内资金缺口，逐步进行偿还。

　　（3）逐步恢复生产经营，有效避免资金缺口持续加大。

　　面临的偿债风险：结合公司生产经营和债务逾期情况，若不能短时间内引进战略投资者，恢复生产经营，与债权人达成有效和解，债权人将失去信心，公司面临全部资产被保全和诉讼执行、股权被依法处置的风险。若当前的债务问题持续发酵，公司存在资金链断裂的风险。

　　经公司自查，不存在未予披露、未予确认的债务，也不存在其他逾期债务。

　　利息暂停资本化的依据和合理性：根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化，结合公司生产经营情况，公司暂停了本年度的利息资本化的计提是合理的。

　　公司面临流动性风险、财务风险及对生产经营的产生的影响和应对措施：

　　（1）流动性风险

　　公司网络服务下降，导致客户流失，更加剧了公司的资金流动性紧张，使公司无法正常支付运营费用及偿付到期债务，进而导致债权人诉讼案件大幅增加，公司可能存在资金链断裂的风险。

　　（2）财务风险

　　截止2019年12月公司总资产142.69亿元，总负债117.17亿元，资产负债率82.12%，流动比率21.32%，短期偿债能力较差，造成公司归还本息的压力过大，可能面临更多的债务逾期风险。

　　措施：（1）引入战略投资者改善公司资金流动性。公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，公司全资下属公司北讯电信拟增资17亿元，其中广讯全通将对北讯电信增资8.5亿元，用于发展5G-eMTC物联专网等领域业务，后续公司还将继续引入战略投资者完成剩余8.5亿元的增资工作，可有效改善公司流动性。

　　（2）持续与所有债权人进行沟通，取得债权人的谅解和支持，并签订和解协议。

　　（3）有针对性使用部分股权融资替换债权融资，降低债权融资比重。

　　（4）尽快恢复网络全面正常运营，依托战投方资金与公司资源优势，逐步恢复网络运营，重新拓展客户市场，这样才能最终解决流动性风险。

　　4、报告期内，你公司实现营业收入2.87亿元，同比减少89.36%，其中，主营通讯终端和通信服务业务当年营业收入分别为-1.55亿元、-1,213.64万元；通讯终端产品销售量为-83,749套；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-24.31亿元，同比减少119.54%。

　　（1）请逐一说明通讯终端和通信服务业务营业收入为负值原因及合理性，你公司主要业务的生产经营是否停滞，如是，请说明停工时间及影响范围，营业收入调减的判断依据及销售退回账务处理凭证，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　回复：（1）目前电信板块网络服务下降，客户流失严重。2019年第二季度公司恢复部分基站运营后，资金和网络运营情况未得到明显改善，通信服务质量已不能满足全部客户使用需求。此种情况下，公司基本无新增通信业务收入，同时与客户逐一确认并协商，并签订了终止或减免协议；因无法提供有效的网络服务，造成销售的终端产品无法正常连接网络，客户对未安装或无需安装的设备进行退货，公司根据终止、减免、退货协议进行账务处理，确认信用减值损失约5.78亿元，公司业务确认收入是符合《企业会计准则》的规定，营业收入及应收账款的确认及计量是恰当、准确。

　　（2）你公司最近两个会计年度净利润大幅亏损，请你公司充分揭示经营风险及具体应对措施。

　　回复：（1）公司股票可能终止上市的风险

　　根据《上市规则》14.4.1的规定，公司股票暂停上市后首个年度因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.4.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，深圳证券交易有权决定终止公司股票上市交易。

　　（2）、可持续经营风险

　　受公司资金流动性影响，公司大部分基站无法按时缴纳租金及电费，导致大面积基站中断，客户流失，恢复网络运营需要一定时间和资金，故公司存在可持续经营的风险。如果这种局面不能有效改观，公司将面临大面积业务停滞的局面。

　　（3）、诉讼风险

　　截止目前，公司各项有息负债本息合计91.45亿元，已逾期债务34.20亿元，鉴于目前公司资金状况，公司面临全部资产和股权被保全和诉讼执行的风险，如果不能在短时间内和债权人达成有效和解，公司存在被债权人申请破产重整的风险。

　　应对措施：

　　2020年公司将积极对2018年、2019年非标意见所涉及的事项逐项解决，努力将各项相关不利因素尽快化解，保障公司的持续经营能力，恢复盈利能力，解决债务问题，达到恢复上市的条件。公司将通过如下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力：

　　（1）引进战略投资者，改善公司流动性。公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，广讯全通将对下属子公司北讯电信增资8.5亿元，用于发展5G-eMTC物联专网等领域业务，后续公司还将继续引入战略投资者支持公司发展。

　　（2）公司已同部分债权人达成债务和解协议，同意对相关债务进行展期。后续公司将联合战略投资者共同与其他债权人进一步洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期，消除债务逾期对公司的影响。

　　（3）尽快恢复网络全面正常运营，依托战投方资金与公司资源优势，逐步恢复网络运营，重新拓展客户市场。

　　（4）对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的下属公司，以提高公司经营效益。同时公司将对闲置资产进行整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

　　（5）提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。

　　5、报告期末，你公司其他非流动资产余额为19.78亿元，较上年末减少19.58%，其中预付设备款17.16亿元；预付款项余额为8,041.44万元，较上年末增长115.01%。

　　（1）请结合款项性质、涉及交易的具体内容、形成时间等，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否与当期业务开展情况相匹配；

　　回复：（1）截止2019年公司预付账款余额8,041.44万元，较上期同比增长115.01%，其中1年以内预付金额5,207.97万元，比上年同期增长39.25%，主要是2019年度公司维持生产经营所支付的预付款项，主要包括终端商品、原材料、工程款、租金、电费支付的款项。因公司资金紧张，公司支付的预付款项未达到供应商提供发票的结算条件，故预付账款账面金额大幅增长，预付账款的支付是公司结合当期生产经营、资金状况予以支付的，符合当期业务的开展，预付款项具体详见下表：

　　（2）根据年报，你公司供应商与公司原关联方——天宇通信集团有限公司（以下简称“天宇集团”）及其子公司签订供货合同，支付采购预付款13.83亿元，对应设备6267套；本期你公司收到设备3588套，金额合计7.21亿元，期末尚未供货金额为5.08亿元。请提供已供货设备清单，结合验收情况说明到货设备规格是否与采购合同约定一致，实物是否已验收入库，剩余未供货设备的预计供货时间以及你公司拟采取的保障措施。

　　（2）2019年度已供货设备与采购合同约定一致，实物已验收入库，到货设备清单如下：

　　截止目前，公司已总计收到设备4879套，合计金额9.4亿元，剩余1388套设备（对应金额4.43亿）尚未完成供货，经公司与供应商及设备生产商沟通了解，剩余设备未及时供货的主要原因，一方面受新冠状疫情管控影响，另一方面受美国关税政策影响，生产设备所需核心元器件被限制，产能不足，剩余未供应设备暂时不会对公司业务开展产生影响，公司将继续催促天宇集团完成剩余设备的供货，预计2020年12月31日前完成全部货物供应。

　　保障措施：公司已多次发函给天宇集团催促其供货，并明确相应的违约责任，鉴于天宇集团已陆续向公司供应设备，受新冠状疫情管控及设备生产商核心元器件受限、产能不足的客观因素影响，公司对天宇集团未能全部供货表示理解，若天宇集团不能于2020年12月31日前完成全部设备供应，公司将采取司法诉讼程序保障公司权益。

　　6、报告期末，你公司在建工程余额为68.07亿元，较上年末增长9.96%，主要为在建项目及专用材料、专业设备等工程物资；本期未计提在建工程减值准备。

　　（1）请说明你公司在营业收入大幅下滑、债务逾期导致生产经营受影响的情况下，在建工程及工程物资增长的具体原因及合理性；

　　回复：公司在建工程及工程物资增长的主要原因是公司预付的设备采购款（其他非流动资产）部分到货形成，报告期内公司工程物资同比增加11.26%，其他非流动资产中预付设备款同比下降20.19%，详见下表所示：

　　在建工程和工程物资

　　单位：万元

　　其他非流动资产

　　单位：万元

　　根据公司于2019年8月13日收到的深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》[2019]165号文件责令公司整改，公司多次催促供应商完成设备供货，本报告期内供应商完成部分预付设备款供货，形成公司在建工程和工程物资增长9.96%。

　　（2）请详细说明你公司对在建工程及工程物资的盘点情况，相关资产是否真实、存在；

　　回复：由于资金紧缺，公司未能按期支付基站、仓库租金、施工工程款项金额约13.13亿元。相应设备抵押债权人本金及利息，大部分债权人已采取司法程序对公司仓库进行查封或限制，设备抵质押受限金额约24.59亿元，基于上述情况，公司本年末未能对全部实物资产进行盘点，仅对未受限仓库资产进行了盘点。

　　在无法对全部资产进行盘点的情况下，且公司本年度不存在新建在建工程，故不存在大量设备出库情况，公司根据2019年度实物资产设备到货情况、出入库记录和维护人员对固定资产维护、巡检记录及通过公司工程施工单位、基站选址公司发函、问询等方法，对期末有关资产进行了倒扎测算，公司认为，截止2019年12月31日，工程物资均放各地仓库。

　　（3）请说明你公司认为无需计提减值准备的判断依据及合理性，并结合会计核算过程说明期末余额的准确性。

　　回复：公司工程物资库龄大多处于一至二年，市价不存在当期大幅度下跌，未存在减值迹象，故公司未对其计提资产减值准备，如6.2所回复，公司依据相关出入库和维护记录，经公司自查，截止2019年12月31日，工程物资金额列示准确。

　　7、报告期内，你公司向供应商——天津衡信科技发展有限公司（以下简称“天津衡信”）采购，金额合计2.93亿元，占比年度采购总额的23.07%。请结合你公司近三年与天津衡信的采购情况，说明相关采购交易内容及必要性，是否与当期主营业务开展情况、成本规模相匹配，截至目前已支付货款及供货情况，并全面自查是否存在可能造成利益倾斜的其他关系，如有，请说明具体情况。

　　回复：公司近三年与天津衡信采购情况：2017年公司未向天津衡信发生采购交易，2018年公司下属子公司与天津衡信共签订采购合同15.31亿元，其中执行合同金额14.55亿元，支付设备采购款10.17亿元，采购产品均为宽带无线网基站设备、传输网PTN设备。公司本年度向供应商天津衡信采购金额2.93亿元（不含税），是为2018年度公司向天津衡信支付的采购预付款本年度完成到货金额2.93亿元（不含税）所形成，本年度无新增采购交易。根据公司于2019年8月13日收到的深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》[2019]165号文件责令公司整改，公司多次催促供应商完成设备供货，天津衡信于2019年度完成供货2.93亿元（不含税）。

　　相关采购交易的必要性：2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设。随着公司通信网络的建设逐步形成规模，为了进一步完善网络覆盖率以提高通信服务质量，加快对网络建设的进度，同时采购增加，与供应商分别签订了设备采购合同，并根据合同预付了合同款。

　　同时，公司2018年初经过对天津衡信的公司规模、经营范围、资格审查、公司制度等进行实地考察，其具备作为公司供应商的实力及要求，且公司向天津衡信采购的产品属于1.4GLTE产品，同类型设备价格与其他代理商采购价格无明显差异，经公司自查向天津衡信购买设备未造成利益倾斜。

　　8、报告期末，你公司递延所得税资产余额为3.88亿元，较上年末增加651.19%。请结合你公司对未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：递延所得资产明细

　　单位：万元

　　从上表数据中看出，公司2019递延所得税资产余额3.88亿元，较上年末增加651.19%，主要是受公司资金流动性影响，公司网络服务下降，客户流失，电信板块通信业务收入大幅下滑，本年度净利润大幅下降，确认可抵扣亏损的递延所得税资产3.38亿元所致。

　　公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，公司全资下属公司北讯电信拟增资17亿元，其中广讯全通将对北讯电信增资8.5亿元，用于发展5G-eMTC物联专网等领域业务，后续公司还将继续引入战略投资者完成剩余8.5亿元的增资工作，同时公司与各债权人积极协商债务和解，有助于改善公司流动性，尽快恢复通信网络正常运营，并依托战投方资金与公司资源优势，逐步恢复网络运营，重新拓展客户市场，预计未来五年能够产生盈利抵扣暂时性差异的应纳税所得额。综上所述，递延所得税资产的确认是符合《企业会计准则》的相关规定。

　　9、你公司内部控制自我评价报告显示，公司报告期存在3个财务报告重大缺陷和1个非财务报告重大缺陷，涉及你公司筹资安排不当、实物资产管理、计费系统管理和重大缺陷整改缓慢等方面。请说明上述内部控制重大缺陷对你公司财务报告的具体影响，影响是否具有广泛性，以及你公司如何保证财务报告的真实、准确、完整。

　　（1）筹资安排不当

　　为加快电信业务的增长，公司引进大量外部资金，由于筹资安排不当，未能及时归还贷款。截至2019年12月31日，因到期无法偿还贷款涉及多项诉讼且导致公司本部及子公司多个银行账户、股权和工程物资等财产被冻结。

　　公司正在积极与各债权人进行洽谈协商，就相关到期债权共同制定偿还计划或展期方案，同时积极通过引进战略投资者尽快解决公司资金问题，公司安排专人对诉讼等情况进行统计整理，已真实、完整、准确进行相应披露和账务处理。

　　（2）实物资产管理

　　由于资金紧缺导致经营管理不善，公司本年末未对全部实物资产进行盘点，不能及时、准确地反映固定资产、在建工程、工程物资中相关设备及设备核心组件的进出库和转移、拆除、退回等，影响年末有关资产项目的计量，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

　　在暂时无法对全部资产进行盘点的情况下，公司根据2019年度实物资产出入库记录、设备到货情况，固定资产维护记录，对期末有关资产进行了价值测算，有效保障账实的完整、准确。

　　（3）通信费计费系统

　　由于用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，加之长时间、大面积的基站下线未能恢复，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议。

　　2019年第二季度公司恢复部分基站运营后，资金和网络运营情况未得到明显改善，通信服务质量已不能满足全部客户使用需求。用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，此种情况下，公司与客户逐一确认并协商，并签订了终止或减免协议；因无法提供有效的网络服务，造成销售的终端产品无法正常连接网络，客户对未安装或无需安装的设备进行退货，公司根据终止、减免、退货协议作为通信业务收入记账依据进行账务处理。

　　（4）重大缺陷整改缓慢

　　由于资金紧缺，人员离职、疫情影响等综合原因，公司筹资安排不当、实物资产管理、计费系统管理的内部控制缺陷整改缓慢，未按计划如期整改完成。

　　公司报告期内存在的上述重大缺陷，因受资金紧缺和新冠状疫情等因素的影响，未能按期整改完成，公司采取了各项措施保证了财务报告的真实、准确、完整。同时公司加快引进战略投资者，尽快改善公司资金流动性，完成上述重大缺陷的整改工作。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二二年八月十一日