河南银鸽实业投资股份有限公司 第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：600069    证券简称：退市银鸽   公告编号：临2020-102

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、有关董事会决议情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月9日以电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；

　　（三）本次董事会会议于2020年8月10日下午14点30分以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；

　　（四）全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限，本次董事会会议应参会董事8名，实际参会董事8名；董事张歌先生以现场方式出席本次会议，其他董事以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；

　　（五）本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订<债权债务转让协议之补充协议（三）>的关联交易议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《关于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订<债权债务转让协议之补充协议（三）>的关联交易公告》（公告编号：临2020-104）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事顾琦回避本议案的表决。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0  票，弃权 0  票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避本议案的表决。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　二二年八月十一日

　　证券代码:600069   证券简称:退市银鸽  公告编号：临2020-104

　　河南银鸽实业投资股份有限公司

　　关于控股股东变更还款承诺履行期限

　　及拟签订《债权债务转让协议之补充协议（三）》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示:

　　● 交易各方对交易涉及的债权债务金额均一致认可，债权合法、有效、清晰。

　　● 本次交易事项尚需各方履行相关的审批程序。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 过去十二个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，过去12个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。

　　● 本次交易尚需提交股东大会审议。

　　近日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）收到公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）出具的《关于拟延长偿还承接四川银鸽竹浆纸业有限公司所欠河南银鸽实业投资股份有限公司债务的申请函》，银鸽集团拟变更还款承诺履行期限并拟签订《债权债务转让协议之补充协议（三）》，对已签订的《债权债务转让协议》、《债权债务转让协议之补充协议》、《债权债务转让协议之补充协议（二）》中相关内容进行补充约定。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履行了相关审批程序。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、变更承诺的基本情况

　　（一）原承诺的具体内容及履行情况

　　公司于2017年10月12日、10月30日召开第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》；公司向控股股东银鸽集团转让了公司原控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权（详见公告编号：临2017-094）。根据《股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元（人民币，下同），四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠公司款项全部归还。

　　公司于2018年4月9日、5月2日分别召开第八届董事会第三十五次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》，同意银鸽集团承接四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（截至2018年3月31日含利息金额，简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人并于2018年8月31日前将标的债务全部归还公司，公司与四川银鸽之间关于标的债务的债权债务关系解除（详见公告临2018-039、临2018-043、2018-054）。2018年6月1日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《债权债务转让协议》。

　　公司于2018年8月13日、8月29日分别召开第九届董事会第二次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》、《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意银鸽集团变更还款承诺履行期限，将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日，之后各方签署了《债权债务转让协议之补充协议》。

　　公司于2019年8月14日、2019年8月30日分别召开第九届董事会第十五次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》、《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，同意银鸽集团变更还款承诺履行期限，将标的债务还款日期由2019年8月31日调整为2020年8月31日，之后各方签署了《债权债务转让协议之补充协议（二）》。

　　（二）变更还款承诺履行期限的原因及变更后的承诺

　　银鸽集团原承诺时间内，做了诸多努力，但因今年疫情原因及自身原因，无法按期筹集到相关资金。银鸽集团为确保相关承诺能继续顺利履行，保障投资者的利益，银鸽集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更还款承诺期限，即将标的债务还款日期由2020年8月31日调整为2021年8月31日前（含）。同时，为保证上述合约的顺利履行，银鸽集团作出如下承诺：

　　1、银鸽集团承诺于2021年8月31日前向公司偿还所欠公司的标的债务,并按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款利率计算并支付相应利息；

　　2、银鸽集团承诺上述标的债务还款日期经公司审议通过后将与公司、四川银鸽尽快签署《债权债务转让协议之补充协议（三）》，补充约定延长还款相关事宜。

　　（三）变更承诺对上市公司的影响

　　公司控股股东变更还款承诺的履行期限，是其根据自身实际情况作出的，是为了保证相关承诺的继续履行，不会损害公司全体股东利益。

　　二、拟签订《债务债务转让协议之补充协议（三）》的基本情况

　　（一）关联方介绍及关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）漯河银鸽实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：914111007425383282

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡志芳

　　注册资本：2,158,800,000.00元

　　成立日期：2002年9月25日

　　住所：漯河市召陵区中山路336号

　　经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

　　股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%的股权，孟平女士为银鸽集团实际控制人。

　　银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

　　主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，银鸽集团未经审计的主要财务数据：总资产为61.88亿元，总负债为45.57亿元，净资产16.31亿元，营业收入为0.00亿元，净利润为-4.05亿元。

　　（2）四川银鸽竹浆纸业有限公司

　　统一社会信用代码：91510500204734487D

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王修朋

　　注册资本：270,665,961.28元

　　成立日期：1996年12月23日

　　住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

　　经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：银鸽集团持有四川银鸽公司73.81%股权，为四川银鸽的控股股东。

　　主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，四川银鸽未经审计主要财务数据：总资产为6.67亿元，净资产为-1.35亿元，营业收入为4.29亿元，净利润为-0.84亿元。

　　2、与关联人的关系

　　公司和四川银鸽系同一法人银鸽集团控股，截至公告日，银鸽集团持有公司47.35%的股份，持有四川银鸽73.81%的股份。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　（1）交易的名称

　　银鸽集团承接四川银鸽对公司的债务人民币 38,242.27万元（含利息），银鸽集团将作为标的债务的新债务人，于2021年8月31日前将标的债务全部归还银鸽投资。

　　（2）权属情况说明

　　本次关联交易所涉债权合法、有效、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）截至2018年3月31日，四川银鸽所欠公司的借款余额为人民币 38,242.27万元（含利息）。

　　2、关联交易的定价

　　公司与银鸽集团、四川银鸽以截至2018年3月31日四川银鸽对公司的借款余额作为本次关联交易定价依据。

　　（三）《补充协议（三）》主要内容

　　该交易经公司股东大会审议通过后，公司拟与银鸽集团、四川银鸽签署《债权债务转让协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）。《补充协议（三）》的主要内容如下（相关协议内容以最终签署的协议为准）:

　　1、协议主体

　　甲方：漯河银鸽实业集团有限公司

　　乙方：河南银鸽实业投资股份有限公司

　　丙方：四川银鸽竹浆纸业有限公司

　　（协议主体合称“各方”）

　　2、债务人变更及交易对价

　　（1）2018年6月1日，各方签署了一份《债权债务转让协议》（以下简称“《原协议》”），约定甲方拟承接丙方所欠乙方的借款余额为38,242.27万元（含利息）（简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人，并于2018年8月31日前将标的债务全部归还给乙方。

　　2018年11月3日，各方签署了一份《债权债务转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日。

　　2019年11月7日，各方签署了一份《债权债务转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），将标的债务还款日期由2019年8月31日调整为2020年8月31日。

　　（2）各方在履行《原协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》的过程中，因履约周期预计超过预期，为维护双方利益，经友好协商各方同意就《原协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》中约定的还款期限及相关约定进行调整。

　　为进一步明确《原协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》调整后各方的权利、义务，现各方确定并拟签署《债权债务转让协议之补充协议（三）》，具体内容如下：

　　（1）《原协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》“一、标的债务债权人变更事宜”条款2中约定：

　　“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2020年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

　　修改为：“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2021年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

　　（2）《原协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》“二、保证和承诺”条款2（4）中约定：

　　“甲方按本协议在2020年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

　　修改为：“甲方按本协议在2021年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

　　（3）《原协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》“三、后续债务处理”中约定：

　　“本协议签署后，甲方应于2020年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

　　修改为：“本协议签署后，甲方应于2021年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

　　（4）《原协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》“四、违约责任“条款2中约定：

　　“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2020年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

　　修改为：“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2021年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

　　（5）《原协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》的其他事项不变。本《补充协议（三）》构成对《原协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》的更新、补充和修改，本《补充协议（三）》未约定事项仍以《原协议》为准。《原协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》与本《补充协议（三）》不一致的，以本《补充协议（三）》为准。

　　（6）本《补充协议（三）》一式陆份，自各方签署之日起生效。

　　除上述内容变更外，《原协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》其他内容不变。

　　（四）关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议之补充协议（三）》，是为了保障股东相关承诺的继续履行，上述关联交易不会对本公司造成重大不利影响。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2020年8月10日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订《债权债务转让协议之补充协议（三）》的关联交易议案》。由于银鸽集团为公司与四川银鸽的控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事顾琦回避了上述议案的表决。

　　上述议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避该议案的表决。

　　四、独立董事意见

　　关于公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司拟变更还款承诺履行期限，并拟签署《债权债务转让协议之补充协议（三）》事项，我们认为：承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，关联董事回避了本议案的表决，该事项审议和决策程序符合相关规定。同意本议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：控股股东变更还款承诺的履行期限，系因自身实际情况等问题致其无法在原承诺期限内偿还借款，变更后有利于银鸽集团继续履行承诺，针对延长付款期限所造成的损失，银鸽集团与公司协议约定将履行补偿义务。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　二○二年八月十一日

　　证券代码：600069      证券简称：退市银鸽      公告编号：2020-105

　　河南银鸽实业投资股份有限公司

　　关于2020年第三次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年8月20日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：漯河银鸽实业集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年8月8日公告了股东大会延期公告，持有47.35%本公司股份的股东漯河银鸽实业集团有限公司，在2020年8月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　本公司董事会收到漯河银鸽实业集团有限公司提交的增加临时提案的函件，提议将本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的《关于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订<债权债务转让协议之补充协议（三）>的关联交易议案》提交本公司将于2020年8月20日召开的2020年第三次临时股东大会审议。

　　漯河银鸽实业集团有限公司持有本公司768,870,054股股份，占总股本的47.35%，具有提出临时提案的资格；属于股东大会职权范围，符合公司章程的规定，其提交提案的内容及程序合法有效。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会进行审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年8月8日公告的股东大会延期公告事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年8月20日 13 点30 分

　　召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月20日

　　至2020年8月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司2020年7月30日召开的第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过；议案3已经公司2020年8月10日召开的第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，会议决议公告刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司及公司董事顾琦先生。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　（二）第九届董事会第二十六次会议决议

　　（三）第九届监事会第二十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南银鸽实业投资股份有限公司：

　　兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月20日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600069   证券简称：退市银鸽  公告编号：临2020-103

　　河南银鸽实业投资股份有限公司第九届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；

　　（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月9日以电话、邮件等方式向监事发出监事会会议通知；

　　（三）本次监事会会议于2020年8月10日下午15：00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

　　（四）全体监事一致同意豁免本次监事会的通知期限。本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名，其中胡志芳女士以通讯方式参加会议；

　　（五）本次监事会会议由监事会主席胡志芳女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订《债权债务转让协议之补充协议（三）》的关联交易议案》

　　监事会认为：控股股东变更还款承诺的履行期限，系因自身实际情况等问题致其无法在原承诺期限内偿还借款，变更后有利于银鸽集团继续履行承诺，针对延长付款期限所造成的损失，银鸽集团与公司协议约定将履行补偿义务。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《关于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订<债权债务转让协议之补充协议（三）>的关联交易公告》（公告编号：临2020-104）。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司

　　监事会

　　二二年八月十一日