上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工       公告编号：2020-054

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日以微信、电话等方式发出了关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知，2020年8月10日会议于公司会议室以现场及电话会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-056）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2020年半年度报告及报告摘要的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2020年半年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工       公告编号：2020-055

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日以微信、电话等方式发出了关于召开公司第三届监事会第十六次会议的通知，2020年8月10日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　一、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-056）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2020年半年度报告及报告摘要的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2020年半年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司监事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工       公告编号：2020-056

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，现将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　自首次公开发行股票起至2020年6月30日止，本公司共发行两次股票募集资金。

　　(一) 首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元（以下简称“IPO募集资金”）。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

　　2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资。将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2017年5月27日，本公司将营销网络建设项目的本次募集投入资金1,106万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）进行增资，其中广州沪工增资300.00万元，天津沪工增资300.00万元，重庆沪工增资506.00万元。将该募集资金分别转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2018年9月25日，根据本公司第三届董事会第五次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别将其使用剩余募集资金以现金形式向该项目新的实施主体本公司子公司上海沪工电焊机销售有限公司（以下简称“沪工销售”）进行增资，其中广州沪工剩余募集资金余额为283.23万元，天津沪工剩余募集资金余额为280.36万元，重庆沪工剩余募集资金余额为493.11万元，合计该项目的剩余募集资金余额为1,056.70万元（含利息），向沪工销售合计增资1,056.70万元。将该募集资金转入沪工销售在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，根据会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，该募集资金专项账户并予以注销。

　　公司于2020年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，根据2020年5月20日召开的2019年年度股东大会会议审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的”自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和”营销网络建设项目”结项，并将未实施完毕的”研发中心扩建项目”终止，该三个募集资金投资项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。”自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、”营销网络建设项目”专项账户内的结余资金（含利息收入）分别为4,348,365.63元、2,785,517.82元，均于2020年5月28日全额转入一般资金账户，并注销募集资金专项账户。”研发中心扩建项目” 专项账户内的结余资金（含利息收入）为15,915,741.01元，于2020年6月1日全额转入一般资金账户，并注销募集资金专项账户。

　　截至2020年6月30日止，本公司使用IPO募集资金情况如下：

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

　　公司根据重组计划及监管要求合理使用资金，截止2020年6月30日，本公司使用募集配套资金情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

　　(一) 首次公开发行股票募集资金

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了四个募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2017年5月19日，重庆沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，2017年5月26日，广州沪工、天津沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，广州沪工、天津沪工、重庆沪工三家子公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金全部划至广州沪工、天津沪工、重庆沪工新开立的专户，致使原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2018年9月21日，沪工销售在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，沪工销售在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于广州沪工、天津沪工、重庆沪工于2018年9月25日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金及利息合计10,567,043.59元全部划至沪工销售，致使原账户余额为零，并于2018年9月26日对其办理了注销手续，广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别与本公司、广发证券股份有限公司、中国建设银行青浦支行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》同时终止。

　　根据本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2019年1月21日，公司已将在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行的账号为1001742229300033484的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，将该气体保护焊机扩建及技改项目结余募集资金永久补充流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　公司分别于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议，2019年12月13日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券的相关议案》。公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。公司于2019年12月14日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-074），中信建投证券股份有限公司作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，自保荐协议签订之日起承接公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作。公司及募投项目实施主体连同中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行和中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　根据本公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将“研发中心扩建项目”终止，该三个项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。公司于2020年5月28日，已分别将”自动化焊接（切割）成套设备建设项目”中国银行股份有限公司上海市青浦支行（账号457272161389）的结余资金（含利息收入）4,348,365.63元，”营销网络建设项目”中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行（账号31050183360000003966）的结余资金（含利息收入）2,785,517.82元全部划至公司一般资金账户；于2020年6月1日已将”研发中心扩建项目” 中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行（账号31050183360000000779）的结余资金（含利息收入）15,915,741.01元全部划至公司一般资金账户,并注销以上三个募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　截至2020年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月23日，航天华宇按本公司董事会决议完成了对河北诚航机械制造有限公司2,800万元增资款的划付，航天华宇对该账户办理了注销手续，公司及航天华宇与广发证券股份有限公司、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司全资孙公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称“河北诚航”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，河北诚航在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年7月9日，公司已将在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的账号为31050183360000004833的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与广发证券股份有限公司、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　截至2020年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)首次公开发行股票募集资金

　　1、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币113.32万元，截止2020年6月30日，本公司累计使用募集资金17,974.65万元。具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、 募投项目无法单独核算效益的情况

　　研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

　　3、 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2016年6月1日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2020年6月30日，本公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

　　4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　6、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　7、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　8、 节余募集资金使用情况

　　根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　根据本公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将 “研发中心扩建项目”终止，该三个项目的剩余募集资金合计23,049,624.46元已全部划至公司一般资金账户，永久补充流动资金。

　　9、 募集资金使用的其他情况

　　本公司无募集资金使用的其他情况。

　　(二)  非公开发行股票募集配套资金

　　1、  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币117.61万元，截止2020年6月30日，本公司累计使用募集资金11,317.11万元。具体情况详见《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》(附表2)。

　　2、  募投项目无法单独核算效益的情况

　　募集配套资金中用于支付交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

　　3、  募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2019年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,873.31万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2020年6月30日，本公司使用募集资金实际置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

　　4、  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、  对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　6、  用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　7、  超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　8、  节余募集资金使用情况

　　本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　9、  募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 首次公开发行股票募集资金

　　1、根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。

　　截至2020年6月30日，该变更募投项目募集资金使用情况具体如下：

　　注：该项项目拟变更使用资金总额为1,060.00万元，实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

　　2、本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，公司将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　3、根据本公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将 “研发中心扩建项目”终止，该三个项目的剩余募集资金合计23,049,624.46元已全部划至公司一般资金账户，永久补充流动资金。

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　本公司经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：1、首次公开发行募集资金使用情况对照表；

　　2、非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2020年8月11日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　      

　　2020年半年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　注1：“气体保护焊机扩建及技改项目”于2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项，该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本公司流动资金。

　　该项目2019年度实际效益低于承诺效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

　　注2、自动化焊接（切割）成套设备建设项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展于2012年项目备案时产生了变化，公司拟在对原有产品进行技术升级更新换代后，根据新产品的情况重新调整相应生产设备的采购计划。经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。

　　该项目为扩建技术改造项目，截止2019年底尚未达产，待项目达产后，再进行比较以判断是否达到预计效益。经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议及2020年5月20日2019年年度股东大会审议，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司将该项目进行结项，并于2020年5月28日将剩余募集资金转为永久补充流动资金。

　　注3、研发中心扩建项目所涉及的研发实验室场地中“可靠性测试实验室”及“焊接工艺、质量测试实验室”已经建设完成并投入使用，“EMC（电磁兼容性）测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”、“自动化焊割设备实验室”3个实验室处于陆续建设中。由于公司根据市场情况适当调整了研发的方向和进度，经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。截止2019年12月31日，除“EMC测试实验室”之外的4个实验室已建设完成并达到预定可使用状态。鉴于市场上能够提供EMC测试服务的认证机构或专业测试机构较多，同时基于经济性考虑，公司终止“EMC（电磁兼容性）测试实验室”的建设。经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议及2020年5月20日2019年年度股东大会审议，公司将该项目终止，并于2020年6月1日将剩余募集资金转为永久补充流动资金。

　　注4：根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。截至2020年6月30日该募投项目累计投入838.12万元，其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元，变更后实施主体沪工销售累计投入784.53万元。

　　经2020年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议及2020年5月20日2019年年度股东大会审议，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司将该项目进行结项，并于2020年5月28日将剩余募集资金转为永久补充流动资金。

　　附表2：

　　非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　　           

　　2020年度半年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　注5：本公司2018年11月26日以发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇“）100%股权，该公司承诺2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。航天华宇实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，航天华宇2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的合并净利润分别为3,100.02万元、4,205.89万元及5,849.05万元。承诺约定中的预计效益是以年度为计算期间，同时航天单位的业绩大部分在第四季度实现，半年度不宜比较业绩。

　　注6：本投资项目内容为支付交易涉及的税费及中介费用，其不能形成有形的实物资产或无形资产，并在2019年6月30日支付完毕；同时，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金3,851,600元、利息84,663.29元，合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，故项目已全部完成，累计投入进度为100%。

　　注7：标的资产在建项目指全资孙公司河北诚航机械制造有限公司计划建立的产品测试实验室，包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备，预计投资额合计2,800万元。

　　公司代码：603131　　　　　　      　　　　公司简称：上海沪工

　　上海沪工焊接集团股份有限公司2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　在过去的半年中，尽管受到新冠疫情对整个经济环境的影响，但受益于公司对各项经营计划的落实，智能制造和航天业务两大板块均得到稳步有序的推进，公司实现营业收入356,225,329.41元，较上年同期减少了3.05%；归属于上市公司净利润为32,359,267.33元，较上年同期增加了27.77%，净利润增加的主要原因是公司销售毛利率有所增加及财务费用有所下降。

　　1、智能制造板块方面

　　在智能制造板块方面，公司继续积极应对市场变化，进一步整合内外部资源，加大对数字化焊机、智能化焊机、机器人焊接成套系统、激光焊接与切割系统、工业控制、智能工厂、工业物联网、工业大数据与远程控制等领域的投入，以及在相关产业链上的拓展。推出了拥有专家数据库、全波形控制、可拓展群控、专机接口、机器人数字接口的系列产品，还推出了智能焊接与切割云平台（群控系统），运用物联网、大数据、云计算技术，实现工艺监管、生产监管、过程监管、数据监管等功能，并可实现生产成本的精确统计，焊机使用管理和焊接工艺的严格控制，提高用户企业整体管理水平。2020年4月国家发改委首次明确“新基建”范围，涵盖了包括人工智能、物联网、工业互联网、卫星互联网等在内的信息基础设施，与公司多年来相关业务板块的布局相契合。在销售上，公司继续努力扩大市场份额，同时继续紧跟国家“一带一路”的倡议，加快拓展沿线国家和地区的市场，加强沪工全球的品牌建设和市场占有率，并充分发挥产品的进口替代效应，进一步开拓和挖掘更具深度的国内市场。在生产上，公司积极解决产能不足的问题，在苏州太仓投建的智能制造生产基地已建成投产，公司现有生产场地紧张的情况将逐步得到有效缓解。在研发上，沪工技术实验室已获得国际权威机构授权实验室的认证，公司还将继续加强研发设施国际标准的升级，充分发挥实验室经济。在人才储备管理上，将吸引更多的有识之士和中高级技术人才加入沪工的团队。在信息化建设方面，充分利用ERP系统、SRM供应商协同平台、CRM客户关系管理系统、HRM人力资源管理系统、MES制造执行系统等。在提升管理方面，公司将继续深入推行“八个全面”工作理念：即全面预算、全面考核、全面审核、全面6s、全面看板管理、全面培训、全面服务和全面信息化。

　　2、航天业务板块

　　报告期内，公司航天业务订单饱满，比上年同期大幅增长。在继续深耕主业，开展航天飞行器结构件及直属件的生产、装配和试验测试服务，以及其他相关航天产品的生产设计的同时，公司还进一步参与了外贸出口型号航天器的设计研发，以及生产加工、装配和试验测试工作，实现产业链上下游深度融合。公司积极整合内部资源，在订单饱满产能吃紧的情况下，为了满足进一步的发展需要，公司在江西南昌建设航天装备制造基地，其中一期首批用于航天飞行器及配套产品的生产制造的200亩投资用地已基本建成，这将有效缓解公司产能不足的问题，为公司进一步的发展奠定基础。在商业卫星业务方面，公司积极拓展业务，报告期内成功参与了多颗卫星的生产任务，以及卫星相关零部件的生产研制任务，得到了用户单位的赞扬与嘉奖，为后续的业务开展奠定了坚实的基础。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　重要会计政策变更?

　　1）变更的内容和原因?

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》 (财会【2017】 22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2）变更的主要影响?

　　新收入准则取代了财政部于?2006?年颁布的《企业会计准则第?14?号—收入》及《企业会计准则第?15?号—建造合同》（统称“原收入准则”）。在原收入准则下，本公司提供的单位价值较低的弧焊设备等产品通过直销经销销售的，一般以移交商品、经对方简单验收，并开具发票时确认收入；机器人、自动化焊接（切割）成套设备、工装及夹具等非系统集成产品，通过直销进行销售的，以移交商品并安装调试合格，经客户签字确认，并开具发票时确认收入；机器人配套的工装夹具需要系统集成的项目及航天研制服务项目；根据项目执行的进度按完工百分比法进行收入确认。其具体确认方法为：项目完工百分比按项目已完成或达到的项目主要工序或验收节点的预计完工进度进行确认；根据确认的项目完工百分比来计算项目累计确认收入与成本，具体计算：累计确认收入=项目合同金额×项目完工百分比，累计确认成本=合同预计总成本×项目完工百分比。

　　在新收入准则下，本公司变更后的收入确认原则和计量方法为：合同开始日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点按合同价格确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照合同规定的履约进度且已经履行了规定的进度确认收入。本公司按合同规定的节点合理确定恰当的履约进度，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。本公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

　　根据上述准则的相关规定，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额；本公司执行上述准则对合并资产负债表报表项目期初数据进行调整的项目见下表：

　　单位：元

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工       公告编号：2020-058

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于股东减持可转换公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日公开发行A股可转换公司债券400万张，每张面值100元，发行总额4亿元，转债简称“沪工转债”，转债代码“113593”。公司实际控制人舒宏瑞先生、舒振宇先生、缪莉萍女士共计配售沪工转债149,986,000元，占公司发行总量的37.50%。

　　公司于2020年8月10日收到股东提交的《可转债减持告知书》，舒振宇先生通过上海证券交易所交易系统竞价交易卖出沪工转债40万张，占发行总量的10%。具体变动明细如下：

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年8月11日