瑞银证券有限责任公司关于Grand Metropolitan International Holdings Limited2019年度要约收购四川水井坊 股份有限公司之半年度持续督导意见

　　财务顾问：瑞银证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　签署日期：二二年八月

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　瑞银证券有限责任公司关于Grand Metropolitan International Holdings Limited

　　2019年度要约收购四川水井坊股份有限公司之半年度持续督导意见

　　帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

　　本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊293,127,418股股份，占上市公司总股本的60.00%。

　　根据《证券法》和《收购办法》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为45.00元/股。

　　2019年3月1日，水井坊公告了《要约收购报告书》，2019年4月5日，水井坊公告了《关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份结果的公告》，截至2019年4月3日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2019年3月5日至2019年4月3日要约收购期间，最终有689个账户共计15,341,956股股份接受收购人发出的要约。

　　预受要约股份的数量超过48,854,570股，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份15,341,956股。

　　2019年4月10日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2019年4月9日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方合计持有公司63.14%，水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　2020年7月28日，水井坊披露了2020年半年度报告，瑞银证券作为本次要约收购水井坊的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2019年3月1日至2020年4月10日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊2020年半年度报告，瑞银证券出具持续督导期（即自2020年1月1日至2020年4月10日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

　　作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

　　（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

　　（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

　　一、要约收购履行情况

　　2019年3月1日，水井坊公告了《要约收购报告书》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约期限自2019年3月5日至2019年4月3日。

　　2019年4月5日，水井坊公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量少于48,854,570股，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份15,341,956股。

　　2019年4月10日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，截至2019年4月9日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

　　本持续督导期内，GMIHL根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

　　二、收购人及被收购公司依法规范运作

　　本持续督导期内，GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。本持续督导期内，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　就本次要约收购，收购人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：

　　（一）保持上市公司经营独立性的承诺

　　为持续保持上市公司的独立性，GMIHL特承诺如下：

　　“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。

　　为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”

　　（二）关于规范关联交易的承诺

　　为规范与上市公司之间关联交易，GMIHL特此作出如下承诺：

　　“本公司将尽一切合理努力，确保：

　　（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且

　　（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

　　（三）避免同业竞争的承诺

　　为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：

　　“在本公司实际控制人Diageo, plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控制权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。

　　虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”

　　经核查，本持续督导期内，GMIHL不存在违反其承诺的情形。

　　四、落实后续计划的情况

　　（一）未来12个月股份增持或处置计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的水井坊股份，亦未出现除本次要约收购外的增持水井坊股份的情况。截至本持续督导期末，GMIHL及其关联方合计持有水井坊63.14%的股份。

　　综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

　　（二）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　经核查，自《要约收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。 综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

　　（三）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　自《要约收购报告书》签署以来，水井坊及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，水井坊亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

　　综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

　　（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　自《要约收购报告书》签署以来，水井坊董事会或高级管理人员不存在收购人要求发生变动的情况。

　　综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

　　（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司不存在根据收购人要求修改公司章程的情况。

　　综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

　　（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

　　综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

　　（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊分红政策进行重大调整的计划。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

　　综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

　　（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

　　经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

　　综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

　　五、提供担保或者借款

　　经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　综上所述，本持续督导期内，GMIHL依法履行了要约收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　财务顾问主办人：李洪超    郑继伟

　　瑞银证券有限责任公司

　　2020年8月10日