内蒙古西水创业股份有限公司 关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

　　证券代码：600291           证券简称：西水股份       编号：临 2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月22日，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于内蒙古西水创业股份有限公司经营风险有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0876号）（以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》所提到问题认真进行核查，现就相关事项逐项回复如下：

　　你公司公告披露，截至目前子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称天安财险）认购新时代信托股份有限公司（以下简称新时代信托）发行的信托产品284.44亿元，其中60.40亿元信托产品于2020年6月到期，至今逾期未收回，存在到期不能兑付的风险。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、请公司审慎核实：（1）天安财险认购的新时代信托发行的信托产品可能存在的违约风险及其对上市公司的具体影响，包括但不限于上述信托产品的底层资产情况以及担保情况；（2）结合信托资金用途，核实天安财险投资上述信托产品是否履行了相应的合规决策程序。

　　公司回复：

　　（1）天安财险所持新时代信托股份有限公司（以下称“新时代信托”）产品均为集合资金信托计划，底层资产为非上市权益类资产，每一个信托产品对应的都有股权质押等担保增信措施。从初步核查情况看，底层资产的担保物可能存在担保不足情况，其担保有效性需要进一步核实。

　　（2）天安财险正在对投资上述信托产品的合规决策流程进行核查，可能存在一定问题，待核实后将另行予以披露。

　　二、公司2019年年报显示，报告期末持有金融投资资产（包括信托产品）合计486.35亿元。请公司全面自查存量金融投资资产是否存在违约风险或重大减值迹象。

　　公司回复：

　　经自查，2019年报告期末持有金融投资资产（含信托产品）合计486.35亿元，其中天安财险的金融投资资产为461.49亿元，包括集合信托投资计划、不动产投资计划、债券、银行理财产品、股票、未上市企业股权、股权投资基金，具体见下表：

　　上述信托产品因到期收回、新增投资等原因，截至2020年6月30日账面价值已调整为296.20亿元，其中本金284.44亿元，应计利息11.76亿元，全部为新时代信托产品。截至本公告日，天安财险持有的新时代信托作为受托人发行的“新时代信托蓝海信托计划”中共有11笔信托产品到期且未收到本金及投资收益。逾期信托产品具体明细情况见下：

　　经初步核实，信托产品存在重大减值迹象，天安财险正与新时代信托进行沟通协商，并进行减值测试，相关情况待核实后将另行披露。

　　天安财险尚持有中意资产管理有限责任公司作为受托人的中意-北大方正集团贵阳商业不动产债权投资计划，投资本金为4.4亿元，到期日为2020年10月9日，截止公告日未收到利息合计金额0.17亿元，根据会计准则规定，天安财险将对该笔债权计划计提本金减值3.04亿元。

　　另外，天安财险正对股权投资基金等其他金融投资资产进行核实，可能存在违约风险，待核实后将另行予以披露。

　　就以上所投资金融资产，天安财险将进一步加强投后管理，采取必要的法律手段，对存在违约的投资，将依照相关法律予以追偿。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、请公司核实并说明上述信托产品确认逾期并对外进行信息披露的过程。

　　你公司应当严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，确保信息披露机制运行顺畅，及时就重大经营风险履行信息披露义务。你公司及全体董监高应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，并按要求履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　2020年6月份，天安财险购买的新时代信托发行的信托产品部分到期后，新时代信托积极与天安财险商谈进行展期，并且双方已经启动办理展期合同的相关手续，因办理过程细节复杂，节奏较慢。天安财险公司认为展期合同签署后即视为业务正常，不构成逾期，因此在展期过程中没有按照构成信托产品违约处理。

　　7月17日，当公司看到天安财险以及新时代信托同时被中国银保监会接管的公告后，判断双方已无法签署展期合同，于是在发布接管公告的同时披露了信托产品逾期的公告。

　　目前公司正在督促天安财险对于已逾期信托产品按照《公司法》及相关依据对于违约方进行追偿，力争将该事项对公司生产经营的影响降到最低。同时，公司将加强学习并遵守《股票上市规则》及相关要求，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二二年八月十一日