利欧集团股份有限公司关于与专业投资机构合作投资的公告

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份          公告编号：2020-085

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”、“本公司”）全资子公司福建平潭久吾投资有限公司（以下简称“平潭久吾”）、参股公司温岭民营企业投资有限公司（以下简称“温民投”）与杨雪郝晶签署了《财产份额协议转让书》等相关文件，杨雪郝晶将以人民币1元的价格将其持有的深圳市清松晟睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清松晟睿”）28%的合伙企业份额（未实缴出资）转让给平潭久吾；以1元的价格将其持有的清松晟睿12%的合伙企业份额（未实缴出资）转让给温民投。转让完成后，平潭久吾将作为有限合伙人占清松晟睿28%的合伙份额；温民投作为有限合伙人占清松晟睿12%的合伙份额。

　　此外，平潭久吾与沈阳七星财富实业有限公司（以下简称“七星财富”）签署了《财产份额转让协议书》等相关文件，七星财富以人民币1元的价格将其持有的深圳市清松博安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清松博安”）70.18%的合伙企业份额（未实缴出资）转让给平潭久吾。转让完成后，平潭久吾将作为有限合伙人占清松博安70.18%的合伙份额。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。

　　二、协议相关主体的基本情况

　　A.深圳市清松晟睿投资合伙企业（有限合伙）

　　1、转让方情况

　　转让方名称：杨雪郝晶

　　身份证号码：620402199411******

　　关联关系：该自然人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、合作方相关情况

　　（1）浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人认缴1.60%的合伙企业份额，具体情况如下：

　　公司名称：浙江清松投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA28YYAN8J

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0127

　　法定代表人：杨雪郝晶

　　成立时间：2017年4月10日

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙江清松投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　浙江清松投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1063549。

　　（2）平潭久吾作为有限合伙人认缴28.00%的合伙企业份额，具体情况如下：

　　公司名称：平潭久吾投资有限公司

　　统一社会信用代码：91350128MA33J5C92L

　　住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3201

　　法定代表人：王暑冰

　　成立时间：2020年1月14日

　　注册资本：100万人民币

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：平潭久吾为公司全资子公司。

　　（3）天津仁爱蓄谦企业管理有限公司作为有限合伙人认缴8.00%的合伙企业份额，具体情况如下：

　　公司名称：天津仁爱蓄谦企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06WQJT67

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第170号）

　　法定代表人：纪旭

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津仁爱蓄谦企业管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（4）温岭民营企业投资有限公司作为有限合伙人认缴12.00%的合伙企业份额，具体情况如下：

　　公司名称：温岭民营企业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91331081MA29YUTJ6M

　　住所：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2202室

　　法定代表人：黄辉

　　注册资本：500,000万元人民币

　　经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务、资产管理（以上两项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询（除证券、期货外）、企业管理咨询、其他社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司全资子公司温岭市汇英实业有限公司持有温民投19%的股权。除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有温民投股权，公司董监高不在温民投担任任何职务。

　　（5）其余两名自然人作为有限合伙人分别任认缴48%和2.40%的合伙企业份额。上述两名自然人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　B.深圳市清松博安投资合伙企业（有限合伙）

　　1、转让方情况

　　转让方名称：沈阳七星财富实业有限公司

　　统一社会信用代码：912101123132767615

　　住所：沈阳市东陵区营盘北街3号310室

　　法定代表人：张宇

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：工业产品研发、生产销售；商务信息咨询、企业管理咨询、物业管理咨询；房地产经纪；室内外保洁服务；自有房屋租赁；会议礼仪的策划和咨询；停车场管理；计算机信息技术开发、技术服务、技术咨询；陶瓷制品、五金交电、建筑材料、水暖器材、机械设备、机电设备、汽车配件、电子产品、床上用品、酒店宾馆用品、化妆品、玩具、文教办公用品、体育用品、工艺品、食品、日用百货销售；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布各类广告；翻译服务、摄影服务、票务代理服务、会务服务、礼仪服务、展览展示服务；公关活动组织策划、企业营销策划；室内装饰工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　七星财富与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、合作方相关情况

　　（1）浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人认缴0.04%的合伙企业份额。

　　（2）平潭久吾作为有限合伙人认缴70.18%的合伙企业份额。

　　（3）其余一名自然人作为有限合伙人认缴29.78%的合伙企业份额。该名自然人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、合作模式

　　A.深圳市清松晟睿投资合伙企业（有限合伙）

　　1、合伙企业的认缴出资总额暂定为人民币12,500万元；

　　2、合伙期限为：自合伙企业成立之日（以营业执照记载的设立日为准）起至交割日后满5年之日止（“经营期限”），其中自交割日后前3年为合伙企业的投资期（“投资期”）。尽管有前述约定，普通合伙人可在前述期限届满后延长合伙企业的经营期限2次，每次1年。

　　3、浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，承担无限责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　4、公司全资子公司平潭久吾作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业出资总额的28.00%，为人民币3,500万元；公司参股公司温民投作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业出资总额的12%，为人民币1,500万元。

　　5、由浙江清松投资管理有限公司负责合伙企业投融资工作。

　　B.深圳市清松博安投资合伙企业（有限合伙）

　　1、合伙企业的认缴出资总额暂定为人民币2,351万元；

　　2、合伙期限为：自合伙企业成立之日（以营业执照记载的设立日为准）起至交割日后满5年之日止（“经营期限”），其中自交割日后前3年为合伙企业的投资期（“投资期”）。尽管有前述约定，普通合伙人可在前述期限届满后延长合伙企业的经营期限2次，每次1年。

　　3、浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，承担无限责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　4、公司全资子公司平潭久吾作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业出资总额的70.18%，为人民币1,650万元。

　　5、由浙江清松投资管理有限公司负责合伙企业投融资工作。

　　四、投资方向及项目

　　合伙企业将投资于生物医药领域的标的公司，标的公司的主要业务包括肿瘤免疫和自身免疫疾病治疗领域的创新药研发、新型医药、新型诊断工具、基因编辑、新型基因和细胞药物研发等。合伙企业可以通过多种投资策略完成对目标公司的投资和投资退出，普通合伙人有权经其自主、合理判断，决定合伙企业的投资、退出和相关资金的使用、回流是否属于对目标公司进行投资和投资退出的情形。

　　为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可决定将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资应以存放银行、购买国债或其他固定收益类、银行理财类产品或普通合伙人合理决定的其他安全的方式进行。

　　五、经营管理模式

　　1、合伙企业的具体投资将由执行事务合伙人负责管理。执行事务合伙人将负责合伙企业的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作；

　　2、执行事务合伙人将建立投后管理制度，按照与目标公司达成的投资协议的约定对目标公司进行监督并防范投资风险，从保障有限合伙人利益的角度做出投资退出的决定。

　　六、损益分配方式

　　1、费用和损益分配原则

　　1.1合伙企业的收益分别按照如下比例进行分配：

　　1）合伙企业因项目投资及临时投资产生的可供分配现金，按照约定进行分配。

　　2）就源于特定合伙人的地方财政补贴收入（即因特定合伙人享受的特定地方财政补贴政策而获得的地方财政补贴，如有）的可分配现金，由普通合伙人基于公平合理原则在产生该等地方财政补贴的来源的合伙人之间进行分配。

　　3）就普通合伙人确定不再使用的实缴出资额，应按照各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

　　4）合伙企业取得的其他收益，按照本协议的明确约定分配，如本协议未作明确约定，则在所有合伙人之间按实缴出资比例或普通合伙人合理决定的其他比例分配。

　　1.2 合伙费用以合伙企业的财产支付。与项目投资直接相关的合伙费用，在参与该项目投资的合伙人之间根据其投资成本分摊比例分担；管理费按照约定由合伙人分别承担；其他合伙费用在所有合伙人之间按其实缴出资比例分担。

　　1.3 除本协议另有约定，因项目投资导致的合伙企业的亏损在各合伙人之间按其投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资比例分担。

　　1.4 合伙企业存续期内，因投资退出、中止、终止、调整、撤回、解除而回收的资金和临时投资收入在本协议允许的范围内继续使用；按照本条重复使用的资金不视为可分配现金。

　　2、现金分配

　　2.1 合伙企业经营期间，项目投资、临时投资产生的现金不可再用于项目投资，应由合伙企业取得后在合理时间内进行分配，但本协议另有约定的除外。具体分配时间和分配方案的确认应由普通合伙人决定。

　　2.2就合伙企业因项目投资取得的可供分配现金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等项目投资的投资成本分摊比例进行初步划分；合伙企业因临时投资取得的可供分配现金原则上按照产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行划分）。按此划分归属于普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，归属于各有限合伙人的部分应按如下原则和顺序进一步进行分配：

　　1）首先，返还成本：百分之一百（100%）分配给该有限合伙人直至其根据本项取得的累计分配金额及未使用的实缴出资额之和（包括返还或者未返还给有限合伙人部分）等于其届时的累计实缴出资额；

　　2）然后，收益分配：如有余额，且届时合伙企业累计的投资收益带来的总体年化投资收益率未达到百分之八（8%）（单利），则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人；如届时合伙企业累计的投资收益带来的总体年化投资收益率达到或超过百分之八（8%）（单利），则应对届时根据已分配和拟分配的可供分配现金进行整体核算，以使得已分配和拟分配资金合计金额的百分之八十（80%）归属于该有限合伙人，百分之二十（20%）归属于普通合伙人。为免疑义，该等年化投资收益率以分配时各有限合伙人的实缴出资额为基数，按照自合伙企业交割日起至合伙企业向各有限合伙人发出分配通知之日所对应的期间，对各次分配的金额，按照时间加权进行计算。

　　七、其他说明

　　1、公司不存在以下情况：将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。

　　八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的与对公司的影响

　　2020年以来，公司的财务投资主要偏重于Pre-IPO项目，投资目的是通过公司所投资的标的公司实现IPO并上市后获取投资收益。本次投资的两个项目也是出于此目的。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　2、存在的风险

　　本次投资的标的公司在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　若发生上述风险将导致投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况，公司将借助专业人员的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

　　九、备查文件

　　1、《财产转让协议书（杨雪郝晶）》等相关文件

　　2、《财产转让协议书（七星财富）》等相关文件

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年8月11日