环旭电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告（下转C135版）

　　证券代码：601231           证券简称：环旭电子        公告编号：临2020-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2020年8月5日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2020年8月10日以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，监事会主席石孟国先生、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（二）逐项审议通过关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　1、本次发行证券的种类

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、票面利率

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定和调整

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格的向下修正

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、本次募集资金用途

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、担保事项

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、本次发行可转债方案的有效期限

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本次可转债发行方案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施。发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（四）审议通过关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（五）审议通过关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（六）审议通过关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（七）审议通过关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（八）审议通过关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

　　为保证本次发行可转换公司债券发行工作高效、便捷有序推进和顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第五项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（九）审议通过关于暂不召开股东大会的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，提请公司董事会审议决定暂不召开审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：601231           证券简称：环旭电子         公告编号：临2020-060

　　环旭电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　(二) 会议通知和材料于2020年8月5日以书面、传真及邮件方式发出。

　　(三) 会议于2020年8月10日以现场结合通讯表决的方式召开。

　　(四) 公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　(五) 本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开，公司董事会秘书史金鹏先生列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（二）逐项审议通过关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　1、本次发行证券的种类

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、票面利率

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定和调整

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格的向下修正

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、本次募集资金用途

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、担保事项

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、本次发行可转债方案的有效期限

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚须按照上述子议案提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（四）审议通过关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（五）审议通过关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（六）审议通过关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（七）审议通过关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司监事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：601231        证券简称：环旭电子        公告编号：临2020-061

　　环旭电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：本次发行采用公开发行可转换公司债券的方式进行。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　释  义

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债拟募集资金总额不超过人民币345,000万元（含345,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满9个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　3、选择回售条款

　　本次可转债发行满三年时，可转债持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有可转债的全部或部分按约定的回售价格回售给公司。可转债持有人在选择回售条款的条件满足后，可以在公司公告后的选择回售申报期内进行回售；在选择回售申报期内不实施回售的，不再享有选择回售条款所约定的权利。选择回售的回售价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币345,000.00万元（含345,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资20,000.00万美元，按美元/人民币汇率7.00换算。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（十七）担保事项

　　本次可转债未设置担保。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　依据《环旭电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）修订本规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十九）本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2020年1-3月的财务报表未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）母公司财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　（三）合并报表范围的变化情况

　　1、2020年1-3月合并范围的变化

　　2020年1-3月合并范围无变化。

　　2、2019年合并范围的变化

　　3、2018年合并范围的变化

　　4、2017年合并范围的变化

　　2017年合并范围无变化。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下表：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

　　（3）资产负债率=(负债总额/资产总额)

　　（4）利息保障倍数=息税前利润/利息净支出

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本

　　（8）每股净现金流量=净现金流量/股本

　　2、资产构成情况

　　单位：万元

　　从资产结构来看，公司资产主要为流动资产。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动资产占比分别为87.91%、88.80%、83.00%和82.27%，与公司的营运模式相匹配。公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商，主要为国际知名品牌厂商提供通讯类、电脑及存储类、消费电子类、工业类及车用电子等产品的设计制造服务，电子制造服务行业的经营模式及与国际知名品牌厂商合作的特点，决定了公司在日常经营中需要保持一定比例的存货，以满足生产和销售的需要。同时，公司的客户主要为电子产品领域的国际知名企业，客户信用级别高，公司对客户授予了一定期限的还款账期，导致应收账款占流动资产比重较高。

　　从资产规模来看，报告期各期末公司资产总额分别为1,736,339.40万元、2,015,139.38万元、2,191,185.13万元和2,136,554.13万元。2018年末至2020年3月末资产规模较稳定。2018年末资产规模较2017年末增加16.06%，主要系公司2018年销售规模提升导致应收账款余额以及存货备货增加所致。

　　3、负债构成情况

　　单位：万元

　　从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动负债占比分别为98.57%、98.65%、93.56%和93.47%，与公司流动资产比例较高的资产结构以及公司的运营模式相适应。

　　4、盈利能力情况

　　单位：万元

　　公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月分别实现营业收入2,970,568.50万元、3,355,027.50万元、3,720,418.84万元和761,276.88万元。2018年度、2019年度营业收入较上年分别同比增长12.94%、10.89%。

　　报告期内，公司归母净利润分别为131,389.04万元、117,971.51万元、126,210.391万元和19,127.08万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润108,453.30万元、119,416.97万元、104,467.48万元和14,452.36万元，2018年度、2019年度扣非净利润较上年分别同比增长10.11%、-12.52%。2019年扣非净利润下降主要系适用新租赁准则造成折旧费用增加，以及并购项目的一次性费用计入管理费用所致。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币345,000.00万元（含345,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资20,000.00万美元，按美元/人民币汇率7.00换算。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　五、公司股利分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：

　　“（一）利润分配原则

　　上市公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，结合上市公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。上市公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司《公司章程》中关于利润分配的规定如下。

　　（二）利润的分配形式

　　在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。

　　（三）利润分配的决策机制与程序

　　公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（四）现金分红的条件、比例和期间间隔

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划，募投项目除外。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　　（五）利润分配政策的调整机制

　　（下转C135版）