广西梧州中恒集团股份有限公司 2020年第六次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600252         证券简称：中恒集团      公告编号：临2020-71

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年8月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司党委书记、董事长焦明先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及中恒集团《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 应出席董事7人，实际出席5人，独立董事李中军先生、王洪亮先生均因工作原因无法出席本次会议；

　　2. 应出席监事3人，实际出席3人；

　　3. 董事会秘书王锋先生出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2020年度捐赠预算的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于董事会下设风控合规委员会的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中恒集团股份有限公司子公司管理制度>的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制订<广西梧州中恒集团股份有限公司投资者关系管理工作制度>的议案》。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案为非累积投票议案，所有议案均审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南宁）律师事务所

　　律师：彭宋志、陈昌松

　　(二) 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　(一) 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　(二) 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　2020年8月11日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团       编号：临2020-72

　　广西梧州中恒集团股份有限公司关于广西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）于2020年7月25日披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收到广西证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2020-69）。公司在收到广西证监局出具的《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕4号）（以下简称“决定书”）后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门进行了传达，在认真梳理问题并分析原因后，公司成立了整改工作小组，明确了相关责任人，并逐项制定整改措施，全面落实整改要求，现将具体整改情况及有关说明报告如下：

　　问题一：定期报告披露公司董监高年度报酬情况不准确

　　在2014年至2017年的年度报告中，公司未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》有关要求准确披露公司相关董监高的年度报酬情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

　　整改措施：

　　公司于2018年及2019年的年度报告中，已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，准确完整地对董监高年度报酬情况进行了披露。公司将继续严格按照有关要求，在定期报告中准确完整披露有关信息。

　　公司要求董事、监事、高级管理人员和相关责任人加强证券法律法规的学习，提升对信息披露相关法律法规的理解。充分发挥公司信息联络人的作用，加强各部门之间的工作联系，确保信息能够及时传递与沟通，保证公司信息披露的真实、准确、完整，进一步提高公司信息披露质量。

　　公司将持续通过培训改善、责任到人、审计监督、事后追究相结合的措施，增强责任意识、提高相关人员业务素质和专业能力，督促其勤勉尽责、提高工作水平。

　　责任人：董事长、董事会秘书、高级管理人员及证券部、人力资源部有关人员。

　　整改期限：已完成，后续将长期持续规范运作。

　　问题二：人员和经营管理未完全独立于控股股东

　　(一)控股股东高级管理人员代履行公司总经理职责

　　公司现任董事长于2019年6月28日至今代履行公司总经理职责，同时兼任控股股东广西投资集团有限公司（以下简称广投集团）副总经理。

　　(二)控股股东参与公司部分经营管理事项

　　2018年至2019年期间，广投集团参与了公司“中恒（南宁）医药产业基地”项目建设、“慧宝源”项目并购、补缴税款等经营管理事项。

　　综上，公司人员和经营管理未完全独立于控股股东，不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第二十二条、第二十六条和《上市公司治理准则（2018年修订）》（证监会公告〔2018〕29号）第六十八条、第六十九条、第七十二条的规定。

　　整改措施：

　　（一）中恒集团原总经理欧阳静波于2019年6月6日向公司申请辞去总经理职务。为了使公司正常运转，在公司聘任新任总经理前，暂由公司党委书记、董事长焦明代为履行总经理职责并主持公司日常生产经营和管理工作等相关工作，代行总经理职责期限直至聘任新任总经理之日止。2020年1月13日，中恒集团召开第九届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于董事长代行总经理职责的议案》。相关操作和安排主要是考虑到维护上市公司日常经营和管理工作的稳定性，为过渡性、临时性安排。在此期间，公司一直通过各种途径积极选聘总经理。公司于2020年7月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意聘任蒋神州先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。详见公司于2020年7月25日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘任公司总经理的公告》（公告编号：临2020-65）。

　　（二）为进一步规范公司法人治理结构，提升上市公司独立运作水平，要求董事、监事、高级管理人员和相关责任人加强对《上市公司治理准则》等法律法规的学习，深刻认识“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”；公司将引以为戒，在搭建独立组织架构的基础上，与控股股东实现人员分开、业务独立，规范财务管理，切实增强上市公司独立性。在处理相关经营管理事项时，保持公司的独立性，审慎处理与控股股东之间的关系，确保不再出现类似情形，维护公司全体股东的利益。

　　责任人：董事长、董事会秘书、高级管理人员及证券部、资本运营部、经营与计划财务部有关人员。

　　整改期限：已完成，后续将长期持续规范运作。

　　问题三：内幕信息知情人登记管理不规范

　　(一)内幕信息登记不完整

　　公司进行内幕信息登记时，未登记知情人的知悉时间、知悉地点、知悉方式、登记时间、登记人等要素信息，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条的规定。

　　(二)部分重大事项未制作进程备忘录

　　公司2018年启动回购股份事项、2019年筹划收购莱美药业事项，历经多个环节，公司未就前述重大事项在关键时点制作重大事项进程备忘录并签字确认，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十条的规定。

　　整改措施：

　　（一）中恒集团历来高度重视内幕信息登记，但所采用的内幕信息知情人登记格式版本在形式上不完全符合制度规定的情形。公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人认真学习了《证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规则，公司已制定了新的内幕信息知情人登记表，并将严格按照证监会的有关规定及上海证券交易所制定的内幕信息登记表对内幕信息知情人的知悉时间、知悉地点、知悉方式、登记时间、登记人等要素信息进行登记，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。

　　（二）公司高度重视重大事项进程备忘录登记工作，但在形式上存在一定的瑕疵，现已将回购股份、收购莱美药业事项的重大事项进程备忘录补齐，并按规定的格式对有关档案进行登记存档，公司后续在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，将制作重大事项进程备忘录，记载重大事项的每一具体环节和进展情况，督促内幕信息知情人签字确认并及时向交易所报送，指定专人负责重大事项进程备忘录等有关档案的登记保管工作。

　　责任人：董事长、董事会秘书、高级管理人员及证券部、资本运营部有关人员。

　　整改期限：已完成，后续将长期持续规范运作。

　　通过此次广西证监局对公司进行的现场检查，公司深刻认识到在公司治理及信息披露工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强信息披露管理和内幕信息知情人登记管理等方面起到了重要的推动作用。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高规范运作水平，提升信息披露质量，不断完善公司治理和内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2020年8月11日