平安银行股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行            公告编号：2020-027

　　优先股代码：140002             优先股简称：平银优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”或“本公司”）第十一届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与深圳平安金融科技咨询有限公司、深圳前海联礼阳投资有限责任公司关联交易的议案》。

　　1、同意给予深圳平安金融科技咨询有限公司（以下简称“平安金科”）综合授信额度人民币8亿元或等值外币（敞口人民币8亿元），额度期限不超过12个月。该额度由深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）提供连带责任保证担保。

　　2、同意给予平安金科理财投资额度人民币8亿元，信用方式，用于平安银行理财资金认购平安金科公开、非公开发行债券（不含永续债券、可转券），用于一级市场、二级市场投资，债券投资期限不超过3年。要求发行人外部主体评级不得低于AAA。理财额度期限1年。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　平安银行、平安金科、联礼阳同为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，平安金科和联礼阳构成本行关联方，本次交易构成本行关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　截至2019年12月31日，本行经审计净资产为人民币3129.83亿元，资本净额为人民币3681.93亿元，两笔关联交易金额合计人民币16亿元，占本行最近一期经审计净资产0.5112%，占本行资本净额0.4345%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本次关联交易应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。

　　本行第十一届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与深圳平安金融科技咨询有限公司、深圳前海联礼阳投资有限责任公司关联交易的议案》，本议案无董事需回避表决。本行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并就相关事项发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　平安金科于2008年4月16日成立，注册地：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心47楼，法定代表人：王仕永，注册资本：人民币3,040,600.00万元，是中国平安保险（集团）股份有限公司全资子公司，经营范围：金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资管理咨询；企业管理咨询、信息咨询；企业形象设计；股权投资、实业投资、股权投资管理；磁卡、智能卡的开发与销售及相关应用服务等。截至2019年末，平安金科已审计报告合并口径资产总额人民币18,481,355.29万元，负债总额人民币10,106,893.24万元，所有者权益人民币8,374,462.05万元，全年实现收入人民币2,323,891.16万元，净利润人民币292,164.72万元。平安金科不是失信被执行人。

　　联礼阳于2015年3月5日成立，注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室，法定代表人：张宏，注册资本：人民币330,000.00万元，是平安金科的全资子公司。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含限制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或者权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至2019年末，联礼阳已审计报告本部口径资产总额人民币335,451.84万元，负债总额人民币124,060.55万元，所有者权益人民币211,391.28万元，全年实现净利润人民币12,755.41万元。联礼阳不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十一届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与深圳平安金融科技咨询有限公司、深圳前海联礼阳投资有限责任公司关联交易的议案》。

　　1、同意给予平安金科综合授信额度人民币8亿元或等值外币（敞口人民币8亿元），额度期限不超过12个月。该额度由联礼阳提供连带责任保证担保。

　　2、同意给予平安金科理财投资额度人民币8亿元，信用方式，用于平安银行理财资金认购平安金科公开、非公开发行债券（不含永续债券、可转券），用于一级市场、二级市场投资，债券投资期限不超过3年。要求发行人外部主体评级不得低于AAA。理财额度期限1年。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本公司作为上市的商业银行，前述关联交易为本公司的正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的授信类关联交易情况

　　年初至披露日，本行与平安金科累计产生授信类关联交易0亿元人民币，与联礼阳累计产生的授信关联交易为0亿人民币。

　　七、独立董事独立意见

　　本公司独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生同意将前述关联交易相关事项提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表独立意见如下：

　　1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；

　　2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本公司独立性。

　　八、备查文件

　　平安银行股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月11日