深圳市联得自动化装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）

　　证券代码：300545                                  证券简称：联得装备

　　二零二零年八月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核和注册。

　　重大事项提示

　　1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、2019年度股东大会审议通过，尚需报送监管部门审核及注册后方可实施。

　　2、本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂泉先生在内的不超过35名特定对象。除聂泉先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司将在本次非公开发行股票申请获得监管部门审核及注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行对象中包括聂泉先生，聂泉先生为公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方，本次发行构成关联交易。

　　在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行人本次非公开发行股票的具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。聂泉先生不参与本次非公开发行股票的询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票未能通过上述询价方式产生发行价格，则聂泉先生不参与本次认购。

　　发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　5、发行人拟以非公开方式向特定对象发行不超过43,226,241股人民币普通股（A股）股票（具体以监管部门最终审核及注册数量为准），不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人聂泉先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　7、本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、公司利润分配政策及最近三年分红情况，详见“第六节发行人的股利分配政策及执行情况”。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及具体承诺参见“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

　　释义

　　本预案中，除另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

　　特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　注：截至2020年6月30日的注册资本。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、下游行业发展迅速，为相关智能装备制造企业带来机遇

　　公司本次非公开发行股票募集资金并在东莞地区建设生产基地，在发行人现有产品的基础上进一步新增汽车电子显示、大尺寸智能电视、半导体封测等应用领域，进一步优化公司的产品结构、增加新的利润增长点并进一步增强公司的盈利能力。

　　上述应用领域具有良好的发展前景和广阔的市场空间，具体情况如下：

　　（1）汽车电子显示领域

　　在智能化、网联化及电子化的浪潮下，汽车已经从传统的机械产品发展为电子信息系统控制的智能产品。随着用户对汽车尾气排放、安全性、舒适性、娱乐性的需求不断提高，以及自动驾驶系统、信息娱乐与网联系统部件的不断应用，汽车电子化已成为未来汽车工业发展的一大趋势。

　　2015年，全球汽车电子市场规模为2,209亿美元。2020年，该市场规模预计达到2,968亿美元，并以5.5%的年均复合增长率在2025年预计增长至4,176亿美元。

　　2015年至2025年全球汽车电子市场规模（亿美元）

　　数据来源：HIS、Strategy Analytics、中金公司研究报告

　　根据国务院发展研究中心发布的《中国汽车产业发展报告》，目前中国新车汽车电子产品成本在整车成本中的平均比重为10%，轿车电子产品成本比重已达10%～25%，世界平均每辆汽车中的电子产品成本占比达35%，未来国内汽车电子成本占总整车成本比例将有所提升，为汽车电子产业带来巨大的增量空间。

　　2015年，国内汽车电子市场规模为473亿美元。2020年，该市场规模预计达到781亿美元，并以13.5%的年均复合增长率在2025年预计增长至1,316亿美元。

　　2015年至2025年国内汽车电子市场规模（亿美元）

　　数据来源：HIS、Strategy Analytics、中金公司研究报告

　　（2）大尺寸平板显示领域

　　随着移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术的不断成熟及迅猛发展，智能电视逐渐成为家庭重要的视听、娱乐和信息分享交互智能终端，市场需求持续增长，销售量不断攀升。根据Strategy Analytics数据，2018年智能电视全球销量达到1.57亿台，占全年电视总销量的67%。

　　根据Statistia数据，2019年包括智能电视在内的全球电视行业市场规模为1,671亿美元，该市场规模预计在2020年达到1,685亿美元。

　　2019年至2023年全球电视行业市场规模（亿美元）

　　数据来源：Statistia

　　与此同时，我国智能电视行业也在快速发展，主要传统电视厂商及华为、小米、OPPO、PPTV等互联网企业均推出了智能电视品牌及产品。根据前瞻产业研究院数据，2014年-2018年，我国智能电视市场销量由2,931万台增长至4,249万台，复合增长率9.37%，呈快速增长态势。

　　根据Statistia数据，2019年包括智能电视在内的国内电视行业市场规模为424亿美元，该市场规模预计在2020年预计达到431亿美元。

　　2019年至2023年国内电视行业市场规模（亿美元）

　　数据来源：Statistia

　　（3）半导体封测领域

　　半导体行业是电子信息产业的基础，半导体和其他元器件通过集成电路板连接，应用于个人电脑、智能手机、汽车电子等终端产品、承担信息的载体和传输功能，是信息化社会的重要基石之一。

　　根据世界半导体贸易统计组织WSTS统计，2019年全球半导体产业市场规模为4,121亿美元，预计在2020年将增长至4,330亿美元，行业景气度良好，市场空间巨大。我国是全球半导体市场规模增速最快的国家之一。根据中国半导体行业协会统计，2018年和2019年，我国半导体产业市场规模分别为6,532亿元和7,562亿元，同比增长率分别为20.7%和15.8%，显著高于全球半导体产业市场增速。

　　2015年至2019年国内半导体产业市场规模（亿元）

　　数据来源：中国半导体行业协会

　　半导体产业主要包括芯片设计、芯片制造和封装测试三个部分。其中封装主要为保护芯片免受物理、化学等环境因素的伤害，增强芯片散热性能，实现电气连接并确保电路正常工作；测试主要为对芯片的功能、性能进行测试。我国半导体封测产业保持快速增长，根据中国半导体行业协会统计，2019年我国半导体封测产业规模为2,350亿元，占整体产业规模的31%。2015年至2019年，我国半导体封测产业规模复合增长率为14.15%。

　　2015年至2019年国内半导体封测产业市场规模（亿元）

　　数据来源：中国半导体行业协会

　　同时伴随全球众多晶圆厂项目的投入建设，大批新建晶圆厂产能的释放也将带来更多的半导体封测新增需求，推动半导体封测产业继续增长。

　　半导体产业作为信息产业的核心和基础，受到国家政策的大力支持，随着《国家集成电路产业发展推进纲要》、《集成电路产业“十三五”发展规划》和《中国制造2025》等相关政策的稳步推进，半导体产业及封测子产业有望迎来新的发展机遇。

　　2020年7月27日，国务院颁发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，大力支持符合标准的集成电路生产企业或项目以及集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业。

　　目前全球及国内在汽车电子显示、大尺寸平板显示、半导体封测领域发展前景良好，为本次募投项目新增产品销售及产能消化提供了良好的市场保障。

　　2、项目建设符合国家相关政策规划的要求

　　发行人本次募集资金投资项目建设，符合国家相关政策规划的要求，项目建设和实施具有良好的政策基础和环境，具体情况如下：

　　（1）汽车电子显示领域

　　目前，汽车已发展为电子信息系统控制的智能产品，作为汽车向高安全性、高环保型发展的重要环节，汽车电子行业已成为汽车工业的重要组成部分和基础。

　　2017年以来，国家层面的汽车电子政策密集出台，对汽车电子行业提出了具体的战略部署和行动计划。2017年，工业和信息化部出台《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，其中智能网联汽车规模化应用是行动计划的首要目标之一；2017年，工业和信息化部、国家发改委、科技部出台《汽车产业中长期发展规划》，指出要突破先进汽车电子等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商；2018年，工业和信息化部出台《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，明确以网络通信技术、电子信息技术和汽车制造技术融合发展为主线，充分发挥我国网络通信产业的技术优势、电子信息产业的市场优势和汽车产业的规模优势；2019年，国家发改委出台《汽车产业投资管理规定》，着力构建智能汽车创新发展体系，聚焦汽车产业发展重点；2020年，国家发改委等部门出台《智能汽车创新发展战略》，将着力推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。

　　（2）平板显示领域

　　平板显示生产设备制造业是智能装备制造业的重要分支，平板显示生产装备制造业的发展进步对我国平板显示产业乃至电子信息产品制造业整体水平的发展和提升有着重要的意义。

　　在2006年国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，就将“新型显示器件生产设备”列入需要重点突破的关键领域。2010年以来，国家政府又制定了大量的产业政策引导和支持我国平板显示生产设备制造业的发展。比如2010年发布的《装备制造业技术进步和技术改造投资方向》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，2011年发布的《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《工业转型升级规划（2011-2015年）》，2012年发布的《重大技术装备自主创新指导目录》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等，2015年发布的《中国制造2025》，2016年发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》。此外，2011年修订的《鼓励进口技术和产品目录（2011年版）》和2012年修订的《关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录的通知》还分别将平板显示生产设备及制造技术列入“鼓励引进的先进技术”和“免征进口关税和进口环节增值税”目录中，鼓励我国引进平板显示生产设备相关技术和产品。

　　（3）半导体行业

　　半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。

　　近年来，国家不断出台政策支持半导体产业发展。2012年，工信部出台了《集成电路产业“十二五”发展规划》，规划的发展目标为到“十二五”末，产业规模再翻一番以上；2014年，国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，指出到2020年，集成电路全行业销售收入年均增速超过20%，并设立国家产业投资基金；2015年，国务院出台《中国制造2025》，将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的重点领域；2016年，国务院出台《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，将提升封装测试业技术水平和产业集中度，加紧布局后摩尔定律时代芯片相关领域；2019年，财政部、国家税务总局出台《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》，为符合条件的集成电路企业提供税收优惠。

　　此外，广东地方政府也出台了相关的产业政策，如《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008—2020年）》、《广东省智能制造发展规划（2015-2025年）》、深府〔2014〕96号《深圳市机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展规划（2014—2020年）》、深府〔2014〕97号《深圳市人民政府关于印发机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展政策的通知》，为智能装备企业提供政策支持。

　　本项目的建设可以极大地提高企业在智能装备方面的生产能力、推动我国智能装备产业的发展，符合国家相关产业的扶持政策。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、优化产品结构和业务布局，拓展新的利润增长点

　　公司产品主要为平板显示器件及相关零组件生产设备，主要下游客户为国内外平板显示领域的知名企业，该类客户产品主要应用于智能手机、平板电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品。本次非公开发行募集资金投资项目顺利建成达产后，有助于进一步优化公司的产品结构、增加新的利润增长点并进一步增强公司的盈利能力，为公司经营业绩增长提供新的动力，降低单个领域市场变动对公司整体业绩的影响，提高公司抗风险能力及综合竞争实力。

　　2、优化资本结构，为公司后续发展经营提供资金保障

　　近年来，公司主营业务规模持续扩大、营业收入增长持续增长，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。同时，公司不断加大研发资金投入、提升自主创新能力，并积极引进优秀的管理、技术人才，也产生了较大的资金需求。公司拟将本次非公开发行股票中的24,000.00万元用于补充流动资金，将为公司未来日常经营发展、研究开发等提供有力的资金保障，缓解公司营运资金压力、改善资产结构，进一步降低经营风险和财务风险，进一步提升盈利水平。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂泉先生在内的不超过35名特定对象。除聂泉先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司将在本次非公开发行股票申请获得监管部门审核及注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行对象中包括聂泉先生，聂泉先生为公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方。除聂泉先生外，公司尚未确定其他具体的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次非公开发行股票的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

　　（三）发行对象

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂泉先生在内的不超过35名特定对象。除聂泉先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司将在本次非公开发行股票申请获得监管部门审核及注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日联得装备股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行人本次非公开发行股票的具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。聂泉先生不参与本次非公开发行股票的询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票未能通过上述询价方式产生发行价格，则聂泉先生不参与本次认购。

　　发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：

　　派息：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

　　派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（五）发行数量

　　发行人拟以非公开方式向特定对象发行不超过43,226,241股人民币普通股（A股）股票（具体以监管部门最终审核及注册数量为准），不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人聂泉先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　五、募集资金投向

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象中包括聂泉先生，聂泉先生为公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方，本次发行构成关联交易。

　　在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。

　　除聂泉先生外，本次发行尚未确定其他具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2020年3月31日，公司总股本为144,087,472股，聂泉先生直接持有公司88,066,722股股份，占公司总股本的61.12%，为公司控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行股票的数量上限43,226,241股、聂泉先生不参与认购进行测算，本次发行结束后，公司的总股本为187,313,713股，聂泉先生持有公司股权比例为47.02%。

　　因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为聂泉先生，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需通过并获得监管部门审核及注册。

　　第二节发行对象及附条件生效的股份认购协议摘要

　　一、发行对象基本情况

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂泉先生在内的不超过35名特定对象。

　　聂泉拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于1,500万元（含本数）且不超过3,000万元（含本数），认购金额的具体区间为1,500万元至3,000万元，认购数量为实际认购金额除以发行价格计算（计算至个位数，结果向下取整）。

　　1、基本信息

　　聂泉，中国国籍，未有任何其他国家和地区永久居留权，身份证号码为43040219650129XXXX，住所为广东省深圳市宝安区大浪街道。

　　2、最近五年主要任职情况

　　聂泉先生最近五年一直担任公司董事长、总经理职务；目前聂泉先生担任苏州联鹏的执行董事及经理、衡阳联得的执行董事及经理、东莞联鹏的执行董事及经理、衡阳县四海矿业有限公司监事。

　　3、主要控股企业基本情况

　　截至本预案披露日，除发行人外聂泉先生无其他控股企业。

　　4、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　聂泉先生最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成，不会导致聂泉先生与公司直接存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　聂泉先生以现金认购本次非公开发行部分股票的行为构成关联交易。除此之外，聂泉先生不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。

　　6、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与聂泉先生及其控制公司之间存在如下关联交易：

　　（1）公司于2018 年8月8日召开第三届董事会第二次会议并于2018年8月24日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意东莞联鹏以人民币 6,067.67万元（不含税）购买相关在建工程。此次交易的交易对手方为公司控股股东、实际控制人董事长聂泉先生控制的东莞景福，该项交易构成关联交易，聂泉回避表决。发行人购置的在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（“北方亚事评报字[2018]第01-379号”）。交易双方参照上述资产评估结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格。

　　（2）为支持公司发展，发行人控股股东、实际控制人聂泉为公司提供了担保，具体情况如下：

　　单位：万元

　　除此以外，聂泉先生与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

　　2020年4月28日，公司与聂泉先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2020年6月19日，公司与聂泉先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。2020年8月7日，公司与聂泉先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议（二）》。协议主要内容如下：

　　（一）认购主体

　　甲方（发行人）：深圳市联得自动化装备股份有限公司

　　乙方（认购人）：聂泉

　　（二）协议标的

　　甲方以非公开发行方式，向包括乙方在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购数量及调整

　　甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过本次发行前甲方总股本30%的股票（具体以监管部门最终审核及注册数量为准）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不低于1,500万元（含本数）且不超过3,000万元（含本数），认购金额的具体区间为1,500万元至3,000万元，最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

　　如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（四）认购方式、认购价格和认购款项支付

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、认购价格

　　2.1本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日联得装备股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2.2 本次非公开发行股票采取询价发行方式，甲方本次非公开发行股票的具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行股票的询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票未能通过上述规定的询价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。

　　2.3发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　3、认购款的支付方式

　　在发行人本次非公开发行取得中国证监会注册文件后，发行人聘请的主承销商将根据中国证监会注册文件确定的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A股股票的资格。

　　（五）股票交割

　　乙方缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起30个工作日内，发行人应向证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（六）股份锁定

　　乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

　　本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　（七）协议生效

　　1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1.1 公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

　　1.2 公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

　　1.3本次非公开发行股票通过监管部门审核及注册后。

　　2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　二、募集资金项目的可行性分析

　　（一）下游行业发展迅速，为平板显示装备制造企业带来机遇

　　公司本次非公开发行股票募集资金并在东莞地区建设生产基地，在发行人现有产品的基础上进一步新增汽车电子显示、大尺寸智能电视、半导体封测等应用领域，进一步优化公司的产品结构、增加新的利润增长点并进一步增强公司的盈利能力。

　　上述应用领域具有良好的发展前景和广阔的市场空间，具体情况如下：

　　1、汽车电子显示领域

　　在智能化、网联化及电子化的浪潮下，汽车已经从传统的机械产品发展为电子信息系统控制的智能产品。随着用户对汽车尾气排放、安全性、舒适性、娱乐性的需求不断提高，以及自动驾驶系统、信息娱乐与网联系统部件的不断应用，汽车电子化已成为未来汽车工业发展的一大趋势。

　　2015年，全球汽车电子市场规模为2,209亿美元。2020年，该市场规模预计达到2,968亿美元，并以5.5%的年均复合增长率在2025年增长至4,176亿美元。

　　2015年至2025年全球汽车电子市场规模（亿美元）

　　数据来源：HIS、Strategy Analytics、中金公司研究报告

　　根据国务院发展研究中心发布的《中国汽车产业发展报告》，目前中国新车汽车电子产品成本在整车成本中的平均比重为10%，轿车电子产品成本比重已达10%～25%，世界平均每辆汽车中的电子产品成本占比达35%，未来国内汽车电子成本占总整车成本比例将有所提升，为汽车电子产业带来巨大的增量空间。

　　2015年，国内汽车电子市场规模为473亿美元。2020年，该市场规模预计达到781亿美元，并以13.5%的年均复合增长率在2025年增长至1,316亿美元。

　　2015年至2025年国内汽车电子市场规模（亿美元）

　　数据来源：HIS、Strategy Analytics、中金公司研究报告

　　2、大尺寸平板显示领域

　　随着移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术的不断成熟及迅猛发展，智能电视逐渐成为家庭重要的视听、娱乐和信息分享交互智能终端，市场需求持续增长，销售量不断攀升。根据Strategy Analytics数据，2018年智能电视全球销量达到1.57亿台，占全年电视总销量的67%。

　　根据Statistia数据，2019年包括智能电视在内的全球电视行业市场规模为1,671亿美元，该市场规模预计在2020年达到1,685亿美元。

　　2019年至2023年全球电视行业市场规模（亿美元）

　　数据来源：Statistia

　　与此同时，我国智能电视行业也在快速发展，主要传统电视厂商及华为、小米、OPPO、PPTV等互联网企业均推出了智能电视品牌及产品。根据前瞻产业研究院数据，2014年-2018年，我国智能电视市场销量由2,931万台增长至4,249万台，复合增长率9.37%，呈快速增长态势。

　　根据Statistia数据，2019年包括智能电视在内的国内电视行业市场规模为424亿美元，该市场规模预计在2020年达到431亿美元。

　　2019年至2023年国内电视行业市场规模（亿美元）

　　数据来源：Statistia

　　3、半导体封测领域

　　半导体行业是电子信息产业的基础，位于电子行业的中游，上游为芯片制造、封测支撑性行业，下游为消费电子、通讯设备、汽车电子等硬件组装行业。半导体和其他元器件通过集成电路板连接，应用于个人电脑、智能手机、汽车电子等终端产品、承担信息的载体和传输功能，是信息化社会的重要基石之一。

　　根据世界半导体贸易统计组织WSTS统计，2019年全球半导体产业市场规模为4,121亿美元，预计在2020年将增长至4,330亿美元，行业景气度良好，市场空间巨大。我国是全球半导体市场规模增速最快的国家之一。根据中国半导体行业协会统计，2018年和2019年，我国半导体产业市场规模分别为6,532亿元和7,562亿元，同比增长率分别为20.7%和15.8%，显著高于全球半导体产业市场增速。

　　2015年至2019年国内半导体产业市场规模（亿元）

　　数据来源：中国半导体行业协会

　　半导体产业主要包括芯片设计、芯片制造和封装测试三个部分。封装测试是半导体产业链的最后一个环节，其中封装主要为保护芯片免受物理、化学等环境因素的伤害，增强芯片散热性能，实现电气连接并确保电路正常工作；测试主要为对芯片的功能、性能进行测试。我国半导体封测产业保持快速增长，根据中国半导体行业协会统计，2019年我国半导体封测产业规模为2,350亿元，占整体产业规模的31%。2015年至2019年，我国半导体封测产业规模复合增长率为14.15%。

　　2015年至2019年国内半导体封测产业市场规模（亿元）

　　数据来源：中国半导体行业协会

　　同时伴随全球众多晶圆厂项目的投入建设，大批新建晶圆厂产能的释放也将带来更多的半导体封测新增需求，推动半导体封测产业继续增长。

　　半导体产业作为信息产业的核心和基础，受到国家政策的大力支持，随着《国家集成电路产业发展推进纲要》、《集成电路产业“十三五”发展规划》和《中国制造2025》等相关政策的稳步推进，半导体产业及封测子产业有望迎来新的发展机遇。

　　2020年7月27日，国务院颁发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，大力支持符合标准的集成电路生产企业或项目以及集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业。

　　由上述分析可知，目前全球及国内在汽车电子显示、大尺寸平板显示、半导体封测领域发展前景良好，为本次募投项目新增产品销售及产能消化提供了良好的市场保障。

　　（二）项目建设符合国家相关政策规划的要求

　　平板显示生产设备制造业是智能装备制造业的重要分支，平板显示生产装备制造业的发展进步对我国平板显示产业乃至电子信息产品制造业整体水平的发展和提升有着重要的意义。

　　在2006年国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，就将“新型显示器件生产设备”列入需要重点突破的关键领域。2010年以来，国家政府又制定了大量的产业政策引导和支持我国平板显示生产设备制造业的发展。比如2010年发布的《装备制造业技术进步和技术改造投资方向》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，2011年发布的《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《工业转型升级规划（2011-2015年）》，2012年发布的《重大技术装备自主创新指导目录》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等，2015年发布的《中国制造2025》，2016年发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》。此外，2011年修订的《鼓励进口技术和产品目录（2011年版）》和2012年修订的《关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录的通知》还分别将平板显示生产设备及制造技术列入“鼓励引进的先进技术”和“免征进口关税和进口环节增值税”目录中，鼓励我国引进平板显示生产设备相关技术和产品。

　　此外，广东地方政府也出台了相关的产业政策，如《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008—2020年）》、《广东省智能制造发展规划（2015-2025年）》、深府〔2014〕96号《深圳市机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展规划（2014—2020年）》、深府〔2014〕97号《深圳市人民政府关于印发机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展政策的通知》。

　　本项目的建设可以极大地提高企业在智能装备方面的生产能力、推动我国智能装备产业的发展，符合国家相关产业的扶持政策。

　　（三）发行人积累了丰富的客户资源、研发实力、质量和品牌优势及行业经验等，形成核心竞争力，为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了良好的基础

　　公司自成立以来，专注于平板显示器件及相关零组件生产设备的研发、生产、销售和服务，积累了深厚的技术储备和丰富的市场经验，树立了良好的市场形象和品牌知名度。

　　在客户资源及业务拓展方面，目前公司已经与富士康、京东方、华为、苹果、深天马、蓝思科技、华星光电、长信科技、立讯精密、维信诺、比亚迪等众多知名客户建立了良好的合作关系，积累了稳定优质的客户资源。同时公司积极拓展与本次募集资金投资项目相关的客户和业务资源。2020年1月公司成为欧洲大陆集团供应商并正式纳入其供应链体系，进一步拓展了公司产品线的应用领域和范围。同时公司积极进行大尺寸模组邦定设备及TV模组整线的研发拓展并顺利实现生产销售，加大半导体倒装等设备的研发投入，积极实现更多元化的业务布局。

　　在研发实力方面，公司为国家级高新技术企业，致力于依靠自主创新实现企业可持续发展。公司设立了邦定事业部、贴合事业部、移动终端事业部、AOI软体开发部、电子资讯部、视觉开发部、综合事业部、TV大尺寸部、半导体及光伏事业部等部门，构建了比较完善的研发体制，形成了持续、较强的研发创新能力。在持续加大研发投入、引进优秀技术人才的推动下，公司研发能力处于行业前列。

　　在品牌与质量方面，随着技术和服务水平的不断提升、品牌影响力的不断深化、以及市场的不断开拓，公司逐步确立了国内平板显示器件及相关零组件生产设备制造领域的优势地位，并凭借优异的产品质量和多年来积累的核心技术优势在业内树立了良好的口碑。目前，公司已经拥有一批具有长期稳定合作关系的客户，产品已服务于全球领先的知名平板显示产品生产企业并树立了良好的品牌知名度，为公司的持续发展和市场开拓奠定了良好的基础。

　　在行业经验方面，公司2002年就开始就从事平板显示器件及相关零组件生产设备制造，是我国较早进入该领域的企业。十余年来，公司经历了平板显示产业的多种技术变革，对平板显示产业各种知识体系和生产工艺进行了持续的深入钻研和探索，通过多年的技术沉淀和积累实现了平板显示产业各种技术之间的掌握和融合，积累了丰富的平板显示器件及相关零组件生产设备制造经验，具备了良好的产品研发设计能力和制造工艺水平，使公司的产品研发设计能力、产品质量性能均处于行业前列，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。

　　公司凭借突出的研发和创新能力、优质的质量与品牌声誉、丰富的行业经验、深厚的客户资源等，市场地位逐步提升、市场竞争力不断增强。因此，本次募集资金投资项目实施前景明朗。

　　三、募集资金投资项目概况

　　（一）汽车电子显示智能装备建设项目

　　1、项目建设内容

　　本项目建设期为2年，计划投资总额28,525.37 万元。通过项目建设，公司将建设先进厂房并引进先进生产设备，形成自动曲面CG外观及光学设备、车载显示屏电性检查设备、自动曲面屏组装设备、汽车显示总装设备、汽车显示测试设备等智能装备生产能力，进一步优化产品结构并提高公司的综合竞争力和盈利能力。

　　2、项目实施主体及投资情况

　　本项目的实施主体为上市公司全资子公司东莞联鹏，项目实施地址为广东省东莞市塘厦镇，公司已取得了募集资金投资项目用地的土地使用权证。

　　本项目计划使用募集资金不超过24,000.00万元用于厂房建设、设备购置等，其余部分由公司自筹解决。本项目建成完全达产后，将实现营业收入32,000万元，具有良好的经济效益。

　　3、项目审批情况

　　截至目前，该项目的备案及环境影响评价手续已办理完毕。

　　（二）大尺寸TV模组智能装备建设项目

　　1、项目建设内容

　　本项目建设期为2年，计划投资总额18,715.24 万元。通过项目建设，公司将建设先进厂房并引进先进生产设备，形成面板端子清洗设备、OLB邦定设备、AOI检测设备、DISP封胶设备、PWB绑定设备等智能装备生产能力，进一步优化产品结构并提高公司的综合竞争力和盈利能力。

　　2、项目实施主体及投资情况

　　本项目的实施主体为上市公司全资子公司东莞联鹏，项目实施地址为广东省东莞市塘厦镇，公司已取得了募集资金投资项目用地的土地使用权证。

　　本项目计划使用募集资金不超过16,000.00万元用于厂房建设、设备购置等，其余部分由公司自筹解决。本项目建成完全达产后，将实现营业收入22,850.00万元，具有良好的经济效益。

　　3、项目审批情况

　　截至目前，该项目的备案及环境影响评价手续已办理完毕。

　　（三）半导体封测智能装备建设项目

　　1、项目建设内容

　　本项目建设期为2年，计划投资总额19,515.52 万元。通过项目建设，公司将建设先进厂房并引进先进生产设备，形成COF倒装设备、IGBT芯片及模组封装设备，进一步优化产品结构并提高公司的综合竞争力和盈利能力。

　　2、项目实施主体及投资情况

　　本项目的实施主体为上市公司全资子公司东莞联鹏，项目实施地址为广东省东莞市塘厦镇，公司已取得了募集资金投资项目用地的土地使用权证。

　　本项目计划使用募集资金不超过16,000.00万元用于厂房建设、设备购置等，其余部分由公司自筹解决。本项目建成完全达产后，将实现营业收入23,000.00万元，具有良好的经济效益。

　　3、项目审批情况

　　截至目前，该项目的备案及环境影响评价手续已办理完毕。

　　（四）补充流动资金项目

　　随着公司经营规模的增大，所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次非公开发行股票拟使用募集资金不超过24,000.00万元用于补充流动资金。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有资金情况、实际营运资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

　　四、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金不超过80,000.00万元，募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的生产能力、实现产品结构的升级及多元化，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力和盈利能力。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润将进一步提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金不超过80,000.00万元，募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的生产能力、实现产品结构的升级及多元化，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力和盈利能力。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过43,226,241股，导致公司股本总额和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本总额和注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　截至2020年3月31日，公司总股本为144,087,472股，聂泉先生直接持有公司88,066,722股股份，占公司总股本的61.12%，为公司控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行股票的数量上限43,226,241股、聂泉先生不参与认购进行测算，本次发行结束后，公司的总股本为187,313,713股，聂泉先生持有公司股权比例为47.02%。

　　因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为聂泉先生，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动分析

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金情况将得到较大改善。公司资本实力得到增强、资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力将得到提升。

　　（三）本次发行对公司现金流的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流出将有所增长。而随着募集资金投资项目效益的产生，经营活动产生的现金流入将增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东仍为聂泉，不会导致公司与聂泉及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次非公开发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会因本次非公开发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2019年12月31日，公司合并报表的资产负债率为50.51%，负债结构合理。本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构得以优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）及发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。

　　第五节本次非公开发行股票的风险说明

　　一、募集资金投资项目实施风险

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于公司切入新的市场领域、优化产品结构，拓展新的利润增长点并将提高公司的盈利能力。公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

　　二、行业竞争加剧的风险

　　本公司所属行业为电子工业专用设备制造业。近年来智能手机、平板电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子行业的发展带动平板显示行业迅速扩张，对于平板显示器件及相关零组件生产设备的需求也日益增多。部分境外先进设备供应商相继进入大陆市场并设立分支机构或生产基地，同时国内本土平板显示器件及相关零组件生产设备制造企业也取得较大发展，国内市场竞争日益激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧，如果本公司不能保持现有的竞争优势和品牌效应及对市场需求的敏感度或技术开发无法紧密契合市场需求，则有可能导致本公司的市场地位下降。

　　三、受下游市场波动影响的风险

　　本公司目前产品主要为平板显示模组组装设备，主要下游客户为国内外较知名的平板显示器件和零组件生产企业，该类客户产品主要应用于智能手机、平板电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品。尽管近年来国内外消费类电子产品市场发展迅速，但影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点、技术进步等，受各项因素影响，消费类电子产品市场需求也会呈现非常规的波动，进而影响本公司下游客户的产能、产量，从而影响本公司产品的市场需求，本公司产品销量或产品价格面临波动的风险。若平板显示器件主要应用市场需求增长趋势放缓，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　四、财务风险

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入分别为46,627.92万元、66,359.17万元、68,863.74万元和16,373.21万元，归属于母公司股东净利润分别为5,652.25万元、8,527.04万元、8,086.53万元和2,191.05万元。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有效地提升公司的生产能力、实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈利情况产生影响。

　　五、管理风险

　　公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次非公开发行成功，公司的经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司的生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生不利影响。此外，关键管理人员的流失或变动也将对公司管理带来风险。

　　六、即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升、产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水平，进一步提升公司的持续盈利能力。考虑到募投项目从投产到达产需要一定的过程和时间，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，在本次非公开发行后，公司在总股本和净资产有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

　　七、审批风险

　　本次发行方案尚需取得监管部门审核及注册。上述呈报事项能否获得相关审核通过或注册，以及获得相关审核通过或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　八、应收账款金额不断扩大的风险

　　报告期内伴随公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长。最近三年末公司应收账款账面金额分别为13,518.31万元、25,309.92万元和29,562.25万元，占当期末资产总额的比例分别为12.99%、21.77%和20.29%。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

　　九、存货管理的风险

　　报告期内伴随公司业务规模不断扩大，期末存货金额也相应增长。最近三年末公司存货金额分别为22,883.79万元、35,736.38万元和38,846.22万元，占当期末资产总额的比例分别为21.99%、30.74%和26.66%。随着公司经营规模的扩大，存货余额可能会进一步增加，如果公司不能继续保持对存货的良好管理，则会导致存货大规模增加从而影响公司资金周转率和利用率或产生存货跌价的风险，从而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　第六节发行人的股利分配政策及执行情况

　　一、发行人的股利分配政策

　　根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　“1、利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。

　　2、利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

　　公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过人民币5000万元。

　　3、利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。

　　4、利润分配的具体条件。（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　5、利润分配政策的决策机制和程序。

　　（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。

　　监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。

　　董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；

　　6、调整利润分配政策的决策程序。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　7、信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、公司最近三年分红情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　2018年3月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》，以2017年末总股本72,066,136.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币14,413,227.20元（含税）。同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，分配完成后公司股本总额增至144,132,272股。上述利润分配方案已实施完毕。

　　2019年3月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，以总股本144,118,272股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币14,411,827.20元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。

　　2020年5月11日，公司召开2019年股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，拟以现有总股本144,087,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币14,408,747.2元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。

　　（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　2017年、2018年和2019年，公司未分配利润分别为18,795.52万元、24,996.41万元和30,817.00万元。公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的营运资金、满足新增固定资产投资对资金的需求等，支持公司正常的生产经营。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为进一步规划深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《深圳市联得自动化装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

　　第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次非公开发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展及资产负债状况需要安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和前提条件

　　（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设公司于2020年11月之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以监管部门审核及注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况的影响；

　　（4）本次非公开发行股票募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行43,226,241股；

　　（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本144,087,472股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（7）公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,086.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润7,537.09万元；分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年持平、上升20%进行测算。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

　　本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的生产能力、实现产品结构的升级及多元化，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力和盈利能力。

　　本次非公开发行A股股票发行结束后，募集资金投资项目实现利润需要一定的时间，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目的实施将进一步优化公司的产品结构、提升公司的生产能力，增强公司的盈利能力和综合竞争力。但考虑到募投项目从投产到达产需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　（四）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。

　　2、提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升资产运营效率、降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　3、加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求、提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则组织生产和营销。公司将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源、统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　5、严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人聂泉根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　深圳市联得自动化装备股份有限公司

　　2020年8月10日