河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C26版）

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　股票简称：仕佳光子      股票代码：６８８３１３

　　河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　特别提示

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０２０年８月１２日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　１、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

　　科创板企业上市后前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　２、流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为４１，５２４，３１５股，占发行后总股本的９．０５％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　３、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　二、特别风险提示

　　（一）报告期持续亏损及存在累计未弥补亏损的风险

　　２０１７年、２０１８年及２０１９年，公司归属于母公司股东净利润分别为－２，１０４．２２万元、－１，１９６．８０万元和－１５８．３３万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为－３，８２３．５７万元、－２，５９０．４７万元和－２，４８８．０３万元，截至２０１９年１２月３１日，公司合并口径累计未分配利润为２２７．４０万元，母公司口径累计未弥补亏损为－３，９１１．０１万元。公司报告期内持续亏损且存在累计未弥补亏损，主要由于公司ＰＬＣ分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料等业务主要构成部分在报告期内的收入及毛利波动，导致主营业务利润不足以覆盖研发费用、管理费用的持续增加。

　　如公司新产品未能顺利完成研制，或研制后未能按计划实现客户产品导入，或产品最终应用领域需求发生重大不利变化，以上因素可能导致公司收入无法按计划增长，无法及时扭亏为盈，有可能造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

　　（二）发行人报告期收入主要由室内光缆、线缆材料、ＰＬＣ分路器等构成，整体毛利率水平不高的风险

　　２０１７年、２０１８年和２０１９年，公司ＰＬＣ分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料占主营业务收入比重分别为９９．０５％、９５．７０％和８０．２０％。受下游市场形势变动的影响，报告期内，公司ＰＬＣ分路器芯片系列产品以及线缆材料收入、毛利金额逐年下降，室内光缆业务２０１８年收入、毛利有所上升，但２０１９年再次下降。同时，室内光缆、线缆材料由于业务相对传统、市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，２０１７年、２０１８年和２０１９年，室内光缆业务毛利率分别为１９．０１％、２２．８６％和２０．７７％，线缆材料业务毛利率分别为１５．８９％、１４．７６％和１５．０８％，而ＰＬＣ分路器芯片系列产品毛利率也受到国内光纤到户建设放缓的影响，２０１７年、２０１８年和２０１９年分别为３３．６７％、３０．９４％和３１．８８％，由此导致公司主营业务整体毛利率水平不高，报告期内出现持续亏损。如若上述产品仍然维持较高收入占比，并且毛利率水平未能明显提升，公司未来盈利能力仍将面临一定的风险。

　　（三）发行人报告期内ＰＬＣ分路器芯片系列产品收入下滑的风险

　　公司光芯片及器件业务中ＰＬＣ分路器芯片系列产品主要应用于光纤到户建设。由于我国光纤到户普及率已达到较高水平（２０１９年底光纤接入用户占宽带用户比例超过９０％），国内电信运营商光纤到户建设明显放缓，导致公司报告期内ＰＬＣ分路器芯片系列产品收入下滑。２０１７年度、２０１８年度和２０１９年度，公司ＰＬＣ分路器芯片系列产品收入分别为１２，４２６．３０万元、１２，１５９．３１万元和１０，９７６．８３万元，其中该产品境内收入分别为１１，８０６．０６万元、１１，５６０．９１万元和９，２６４．５１万元。２０２０年一季度，受新冠病毒疫情影响，２月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管３月订单及交付情况均已恢复，但２０２０年一季度ＰＬＣ分路器芯片系列产品收入较２０１９年同期下降２６．３７％。

　　目前，公司正在通过拓展海外市场等方式予以应对。但由于境外市场开拓面临的影响因素更为复杂，受境外经济发展水平、光纤到户建设政策等多重因素影响，ＰＬＣ分路器芯片系列产品海外拓展面临的不确定性较高。如果未来国内市场需求进一步下滑，或者海外市场开拓未达预期，公司ＰＬＣ分路器芯片系列产品收入存在进一步下滑的风险。

　　（四）发行人非光芯片及器件业务收入下滑的风险

　　２０１９年度，受国内光纤到户、４Ｇ建设需求放缓等因素影响，公司室内光缆产销量及收入规模均有所下滑。２０１９年，公司室内光缆收入较２０１８年下滑１４．７０％。由于通信光缆、汽车线缆等下游产品受市场形势变动需求下降，２０１７年、２０１８年和２０１９年，公司线缆材料收入分别为１８，０８７．７９万元、１６，９０２．２４万元和１５，３０４．４７万元，销售收入出现持续下滑。

　　２０２０年一季度，受新冠病毒疫情影响，２月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管３月订单及交付情况均已恢复，但２０２０年一季度公司室内光缆、线缆材料业务收入分别较２０１９年同期下降２４．６９％、２３．４６％。

　　根据目前生产及交付情况，疫情对室内光缆、线缆材料业务的影响正在逐步消除。但如若数据中心、５Ｇ建设未达预期，或者其他下游产品需求下滑，公司室内光缆、线缆材料业务收入存在进一步下滑的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）公司光芯片及器件的核心技术依赖与中科院半导体所合作研发的风险

　　自２０１０年设立以来，公司与中科院半导体所先后在ＰＬＣ分路器芯片系列产品、ＡＷＧ芯片系列产品以及ＤＦＢ激光器芯片系列产品方面开展合作研发，将上述三款芯片进行产业化。公司在上述三款芯片方面均有部分核心技术来源自与中科院半导体所合作研发的情形。２０１７年、２０１８年和２０１９年，上述核心技术所应用产品形成的收入合计分别为１２，４２６．３０万元、１２，８９４．５２万元和１５，５６０．１１万元，占主营业收入比重分别为２６．２６％、２５．４１％和２９．０８％，占光芯片及器件业务收入比重分别为９６．５１％、８９．９０％和７２．１３％。

　　如若公司与中科院半导体所的合作模式因中科院半导体所组织结构变化、内外部政策变化，或者因合作项目推进失败而导致双方合作出现中断或终止情形时，公司现有的中科院专家顾问团队亦会结束兼职，在短时间内会削弱公司在光芯片及器件业务方面的研发力量，影响在研项目的推进和技术储备的实现，进而对公司的生产经营、技术研发产生不利影响。

　　（六）产品导入或产品导入（如ＡＷＧ芯片产品）后销售未达预期的风险

　　公司产品处于产业链上游，在形成最终应用产品前仍需要进一步甚至多步加工。因此，下游客户对于公司产品质量的要求较为严格，需要履行产品导入。在产品导入过程中，公司产品需要接受各项性能检测，如双８５（温度８５度，湿度８５％）测试、ＴＣ（－４０度至８５度）等，目标客户通常也需要将使用公司产品生产的产品开展对其下游客户开展产品导入。因此，公司产品导入能否顺利实现，受到的影响因素较多，存在较大的不确定性。

　　产品导入的完成并非等同于批量稳定的订单。在产品导入完成后，公司后续销售仍然会受到整体市场需求、下游客户自身产品竞争力及订单情况、同行业竞争对手竞争情况等因素影响。截至本上市公告书签署日，公司ＡＷＧ芯片产品尽管已通过部分下游客户的产品导入，但后续的实际销售情况仍将受数据中心市场（对应数据中心ＡＷＧ芯片产品）及骨干网／传输网（对应ＤＷＤＭ ＡＷＧ芯片产品）市场整体需求情况、下游客户自身订单情况以及行业竞争情况等诸多影响因素的制约，存在较大的不确定性。

　　因此，如若公司产品导入未达预期，或者产品导入完成后销售未达预期，会导致公司研发成果不能顺利实现预期效益，影响公司的产品竞争力和经营业绩。

　　（七）发行人经营业绩对英特尔、ＡＯＩ等主要客户存在一定依赖性的风险

　　２０１７年、２０１８年及２０１９年，公司对英特尔、ＡＯＩ的销售收入合计分别为零、３２７．２１万元和５，００５．４５万元，占公司光芯片及器件业务的比重分别为零、２．２８％和２３．２０％，对英特尔、ＡＯＩ实现的境外销售收入合计分别为零、９．４０万元和３，６０７．９２万元，占公司境外主营业务收入的比重分别为零、０．４６％和３９．６６％。公司光芯片及器件业务收入、境外业务收入的快速增长，主要受对英特尔的数据中心ＡＷＧ器件、对ＡＯＩ的数据中心用光纤连接器销售大幅增长所致。

　　同时，公司对英特尔主要产品为数据中心ＡＷＧ器件、对ＡＯＩ主要产品为数据中心用光纤连接器等，上述产品毛利率水平较高，对公司２０１９年度亏损减少以及２０２０年一季度扭亏为盈起到了主要推动作用。因此公司经营业绩对英特尔、ＡＯＩ等主要客户存在一定的依赖性，如若上述客户因自身订单减少而减少或推迟对公司的采购，或者因竞争对手介入导致上述客户减少对公司的采购，则会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

　　（八）发行人在数据中心、５Ｇ建设领域业务收入未达预期的风险

　　报告期内，公司在数据中心、５Ｇ建设领域产生的收入主要由数据中心ＡＷＧ器件、数据中心用光纤连接器和多芯连接器光缆构成。２０１７年、２０１８年及２０１９年，公司在数据中心领域产生的收入分别为１，５６８．６８万元、２，８３１．５８万元和９，０１４．５２万元，逐年增长。然而数据中心、５Ｇ建设有可能存在实际建设不及预期，或者因行业竞争加剧导致发行人未能在上述领域成功实现预期增长的风险。因此公司在数据中心、５Ｇ建设领域存在业务收入不能达到预期，或不能继续保持快速增长趋势的风险。

　　（九）发行人主要产品价格波动幅度较大的风险

　　公司主要产品价格受到市场需求情况、行业竞争态势以及发行人的产品战略等因素影响。报告期内，公司ＰＬＣ分路器芯片系列产品中，ＰＬＣ分路器晶圆平均单价由２０１７年度１，５０８．７５元／张下降至２０１９年度１，２８７．０８元／张，ＰＬＣ分路器芯片平均单价由２０１７年度７．９０元／片下降至２０１９年度３．９２／片，２０１７年度、２０１８年度和２０１９年度，ＰＬＣ分路器器件平均单价分别为１９．０１元／只、１５．４７元／只和２０．５７元／只；２０１７年度、２０１８年度和２０１９年度，室内光缆平均单价分别为２９０．２６元／芯千米、３３２．７０元／芯千米和２９２．９３元／芯千米。报告期内，公司上述主要产品价格波动幅度较大。

　　如果数据中心、５Ｇ建设等下游市场需求未达预期，或者新进入企业以低价战略加剧行业竞争态势，有可能导致公司上述产品，以及公司报告期内新开拓的ＡＷＧ芯片系列产品、ＤＦＢ激光器芯片系列产品、光纤连接器产品等价格出现大幅下降的情形。如果产品售价下降能够提升产销量，分摊制造费用、降低采购单价从而减少单位成本，则公司的经营业绩不会受到明显影响。如果产销量对单位成本的影响不足以匹配销售单价的下降幅度，则公司经营业绩会受到不利影响。

　　（十）关于国际贸易争端的风险

　　２０１７年以来，我国国际贸易面临的局势尤其中美贸易关系日益复杂。公司２０１９年度前五大客户中，英特尔、ＡＯＩ均为美国企业，其中：公司对于英特尔及代工厂销售金额为３，０６３．７０万元（主要出口至泰国和中国境内保税区），销售产品主要为数据中心ＡＷＧ器件；对ＡＯＩ及其关联方销售金额为１，９４１．７５万元（主要销售至其境内子公司以及出口至中国台湾地区），销售产品主要为光纤连接器，合计销售为５，００５．４５万元，占２０１９年主营业务收入比重为９．１６％。

　　２０１７年、２０１８年和２０１９年，公司直接对美国销售产品产生的主营业务收入金额分别为６６．４２万元、１９０．０４万元和２９３．３４万元，收入占比较低。但由于美国市场尤其系数据中心市场对于全球光通信行业具有重要影响。如果国际贸易局势和政策发生重大变动，出现较为恶劣的贸易摩擦风险，公司ＡＷＧ器件、光纤连接器等产品有可能会受到不利影响。

　　（十一）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金将分别投资于阵列波导光栅（ＡＷＧ）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目、年产１，２００万件光分路器模块及组件项目以及补充流动资金项目。截至２０１９年１２月末，公司总资产为９９，３３１．９９万元，固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等长期资产的规模为４１，２８４．２５万元。如果本次发行成功且募集资金达到预定金额，则公司总资产将增加５０，０００万元，总资产增加比例为５０．３４％，固定资产等长期资产将增加３１，１００．６５万元，长期资产增加比例为７５．３３％。大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。同时，本次募集资金投资项目实施完成后，相应的固定资产折旧费用亦会大幅增加，按照公司会计政策本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧费用合计约２，６３１．５６万元。

　　若未来市场环境、行业竞争态势、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、产品导入未达预期、管理和产能消化能力不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加可能导致公司营业利润出现一定程度的下滑甚至亏损，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（十二）关于新型冠状病毒疫情的风险

　　２０２０年初至今，新型冠状病毒疫情已在全球范围内蔓延。公司自２０２０年２月１０日起开始复工，然而受疫情管控影响，复工人员到位不足，物流交通也受到限制，导致公司原材料采购和产品交付在２月份都受到较大影响。对此，公司积极采取应对措施，员工已基本到岗且公司不断加大新员工尤其生产人员的招聘力度，公司订单情况亦未受到明显影响，目前生产交付情况也恢复正常。受新型冠状病毒疫情影响，公司２０２０年一季度营业收入较２０１９年一季度下降５．２３％。

　　总体而言，本次疫情于２０２０年２月对公司造成的不利影响已逐步消除。然而由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司２０２０年生产经营和盈利水平产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　２０２０年７月１３日，中国证监会发布证监许可［２０２０］１４３８号文，同意河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０２０］２４６号”批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“仕佳光子”，证券代码“６８８３１３”；其中４１，５２４，３１５ 股股票将于２０２０年８月１２日起上市交易。

　　三、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：上市时间为２０２０年８月１２日

　　（三）股票简称：“仕佳光子”，扩位简称：“仕佳光子”

　　（四）股票代码：６８８３１３

　　（五）本次公开发行后的总股本：４５８，８０２，３２８股

　　（六）本次公开发行的股票数量：４６，０００，０００股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：４１，５２４，３１５ 股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：４１７，２７８，０１３股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：２，３００，０００股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为２，３００，０００股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　１、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　２、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，１０％的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为３１０个，这部分账户对应的股份数量为２，１７５，６８５股，占网下发行总量的７．１１％，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的４．９８％。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币３０亿元，且最近一年营业收入不低于人民币３亿元”。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为４９．６４亿元，最近一年营业收入为５４，６３２．００万元，满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（四）项上市标准：“（四）预计市值不低于人民币３０亿元，且最近一年营业收入不低于人民币３亿元”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　公司控股股东为郑州仕佳，现持有公司１０，２６２．９７万股股份，占比２４．８６％。

　　实际控制人为葛海泉，直接持有公司７．４０％的股份，通过郑州仕佳间接控制公司２４．８６％的股份，合计控制公司３２．２６％的股份。

　　控股股东郑州仕佳基本情况如下：

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　　实际控制人基本情况：

　　葛海泉先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：４１０６２２１９６４＊＊＊＊＊＊＊＊。葛海泉先生自创建仕佳光子以来，一直致力于光通信领域。２００１年起任郑州仕佳董事长、总经理；２０１０年起任发行人董事长、总经理。现任发行人董事长、总经理。葛海泉先生领导其公司核心团队，曾先后获得了多项荣誉，承担了多项国家级和省级等科研项目，建立了多个科研平台以及参与了国家或行业标准的制定。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况

　　（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　截至本上市公告书签署之日，公司共有董事９名（其中独立董事３名）、监事５名（其中职工监事２名）、高级管理人员６名、核心技术人员１０名、外部专家顾问１０名。

　　１、董事

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　　２、监事

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　　３、高级管理人员

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　　４、核心技术人员

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　　５、外部专家顾问

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　　（二）持有公司股份情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下：

　　１、直接持股

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　　２、间接持股

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　　上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

　　截至本上市公告书签署之日，发行人不存在员工持股计划。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前后的股本结构如下：

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　　发行人控股股东、持股５％以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后公司前１０名股东持股情况

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　　七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

　　保荐机构控股股东依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，本次发行确定的战略配售比例为５％，但不超过人民币４，０００万元，最终配售股数为２，３００，０００股，占首次公开发行股票数量的比例为５．００％。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为４，６００万股。

　　二、每股价格

　　每股价格为１０．８２元／股。

　　三、每股面值

　　每股面值为１元／股。

　　四、市盈率

　　不适用

　　五、市净率

　　本次发行市净率为４．４７倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为－０．０５４２元／股。（按照２０１９年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为２．４２元／股。（按照２０１９年度经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　募集资金总额为４９，７７２．００万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为４４，４８９．７５万元。

　　２０２０年８月６日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（２０２０）第１１０ＺＣ００２６７号验资报告。经审验，截至２０２０年８月６日止，变更后的注册资本人民币４５８，８０２，３２８．００元，累计实收资本（股本）人民币４５８，８０２，３２８．００元。

　　九、发行费用（不含税）总额及明细构成

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　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为４４，４８９．７５万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为３０，２５８户。

　　第五节 财务会计信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１９年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１７年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１９年度、２０１８年度、２０１７年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了致同审字［２０２０］第１１０ＺＡ１４０１号标准无保留意见《审计报告》；对公司２０２０年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０２０年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了致同专字（２０２０）第１１０ＺＡ６３２４号审阅报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司２０２０年半年度财务报表已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司２０２０年半年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

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　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值

　　二、经营情况简要分析

　　公司２０２０年上半年收入及利润情况好于去年同期，主要原因为发行人对英特尔、ＡＯＩ等主要客户销售的数据中心ＡＷＧ器件、数据中心用光纤连接器等产品继续保持良好增长态势。公司２０２０年１－６月实现营业收入３２，７８９．９５万元，较２０１９年１－６月增长２７．２７％；营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润分别为３，２８２．９０万元、３，１８２．８９万元和２，８１５．１１万元，较２０１９年同期增幅分别为２，０６４．５８％、２，０３７．８１％和５６０．０８％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１，８９３．０３万元，较２０１９年１－６月上升２５４．７６％。２０２０年１－６月，公司已实现扭亏为盈。

　　２０２０年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为５３２．１５万元，较２０１９年有所下降，主要原因为随着公司销售规模扩大增加采购量，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中国建设银行股份有限公司鹤壁分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，发行人及实施募投项目的子公司河南仕佳光电子器件有限公司已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中国农业银行股份有限公司鹤壁分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，发行人已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中原银行股份有限公司鹤壁分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的募集资金监管协议的主要内容无重大差异，以中国建设银行股份有限公司鹤壁分行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：河南仕佳光子科技股份有限公司       （以下简称“甲方”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司鹤壁分行   （以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司            （以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４１０５０１６２６５０８０００００６０３，截至２０２０年７月２４日，专户余额为０．００万元。该专户资金仅用于甲方阵列波导光栅（ＡＷＧ）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目募集资金（及超募资金）的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘鹭、李威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０２３年１２月３１日）起失效。

　　十一、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会河南监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　３、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　５、本公司未进行重大投资。

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　７、本公司住所未发生变更。

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　１１、除扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降外，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、本公司招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，召开过２次董事会，１次监事会、未召开股东大会会议。２０２０年７月２０日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于签订募集资金专户存储三方监管协议等议案；２０２０年８月５日公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了关于公司２０２０年１－６月财务报表等议案。

　　１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为仕佳光子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 １２８ 号前海深港基金小镇Ｂ７栋 ４０１

　　联系电话：０１０－５６８３９３００

　　传真：０１０－５６８３９４００

　　保荐代表人：刘鹭、李威

　　项目协办人：颜煜

　　项目组其他成员：陈浩、刘昌霆、范哲、陈维亚、王庆鸿、丁璐斌

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人刘鹭，联系电话：０２５－８３３８７７５３

　　保荐代表人李威，联系电话：０２５－８３３８７７５３

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　刘鹭先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师。２０１１年起从事投资银行业务，主持或参与江苏租赁ＩＰＯ项目、亿嘉和ＩＰＯ项目、江海股份非公开发行项目、汇鸿集团重大资产重组项目、苏垦农发资产重组项目等。

　　李威先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，注册会计师。作为保荐代表人参与赫基集团ＩＰＯ、东风股份可转债、西王食品非公开发行、广州友谊非公开发行；作为财务顾问主办人完成申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购Ｋｅｒｒ、申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并；其他负责或参与的项目包括鹏鹞环保ＩＰＯ，神州高铁、兴业矿业、广日股份与新希望非公开发行，工商银行优先股发行，首旅酒店跨境收购如家酒店。并负责多家拟上市公司改制、辅导工作及其他国内外企业的并购咨询。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、及延长锁定期限等承诺

　　１、控股股东及实际控制人承诺

　　（１）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人／本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购前述股份。

　　（２）如公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，本人／本单位自公司上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前直接或间接持有公司的股份；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的２％。

　　（３）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本人／本单位持有公司股份的锁定期限将在上述锁定期满后自动延长六个月。

　　（４）本人／本单位持有公司股票的锁定期满后两年内，本人／本单位进行减持的价格将不低于发行价。

　　如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人／本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

　　２、实际控制人之关联股东承诺

　　实际控制人葛海泉的关联股东王新民承诺：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购前述股份。

　　如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

　　３、公司董事和高级管理人员承诺

　　发行人董事和高级管理人员承诺：

　　（１）本人在任职期间向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　（２）如公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前直接或间接持有公司的股份。本人在前述期间内离职的，继续遵守前述锁定期限。

　　（３）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（４）本人持有公司股票的锁定期满后两年内，本人进行减持的价格将不低于发行价。

　　（５）公司章程对公司董事及高级管理人员转让持有的公司股份作出其他限制性规定的，本人依照该限制性规定履行。

　　因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。

　　如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

　　对于已作出承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　４、公司监事承诺

　　发行人监事承诺：

　　（１）本人在任职期间向公司申报所持有的公司股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　（２）如公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前直接或间接持有公司的股份。本人在前述期间内离职的，继续遵守前述锁定期限。

　　（３）公司章程对公司监事转让持有的公司股份作出其他限制性规定的，本人依照该限制性规定履行。

　　因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。

　　（下转C26版）