（上接C74版）新亚强硅化学股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要（下转C76版）

　　（上接C74版）

　　若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

　　本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　4、本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺

　　保荐人国金证券承诺：“因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”

　　发行人会计师瑞华会计师承诺：“因本所为新亚强首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人资产评估机构中同华资产评估、中企华资产评估承诺：“因本机构为新亚强首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配

　　（一）本次发行上市后公司的股利分配政策

　　公司将实行持续稳定的股利分配政策，公司的股利分配将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　根据2018年年度股东大会审议通过的《关于修订〈新亚强硅化学股份有限公司章程（草案）〉的议案》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

　　2、利润分配的形式

　　公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司可以采取现金、股票、现金股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　3、现金分红的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司该年度或半年度盈利且累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　（5）公司分红当期末资产负债率低于70%。

　　4、现金分红的比例和方式

　　在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　5、利润分配的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　（4）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（6）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　6、利润分配信息披露机制

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　7、股利分配方案的实施时间

　　公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司上市后三年股东分红回报规划

　　公司历来重视对股东的分红回报，报告期内，公司每个年度均进行了利润分配。根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，公司对首次公开发行股票并上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。

　　1、制定股东分红回报规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、资金成本、融资环境等因素的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　2、制定股东回报规划的原则

　　公司以股东利益最大化为目标，重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益。公司利润分配重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、上市后三年的具体股东分红回报规划

　　（1）分配形式和间隔

　　每一会计年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（2）现金分红的比例

　　在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　（3）现金分红的条件

　　①公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司该年度或半年度盈利且累计可供分配的利润为正值；③公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的10%，且超过5,000万元；④公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；⑤公司分红当期末资产负债率低于70%。

　　（4）分配股票股利的条件

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红的同时，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，公司应具有成长性、摊薄每股净资产等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来其他融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　4、股东回报规划的制定周期和决策机制

　　（1）公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

　　（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

　　（三）上市前滚存利润分配方案

　　根据2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

　　三、本公司特别提醒投资者关注下列风险

　　（一）公司利润来源依赖单一产品的风险

　　报告期内，公司核心产品为六甲基二硅氮烷，其平均售价分别为3.15万元/吨、10.93万元/吨和7.31万元/吨，2017年至2018年价格涨幅较大，2019年价格有所回落；其销售收入分别为15,062.11万元、45,128.76万元和30,374.93万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为58.28%、70.25%和51.12%；其毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为57.84%、70.57%和47.12%。报告期内，公司单一产品收入占比较高，若未来该产品市场需求发生变化，或价格出现大幅下降，公司将面临利润来源依赖单一产品的风险。

　　（二）经营业绩下滑风险

　　2017年及2018年前三季度，由于国内供给侧改革及环保督查力度加大等因素影响，有机硅行业景气度大幅提升，供需变化导致我国有机硅行业上游单体及DMC等产品价格均大幅上涨；2018年第四季度，由于前期有机硅产品价格快速上涨引起的下游需求增速减缓及有机硅单体生产企业高开工率等原因，有机硅单体及DMC等产品价格快速回落；2019年，有机硅市场保持稳定，供需相对平衡，价格趋势基本稳定。受此影响，公司2018年营业收入及净利润较2017年大幅上升；2019年营业收入及净利润与2018年基本保持稳定，具体情况如下：

　　单位：万元

　　若未来受宏观经济波动因素影响，公司主要产品的市场需求数量或价格出现较大幅度下降、原材料供应不足等情况，公司将面临经营业绩下滑的风险。

　　（三）原材料供应保障风险

　　公司核心产品六甲基二硅氮烷的主要原材料为三甲基氯硅烷，报告期内，三甲基氯硅烷的采购额占原材料采购总额比例分别为53.00%、78.12%和63.35%。

　　三甲基氯硅烷是有机硅单体生产企业在二甲基二氯硅烷生产过程产生的副产品。目前，国内对外销售三甲基氯硅烷的企业主要包括蓝星星火、三友化工、东岳硅材、兴发集团等大型有机硅单体生产企业，由于公司长期采购三甲基氯硅烷且采购量较大，因而与上述厂家均建立了良好的长期合作关系，可以保障公司现有生产规模的需求。近几年，国内大型有机硅单体生产企业纷纷在国内增加单体产能，有机硅单体供给未来将呈现上升趋势，上游单体产能的增加将为公司原材料供应提供更好的支撑。若未来受宏观经济影响，国内有机硅单体生产企业大幅减产，三甲基氯硅烷市场化供应大幅减少，公司将面临原材料三甲基氯硅烷供应不稳定的风险。

　　（四）外销业务收入受出口国外贸政策变动而波动的风险

　　公司产品主要出口德国、泰国、日本、美国、印度等国家，报告期内，公司外销业务收入占当期公司主营业务收入的比重分别为37.91%、62.01%和46.81%，其中出口美国的外销业务收入占当期公司主营业务收入的比重分别为4.64%、8.26%和11.27%。2018年6月以来，中美贸易摩擦持续升温，公司出口美国的产品六甲基二硅氮烷、乙烯基双封头等，已于2018年9月被美国加征10%关税。2019年5月10日，美国政府宣布将中国2,000亿元产品的关税由10%调整至25%，截至本招股意向书摘要签署日，公司前述产品已列入关税为25%的产品目录。虽然公司对美国出口产品占当期主营业务收入的比例较低，但鉴于目前公司出口美国的外销业务有增长趋势，若未来美国继续对公司出口到美国的产品加征关税，或美国进口商要求公司共同承担新增关税的压力，则公司出口美国的外销业务存在下降的风险，除此以外，公司出口其他国家的外销业务亦可能因贸易摩擦、地缘政治等因素产生波动，进而对公司外销业务收入带来下降的风险。

　　（五）公司出口退税政策波动风险

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