（上接C96版）上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要（下转C98版）

　　（上接C96版）

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司的总股本为6,000万股，公司本次拟向社会公众发行不超过2,000万股人民币普通股，且不低于发行后总股本的25%。

　　关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容，请参见招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定及限售、减持意向承诺”。

　　（二）持股数量及比例

　　公司发起人、主要股东持股情况如下：

　　（三）本次发行前各股东间的亲属关系及各自持股比例

　　本次发行前，公司股东中存在亲属关系的情况：周建清与张思成系父子关系，并且都为公司实际控制人。发行人股东间存在的亲属关系如下：

　　（四）本次发行前股东共同投资情况

　　周建清、何平、张志平系芜湖卓辉冠瑞投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，其中，周建清的出资额为200万元，持有卓辉冠瑞4.705%的财产份额，何平持有卓辉冠瑞18.819%的财产份额，张志平持有卓辉冠瑞29.405%的财产份额，卓辉冠瑞未持有上海沿浦股份。

　　何平系芜湖卓辉荣瑞投资管理中心（有限合伙）的合伙人，持有卓辉荣瑞70.1829%的财产份额，卓辉荣瑞持有上海沿浦3.92%股份。

　　各关联股东的持股数量和持股比例参见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（一）本次发行前后的股本情况”。

　　除上述关联关系外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、业务和技术

　　（一）发行人主营业务

　　发行人主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，发行人一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握了设计和制造大型精密和高强度的汽车冲压模具能力。发行人与中国李尔、东风李尔集团、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司产品供货的车型覆盖了大量整车品牌，包括：通用，福特，奔驰，宝马，大众，雷诺，标致雪铁龙，日产，本田，东风柳汽，长安马自达等，具体配套的车型包括了君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等上百款车型，产品线中涵盖多款畅销车型,并在报告期内不断开拓新车型和新的产品线。

　　2008年前，公司主要从事家电配件的生产和销售，2008年后，公司开始由家电配件向汽车零部件转型，与东风李尔、泰极爱思等公司合作，着手从事汽车座椅骨架等核心零部件产品的生产。

　　（二）公司的经营模式

　　汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要求进行模具开发、工序设计并组织生产。根据本行业生产经营特点，公司主要采用行业内普遍的“以销定产”配套经营模式，即在通过客户认证的前提下，由公司商务部获取客户的招标信息，并组织技术中心、财务部等部门共同协作完成标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、组织生产，将合格产品直接销售给客户。

　　1、采购模式

　　公司采购的原材料主要包括钢板、管件、冲压件、标准件、调角器及核心件、弹簧钢丝六大类原材料，其中钢板为公司生产所需的主要原材料之一。公司主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。对于钢板的采购，由物料部根据客户的订单制定每周生产计划，并结合原材料库存、各供应商的实时价格和交货期等情况，采购部制定采购计划，以持续分批量的形式向供应商进行采购。对于标准件的采购，物料部根据客户的订单制定每周生产计划，并结合仓库库存和交货期等情况制定采购计划，采购价格由年度合同决定，向供应商进行采购。质量部负责采购物资的质量检验和异常情况反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理员对物料进行清点入库。

　　采购部每月根据物料提供的对账单核对供应商每月开的发票的准确性，按照合同签订的付款周期及时请款并登记。每月质量部组织物料对所有生产性合格供应商从质量、交付、服务/反馈、成本等方面进行评分，负责部门将评分结果交质量部汇总，记录于当月《供应商绩效综合评价表(SRS)》。质量部将评审结果及时反馈给供应商及相关部门。质量部根据年度供应商审核计划，组织有关部门对供应商实施过程评审。在供应商例行审核中，审核结果为A级的零件供应商审核周期规定为每两年一次；B级供应商审核周期为每年一次；C级的供应商周期规定为每半年一次。

　　2、生产模式

　　由于汽车冲压零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。公司取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发；公司实行“以销定产”的生产模式，即接收到销售订单后再安排生产。公司的生产流程如下：

　　公司物料部根据客户提供的月计划、周订单，结合各类产品加工工序及特点、设备产能差异情况等，制定生产计划，生产部按照物料部的生产计划按不同批量组织生产，确保生产计划按时完成。产品经过质量检测合格后入库。然后物料部按订单要求的日期发货。

　　3、销售模式

　　根据汽车零部件行业的特有的供应关系，公司必须进入客户的合格供应商名录，才能获取订单，即在“订单式生产”的经营模式下，新产品中标并成功签订合作协议就意味着产品未来的销售已经确定，合作关系较为稳定。公司后续的销售工作主要是签订框架协议获取订单、跟踪订单完成情况、收集客户的反馈信息、维护客户关系等。公司销售模式为面向下游客户直接销售，对国内销售为在客户收货并验收或领用后确认收入，对国外销售为取得出口报关单并开具出口发票后确认收入。

　　公司的订单以内销为主，存在极少量外销情况。

　　（1）内销模式

　　公司的直接客户主要为东风李尔、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思、飞适动力、元通座椅等，客户配套的整车厂主要为东风日产、郑州日产、上汽通用、东风本田、东风雷诺、江铃汽车等具有一定市场影响力的整机厂商。沿浦金属作为汽车零部件二级供应商，也会在客户指定的情况下，也会向其他零部件供应商采购如调角器等指定部件。

　　（2）外销模式

　　公司外销区域主要集中在欧洲、南美，2017年年中之前，公司所有外销均通过江苏汇鸿，由江苏汇鸿买断公司的产品，再出口至国外客户。2017年年中之后，公司办理了自营出口证，公司逐渐减少通过江苏汇鸿对外出口，公司开始根据客户下发的订单情况组织生产并直接向境外客户销售，直接境外客户主要为捷克李尔、德国李尔、巴西李尔、阿根廷李尔等，但总出口销售金额很小。

　　上海沿浦及子公司昆山沿浦主要出口的产品为精密冲压件，其中上海沿浦出口的产品为机动车辆用其他座具零件、机动车辆用带充气系统的安全气囊及其零件；昆山沿浦出口的产品为锁零件和其他塑料制品。报告期内，发行人及子公司的出口销售具体情况如下：

　　发行人境外销售总金额很小，不签订框架合同，仅以PO作为结算依据。发行人出口的收入确认时点分为两种情况。其一，昆山沿浦的出口，先出口到昆山保税加工区的中转库，公司每月收到中转库提供的上线结算单据（delivery note）之后确认收入。该单据记录了客户领用沿浦零件的情况，双方签字确认，风险和报酬已完全转移。其二，上海沿浦的出口为直接出口，相应的PO上都已写明FOB SHANGHAI，故在取得相关结算依据，即出口报关单并开具出口发票后确认收入。FOB是客户和供应商风险转移的确认点，公司作为供应商可以凭报关单确认收入。公司在报关后先以当期汇率暂估确认收入，待开具增值税发票后再以当期汇率调整收入。

　　销售报关金额与销售收入金额存在一定差异主要系报关时间与增值税发票开具时间差导致的汇率差异，以及上线结算政策下导致的报关金额与领用金额之间的差异。

　　公司出口客户主要为李尔全球平台，得益于公司与李尔系多年良好的合作关系，双方合作较稳定。具体外销收入情况如下：

　　单位：万元、%

　　注：2018年度江苏汇鸿收入为以前年度尾款。

　　从最终客户看，报告期内外销收入受汇率波动等因素影响，有小幅波动，但基本保持稳定，且占营业收入比重很小。

　　（3）定价策略

　　汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要求进行模具开发、工序设计并组织生产。由于汽车零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。在公司取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发。物料部会根据客户的订单及设计部开发计划，结合原材料库存、各供应商的实时价格、各类产品加工工序及特点等情况，制定生产计划，公司根据生产计划再依据不同客户需求特点及在行业内所处地位情况确定合适的对客户报价区间，公司与客户实施的固定价格加浮动价格的定价模式，在保证公司利益的基础上提供有竞争力的价格，获取稳定长期的订单，进而拓展市场。

　　（4）结算方式

　　公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经对方验收或领用，且产品销售收入金额已确定，确认收入实现。

　　公司销售模式为面向下游客户直接销售，并在客户收货或实际领用时确认收入。针对部分客户在销售业务中公司先将产品运至客户仓库，待客户自仓库提货时才确认收入。

　　对部分销售量大、关系稳定的客户，公司与客户协商实行固定价格加浮动价格的定价模式，一般以上一年度与客户的交易价格加上一定的折扣确定固定价格并进行交易，待到下半年公司与客户视情况协商确定浮动价格、并签订正式的年度合同后再进行剩余款项的结算。浮动价格部分能有效减少原材料价格波动带来的价格风险，把成本波动的风险转移分摊给下游客户。

　　上线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，供应商把货物送至中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以每天实际配送上线到客户自己的生产线的货物的数量进行结。

　　下线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以客户每天的自己的生产线的产成品入库到客户自己仓库的数量进行结算。

　　4、新产品研发模式

　　随着汽车零部件市场的竞争加剧，公司的技术研发水平是提升核心竞争力的重要因素。公司自成立以来不断加大研发投入，设立了独立的研发部门，建立了一套完整产品开发体系和模式。公司从客户获取开发意向至开发完成以及最后交付生产部门批量生产，均有严格的控制程序，以保证新产品的开发成功率。新产品研发的主要流程如下：

　　公司现有的产品与工艺技术均由公司自主开发。截止到招股书签署日，公司共获得56项实用新型专利，并曾被评为国家高新技术企业资质。

　　（三）行业的竞争格局

　　目前，汽车零部件市场供应体系已形成了多层次的供应商体系和多层次竞争格局。我国汽车零部件行业处于完全开放的环境，在包括乘用车冲压及焊接零部件行业在内的所有细分领域都存在着激烈的竞争，既有本土企业与外资企业间的竞争，也有不同背景的本土企业之间的竞争。在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资汽车零部件公司力求通过本地化生产来控制成本，而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。

　　整车制造商与零部件企业的合作模式为：整车制造商通过“质量、技术、价格、服务”等指标选择零部件供应商，零部件企业按其业务功能划分为一级、二级等零部件企业。一级零部件供应商一般具有系统或总成件的研发能力，直接向整车制造厂供应系统化、集成化、模块化的总成产品；二级零部件供应商根据客户要求提供整体解决方案并实现产品的生产销售，向一级零部件企业供货，三级以下零部件企业主要生产通用零部件。通常整车制造商与一级零部件企业维持了一个长期合作的关系，外部零部件企业很难进入其采购体系。整车厂与一级供应商的合作主要体现在资本与业务两个方面，资本方面的合作主要是指整车制造商一般参股或控股零部件生产企业，业务方面的合作主要是指整车制造商会对零部件企业进行技术指导，且对相关产品进行共同开发，同时，零部件企业也可自由与多家整车企业开展合作，有效规避单一供货渠道风险。

　　在国内汽车座椅市场方面，汽车座椅总成几乎被几家外资和合资企业所掌控。佛吉亚、延锋安道拓、中国李尔三家企业（含其合资公司）约占中国60%的市场份额。具体到汽车骨架总成滑轨、调角器等核心冲压件的生产厂家则主要有天津丰爱、延锋江森、李尔、重庆宏立至信、上海沿浦、上海博泽、浙江龙生、常州华阳、中航精机、中精集团等。每家公司均有各自长期合作及配套的一级供应商与整车制造厂，细分领域产业集中度相对较高。

　　2018年新的一轮对外开放后，汽车行业将分类型实行过渡期开放。2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。通过5年过渡期，汽车行业将全部取消限制。

　　外资设厂股比限制在中国已有24年历史，当时是为了保护尚属稚嫩的中国汽车工业和自主汽车品牌，才设置了汽车行业外资股比不能超50%的限制，这是保护民族汽车工业的必然之举。在此政策的庇护下，伴随着中国汽车工业的高歌猛进，自主品牌也取得了长足的发展。

　　目前自主品牌无论在研发制造等方面都具备了相应的实力，放开股比之后可以同台竞争，反而可能会促进自主品牌更好地发展。

　　（四）公司所处的行业地位与市场份额

　　1、公司的行业地位

　　公司自成立以来一直专注于座椅骨架总成、汽车座椅零部件、汽车安全系统及门锁零部件的研发和制造，目前已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业。在长期经营过程中，公司不仅积累了良好的市场和客户资源，也在零部件设计开发、冲压技术工艺、先进模具的设计制造等方面积累了大量的技术和人员储备。公司为提升自身的核心竞争力，不断加大在研发方面的投入。目前公司的研发能力主要集中于上海沿浦，未来可能会加强黄山沿浦的研发能力。上海沿浦（母公司）最近三年投入到研发方面的费用及占比如下表所示：

　　单位：元

　　注：目前研发集中于上海沿浦（母公司），故上表投入占比为上海沿浦（母公司）研发费用占母公司营业收入比。

　　根据上述表格，公司近三年平均上海沿浦（母公司）研发费用投入占其主营业务收入的3%以上，符合2016年1月1日起实施的《高新技术企业认定管理办法》中关于最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研究开发费用总额占同期销售收入总额比例不低3%的要求，为公司技术创新提供了有力的资金保证。

　　为了更好地服务客户，提升订单快速响应能力，公司先后在黄山、武汉、昆山、柳州、郑州、常熟设立了全资子公司，在襄阳、大连、郑州设立了分公司。上海沿浦主要承担模具开发、滑轨的生产、汽车其他零部件的生产；武汉沿浦主要负责模具开发、汽车骨架座椅总成的生产；黄山沿浦主要担负汽车座椅骨架总成的生产；昆山沿浦主要负责汽车零部件注塑件、冲压件的生产，主要服务于麦格纳；郑州沿浦主要负责座椅骨架总成的生产，主要服务于东风日产、郑州日产；2015年公司设立柳州沿浦，主要是为了响应东风李尔系客户的需求，方便服务客户，但由于柳州地区客户配套的车型、产能、定价等综合因素，柳州沿浦设立后就一直处于微利乃至于亏损的状态，同时柳州沿浦租赁的厂房也略有瑕疵，由于当地客户对公司仍有依赖性且当地上游供应商在生产成本上相比公司具有一定的优势但技术上尚需公司给予一定支持，基于整体利益优化的考虑，公司经过整体评估及与上下游的谈判，决定调整柳州沿浦业务模式，逐步减少在柳州的加工及装配业务，并在2019年9月末完全停止，柳州沿浦由生产性公司专为贸易公司，由柳州沿浦协助当地的公司进行业务提升等模式，柳州沿浦业务模式调整后，在与客户谈判定价的基础上，保留合理的利润并与供应商进行价格谈判，以保证在产品销售规模不变的基础上有一定利润空间；同时，柳州沿浦经营模式转变后，人员费用、设备折旧费用、租金等各项成本费用均有所降低，均有助于稳定维持柳州沿浦的盈利能力，不会导致发行人的生产经营发生重大不利变化。2019年8月公司设立常熟沿浦，2019年12月初开始试生产，常熟沿浦主要负责骨架总成中的组件的加工和生产，主要服务于延锋安道拓（常熟）座椅机械部件有限公司。公司与中国李尔、东风李尔集团、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思等国内外知名汽车座椅厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司产品供货的车型覆盖了大多数整车品牌，包括：通用，福特，奔驰，宝马，大众，雷诺，标致雪铁龙，日产，本田，东风柳汽，长安马自达等，具体配套的车型包括了君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等上百款车型，产品线中涵盖多款畅销车型。随着公司技术研发实力不断增强、各子公司陆续建立及投产，公司的核心竞争力及产能进一步提升，覆盖的市场范围也进一步扩大，为公司不断提高自身在行业内的市场份额及竞争地位奠定了基础。

　　2、公司产品的市场占有率估算

　　目前，我国汽车零部件市场占有率的统计主要集中在发动机、变速箱、车桥等关键零部件及单体零部件方面，而其他零部件如汽车座椅骨架、滑轨等因品种繁多、配套体系不同，很难准确统计。国家统计部门或相关行业协会未发布该等零部件市场统计数据，因此公司无法获得其准确的市场占有率统计数据。

　　鉴于公司生产的汽车座椅骨架主要为乘用车配套，根据中国汽车工业协会公布的乘用车数据，并结合公司主要产品各年度的产销量，依据计算公式：市场占有率=公司产品当年配套车辆数/当年全国汽车乘用车产量，对报告期内公司汽车座椅骨架产品的市场占有率情况测算如下：

　　单位：万辆份、%

　　注：本公司骨架及滑轨主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准

　　从上表可以得出，公司汽车座椅骨架产量逐年递增，市场占有率也呈现逐年上升的趋势。主要是因为在我国汽车产业不断发展的背景下，公司持续加大研发经费的投入，加强新产品研发力度并迅速实现产业化，从而丰富了公司产品种类。公司报告期内在柳州、昆山、襄阳、郑州等地相继新建工厂、扩大生产规模，促进公司产品的产量及市占率均有较大的提升。

　　目前发行人正对生产管理、运营、研发等诸多体系的持续的优化，以实现平台共享等先进技术手段提高生产效率，从而最大限度地降低结构性成本。此外，发行人正在积极对外打造品牌、拓展商品种类、开拓客户、创建销售渠道。同时，发行人计划通过此次募资建立研发中心，提高研发实力，增强产品的竞争力。

　　发行人本身的发展就是基于外资企业或者合资企业的成本较高，公司可以在符合质量要求的情况下，提供达到整车厂供应链要求的产品，因此发行人具有较强的进口替代能力。未来在更加充分的竞争格局之下，公司一方面可以在产业链中谋求更好的生存机会，挤占上下游以及同行的份额；同时，随着双向开放的进行，也能够更好的拓展国际市场。

　　当前，发行人销售回款良好，经营性现金流较为充裕，也为发行人未来开展业务提供了坚实的经济基础。同时，发行人也存在部分产品对外销售，主要为精密冲压件，公司出口客户以李尔系客户为主，得益于公司与李尔系合作多年，双方建立了稳定的合作关系。公司产品出口额较多的国家多为欧洲、南美地区，这些地区的制造业是人力成本较高的行业，这些地区人力成本是中国及东南亚地区的多倍，所以将技术含量相对较低的冲压产品转移到人力成本低的国家和地区生产。发行人出口产品主要为冲压件，与上述发达国家汽车零部件企业并未产生大规模的直接竞争。同时，产品出口也反映出发行人的产品具有竞争力，具备强有力的进口替代能力。

　　发行人相信在更加开放的市场环境里，直面竞争，才能促进汽车行业自主品牌的健康良性发展。

　　五、发行人的主要固定资产及无形资产情况

　　（一）发行人拥有的房地产

　　1、发行人及子公司拥有的房产

　　发行人及其子公司黄山沿浦、武汉沿浦拥有建筑面积合计42,208.39平方米的厂房、办公楼、仓库等房屋建筑物。该等房产系发行人及其子公司黄山沿浦、武汉闵浦（2016年11月被武汉沿浦吸收合并后注销，相关房产由武汉沿浦承继）依法自行建造或受让取得，发行人及其子公司黄山沿浦、武汉沿浦已经分别取得相关房屋主管部门颁发的相关产权证书，该等房屋建筑物的具体情况如下：

　　发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　2、发行人及子公司拥有的国有土地使用权

　　发行人及子公司拥有的国有土地使用权具体情况如下：

　　发行人及其子公司合法拥有上述土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（二）发行人拥有及使用的商标权情况

　　截至本招股说明书摘要出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下：

　　上述商标系发行人自行申请取得，均已经取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》。发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（三）发行人及其子公司拥有的专利

　　截至招股说明书出具之日，发行人及其子公司拥有56项专利，具体情况如下：

　　上述专利均系发行人及其子公司申请取得；发行人及子公司拥有的全部专利已取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备

　　根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值为20,912.06万元、累计折旧为8,181.64万元、净值为12,730.41万元。发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　公司的主要生产经营设备具体情况如下：

　　注：列示资产原值大于100万的生产经营设备

　　（五）发行人及子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

　　发行人及子公司以土地使用权、房屋所有权以及应收账款向银行提供抵押担保，具体情况如下：

　　（六）发行人土地租赁及自建厂房情况

　　发行人目前仅存在向光继村租赁了部分土地的情况，并在其土地上自建厂房和搭建物，目前作为发行人仓库使用，具体情况如下：

　　1、发行人土地租赁情况

　　截至本招股书签署日，发行人仅在老厂区存在土地的租赁情况，老厂房位于上海市沿浦路585号，上述厂房目前仅作为发行人的仓库、部分模具的生产使用，面积占发行人拥有或租赁厂房面积较小，不属于发行人主要生产经营场所。

　　此块土地租赁的具体情况如下：

　　五、光继村将三鲁路东、永南路北、洋泾河西厂区内5.56亩土地出租给发行人使用，租期50年，自1999年7月1日起至2049年6月30日止，总租金为19.59万元。

　　沿浦金属厂设立时光继村的经济较为落后，沿浦金属厂系光继村招商引资的挂靠集体企业，因此光继村对其发展较为支持，向其出租集体土地，光继村在此之前未向其他企业出租过集体土地。1999年6月发行人向光继村租赁集体土地时，光继村向村民支付的土地使用费为600元/亩/年，因此光继村按照略高于其向村民支付的土地使用费的价格出租给沿浦金属厂使用。

　　光继村原属于鲁汇镇，2000年10月，陈行镇、杜行镇、鲁汇镇三镇合并成立了浦江镇。2001年1月，上海市人民政府印发了《关于上海市促进城镇发展的试点意见》（沪府发[2001]1号），提出重点发展“一城九镇”的规划（松江新城以及朱家角、安亭、高桥、浦江等九个中心镇）。2001年起，浦江镇的经济有了较快发展，当地土地的价格也逐步增长，因此2003年光继村向发行人出租土地的价格较1999年时有所增长。

　　光继村向发行人出租上述5.56亩集体土地时，《上海市国有土地租赁暂行办法》尚未实施。根据《上海市关于同意调整本市征地补偿费标准的复函》（沪财综[1999]第49号、沪价房[1999]第316号），闵行区耕地的征地补偿为1.2万元/亩，常年蔬菜乡镇耕地补偿费为3.4-3.6万元/亩。非耕地的土地补偿费，按所在区县的耕地补偿费标准减半确定。上述征地补偿费标准自1999年1月1日起执行直至2008年9月1日新标准实施。发行人向光继村租赁的5.56亩集体土地位置较为偏僻，发行人租赁期限内向光继村支付的租金为3.52万元/亩，高于当时闵行区当地的政府征地补偿的价格。

　　根据上海市闵行人民政府于1999年11月15日出具的闵府土（99）《关于同意鲁汇镇光继村新建“上海沿浦金属制品厂”申请使用非耕地的通知》，上海市闵行人民政府于1999年12月16日出具“[1999]闵府地书字第0162号”《建设用地批准证书》，同意发行人在其租赁的上述5.56亩集体工业用地上新建生产厂房及辅助用房。发行人在该块土地上自建厂房1,560平方米。

　　（2）2003年8月，发行人与光继村签订协议，光继村将东靠洋泾河、西靠商业房、南靠村委会、北靠发行人围墙区域的5亩土地出租给发行人使用，租期30年，自2003年8月18日起至2033年8月17日止，总租金为60万元。发行人在该土地上自建厂房3,251平方米。

　　光继村于1999年向发行人出租集体土地的价格系参照当时租赁工业用地的政府指导价格协商确定，光继村同期未向其他企业出租土地；光继村于2003年8月向发行人出租集体土地的价格系参照当时租赁工业用地的政府指导价格并综合考虑土地位置、租赁期限、付款方式等因素协商确定，租赁价格约为4,000元/亩/年，总租金60万元分三年付清。光继村在2004年至2005年期间向其他企业出租集体土地的价格约为5,000元/亩/年至6,000元/亩/年，租金为一年一付。

　　2003年8月，光继村将上海市闵行区东靠洋泾河、西靠商业房、南靠村委会、北靠发行人围墙区域的5亩集体土地出租给发行人时，考虑到发行人租期较长，且能够在三年内将租金全部付清，发行人支付租金周期短能够使村集体一次性取得较高的收益、降低租金收入的不确定性，因此，经双方协商后，光继村以4,000元/亩/年的价格将该等土地出租给发行人使用。2004年至2005年期间向光继村租赁土地的其他企业，租金均为一年一付，且开始租赁的时间较发行人晚，当地集体土地的价值亦有所提高，因此该等企业的租金价格比发行人略高。

　　根据《上海市国有土地租赁暂行办法》（2002修正）的规定，国有工业用地的租金不得低于上海市外商投资企业土地使用费标准。根据《上海市关于调整外商投资企业土地使用费标准及土地等级的通告》的规定，闵行区内的区属镇土地等级为八级，用地性质为“一般企业工业用地”且土地等级为“八级”的土地使用费为“7元/平方米/年”。根据该等标准计算，当时闵行区国有工业用地的租金约为4,666元/亩/年，发行人向光继村租赁的土地系集体土地，该等土地无权属证书、地理位置较为偏僻，因此，价格较当地国有工业用地的价格略低。

　　2019年4月，光继村出具了情况说明，确认其出租给上海沿浦土地的价格公允，上海沿浦不存在低价租赁取得本村集体土地使用权从事工业生产的情形，也不存在损害本村集体经济组织利益的情形。

　　因此，发行人租赁上述集体土地从事工业生产或仓储，系按照当时公允价格定价并已足额支付土地租赁费用，不存在低价租赁集体土地的情形，未损害集体经济组织利益

　　2、相关部门出具的证明文件

　　2018年4月，光继村村委会出具《情况说明》：“本村将上述两块土地出租给沿浦股份使用，均履行了村委会内部决策程序；本村知晓沿浦股份在上述土地上自建厂房，并用于汽车座椅骨架、滑轨等金属冲压件的生产及仓储；沿浦股份按照协议约定如期向本村支付了租金，本村与沿浦股份就上述土地租赁、使用事宜不存在纠纷或潜在纠纷。”

　　发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺如发行人及其子公司因其所拥有的厂房等建筑物未办理规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求发行人或其子公司拆除违

　　（下转C98版）