（上接C98版）上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要（下转100版）

　　（上接C98版）

　　2015年及2016年内，发行人逐步规范了与关联方之间的资金管理；2016年末后，公司与周建清、钱勇、张爱红、乔隆顺未再发生资金往来。报告期内，发行人无与周建清、钱勇、张爱红、乔隆顺之间的资金往来。

　　（2）其他应付款

　　报告期内，发行人与关联方的其他应付款系报销款，主要为对实际控制人周建清。

　　3、应付股利

　　2017年末，应付股利的产生系发行人股利分配，应股东要求尚未支付所致。

　　（六）关联方资金拆借及资金拆借利息收入

　　发行人已依据《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所有关规范治理指引的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度，对重大事项的决策权限、决策程序进行了详细的规定。2015年、2016年公司关联方存在占用公司资金的情形，但已于2016年12月31日前全部结清，并按银行同期贷款利率支付了利息；2017年1月1日起，公司已经严格履行上述法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，周建清、张爱红、钱勇、乔隆顺等关联方未再发生占用公司资金等拆借的情况。

　　发行人2017年年度股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》，对2015年度、2016年度发生的上述关联方资金占用情况进行了审议确认，2017年无关联方资金占用。发行人独立董事就报告期内的关联方资金占用发表了独立意见，认为不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。周建清、钱勇、乔隆顺作为关联方资金占用事项的关联董事和关联股东，在董事会和股东大会审议联方资金占用事项时已回避表决。

　　立信会计师于2020年3月25日出具了信会师报字[2020]第ZA10329号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　（七）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见

　　股份公司成立后，《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》中对关联交易的决策程序作出规定和明确，确保关联交易公平、公正、合理，同时积极采取有效措施减少关联交易。报告期内全部关联交易已经发行人第三届董事会第三次会议、2017年度股东大会、第三届董事会第四次会议及2018年第二次临时股东大会、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议予以确认。

　　公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为，公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其它股东利益的情况。

　　（八）规范关联交易的制度安排

　　为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，以避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，确保关联交易决策的公允性。具体内容如下：

　　1、《公司章程》对关联交易的规定

　　第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第四十二条：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。

　　第七十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

　　关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

　　被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。

　　第一百十四条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百二十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百四十四条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定

　　第三十六条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第四十二条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　第五十六条：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　3、《董事会议事规则》对于关联交易的规定

　　第二十六条：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

　　第三十四条：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　　4、《关联交易管理办法》对于关联交易的规定

　　（1）关联交易事项：指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人的财务公司存贷款；与关联人共同投资；上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

　　（2）关联交易原则：

　　①关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；

　　②公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；

　　③公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

　　④书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

　　⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

　　⑥公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

　　⑦公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

　　⑧公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（3）关联交易回避制度：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代表其他股东行使表决权。

　　（4）关联交易决策：

　　①股东大会：A. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。B. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　②董事会：A. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。B. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

　　（九）发行人为减少关联交易而采取的措施

　　报告期内，公司与关联方发生的经常关联交易价格均以市场公允价格执行。偶发性关联交易主要是关联方为发行人提供担保、关联方为发行方提供装修采购服务、关联方、发行人及光继村村委会之间的三方协议。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

　　八、发行人与其他利益相关方的交易事项

　　报告期内，发行人存在向关联方以外的其他利益相关方支付租金的情形。上述交易事项虽不构成法定的关联交易，但是对综合分析发行人的财务状况和经营成果具有一定意义。因此，为确保招股说明书信息披露的完整性及谨慎性，除法定的关联关系及关联交易外，发行人及中介机构扩大了核查范围，具体核查结果如下：

　　（一）其他利益相关方

　　其他利益相关方虽不属于根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》规定的关联方，但是与发行人或发行人的关联方存在投资关系，因此招股说明书对其比照关联方标准进行披露，且由中介机构对其与发行人发生的交易按照关联交易的标准进行核查，具体情况如下：

　　（二）向其他利益相关方支付租金的情况

　　报告期内，发行人向湖北帆达支付租金的情况如下表所示：

　　单位：元

　　2015年5月26日上海沿浦与湖北帆达签订《房屋租赁合同》，租用湖北帆达汽车部件有限公司位于襄阳市高新区的生产车间及辅房，租赁期自2015年7月1日至2020年6月30日止，厂房实际由上海沿浦襄阳分公司使用。上海沿浦向湖北帆达2019年、2018年度及2017年度支付的房屋租金分别为856,687.58元、817,747.23元及789,998.73元。该租赁价格为双方在市场价格的基础上协商确定，价格属于公允水平。

　　单位：万元

　　因此报告期末公司对湖北帆达存在预付款项，主要为预付的房租，报告期内金额变动很小。

　　综上所述，发行人报告期内与其他利益相关方之间的交易合理，且价格公允，因此上述交易对发行人经营成果不构成重大影响。

　　（三）其他需要说明的相关事项

　　1、三方租赁事项

　　2017年12月31日，发行人、奉北橡塑与光继村村民委员会签订《协议书》 ，发行人曾于1999年6月、2009年11月向奉北橡塑承租的位于三鲁路东、永南路北、洋泾河西厂区内8亩农用地，自2018年1月1日起，发行人不再租赁使用。光继村村民委员会将该地块出租给奉北橡塑，租赁期限自2018年1月1日至2028年12月31日，年租金为5.28万元。保荐机构在履行了相关核查程序后，认为此交易事项主要是为了保护发行人利益且价格公允，因此上述交易对发行人经营成果不构成重大影响。

　　九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　（一）董事会

　　公司董事会现有9名董事。董事的简要情况及简历如下：

　　周建清：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年至1992年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992年至1994年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、执行董事，现任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、总经理。

　　钱勇：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。1993年至2001年任无锡明芳汽车部件有限公司设计课长，2001年至2008年任上海延锋江森座椅有限公司高级专家。2011年8月至今任上海沿浦董事；2008年4月至2017年8月任上海沿浦金属制品股份有限公司总经理；2017年8月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司副总经理。

　　顾铭杰：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，助理工程师。1995年10月至1999年3月任上海飞乐股份有限公司助理工程师，1999年3月至2007年5月任上海延锋江森座椅有限公司质量工程师，2007年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事，现任董事、副总经理。

　　乔隆顺：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。1976年5月至2014年4月曾就职于上海东华高压均浆泵厂，2016年9月至今担任上海沿浦金属制品股份有限公司董事。

　　张思成：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2015年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司的工程师，2016年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司董事、现场工程师。

　　余国泉：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2001年10月任合肥江淮汽车公司生产管理，2001年10月至2005年6月任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司项目采购，2005年6月至2014年9月任昆山麦格纳汽车系统有限公司采购总监，2014年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司副总经理，2017年至今担任公司董事。

　　曹军：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后学历。1997年3月至2002年2月任中国工商银行计划财务部主任科员，2002年2月至2005年11月任中国工商银行牡丹卡中心资金财务部总经理，2005年11月至2009年3月任渤海银行财务部总经理，2009年3月至2014年9月任中国保险保障基金有限责任公司财务会计总监，2010年10月至2014年9月任中华联合财产保险股份有限公司董事，2014年9月至2018年7月任安邦保险集团股份有限公司授信业务总监、安邦资产管理有限责任公司副总经理、安邦人寿保险股份有限公司副总经理，2018年8月至今任北京金博高德教育科技有限公司副总裁兼财务总监，2017年6月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。

　　邱世梁：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年9月至2005年7月任澳门科技大学管理学院讲师，2005年12月至2006年8月任中国银行澳门分行风险管理部高级主任，2006年8月至2011年5月先后在申银万国、光大证券、广发证券任首席分析师，2011年5月至2014年3月任中国银河证券研究部董事总经理。2019年6月至11月，邱世梁担任国金证券股份有限公司研究所副所长、高端装备制造及新材料中心负责人，不再担任共青城汇赞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2019年11月至2020年4月担任上海新时代证券研究所所长。2020年4月起至今担任浙商证券研究所副所长。2017年6月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。

　　张宇：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年至2000年任上海中怡律师事务律师，2000年至2003年任竞天公诚律师事务所上海分所律师，2003年至今任北京市环球律师事务所上海分所合伙人、上海分所负责人。曾担任美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司独立董事，已于2018年7月不再担任。2017年6月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。

　　（二）监事会

　　公司监事会现有3名监事，监事的简要情况及简历如下：

　　王晓锋：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年9月至2000年12月曾就职于勤劳洗衣机厂，2011年至今任上海沿浦金属制品股份有限公司监事会主席，现任工程部经理。

　　周建明：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年9月至1999年9月曾就职于浦江镇光继村村办企业财务部门，1999年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司财务经理，2011年起担任上海沿浦金属制品股份有限公司监事。

　　陆燕青：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年至1994年曾担任闵行苗圃技术员，2011年起担任上海沿浦金属制品股份有限公司监事。

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有6名高级管理人员，公司高级管理人员的简要情况及简历如下：

　　周建清：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。

　　钱勇：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。

　　顾铭杰：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。

　　余国泉：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。

　　孔文骏：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年至2007年任延锋汽车饰件系统有限公司项目经理，2007年至2010年任江森鹤华汽车零部件有限公司项目经理，2011年1月至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司项目经理、项目总监、工程技术总监，现任副总经理。

　　秦艳芳：女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至1995年3月任中国人民财产保险公司临汾支公司内勤，1995年4月至1997年3月任中国银行无锡东降支行会计，1997年4月至2003年4月任住电粉末冶金（无锡）有限公司财务科长，2003年5月至2004年9月任日本住友电工上海代表处住友集团华东区财务部长助理，2004年9月至2005年6月任田村电子（上海）有限公司财务经理和人事经理，2005年6月至2008年4月任上海利士包装有限公司财务经理，2008年5月至2009年7月任丰亚投资（上海）有限公司工业包装集团财务及行政经理，2009年7月至2010年12月任上海美迪西生物医药有限公司财务经理，2011年1月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司财务总监，现任董事会秘书兼财务总监。

　　（四）核心技术人员

　　目前，本公司核心技术人员为周建清、钱勇、张军池、王晓锋、孔文骏、乐伟、陈尚朝、潘建华、胡学仲、陆靖。

　　周建清：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。

　　钱勇：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。

　　张军池：男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1972年9月至1975年12月任上海公交汽车四场代训学徒，1975年12月至1977年3月任上海仪表局后方基地5719厂汽车修理工，1980年9月至1992年12月任上海仪表局电真空股份有限公司工程师，1992年12月至2013年12月任上海明芳汽车零件有限公司项目经理、质量经理、生产技术经理，2014年1月至今作为工程专家任上海沿浦金属制品股份有限公司工程副总。

　　王晓锋：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（二）监事会”。

　　孔文骏：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）高级管理人员”。

　　乐伟：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年8月至2005年10月任职于无锡明芳汽车零件有限公司，2005年11月至2007年3月任职于上海延锋江森汽车座椅有限公司，2007年4月至2013年4月任职于上海李尔管理有限公司，2013年5月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司技术总监。

　　陈尚朝：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，在职工程硕士，工程师。1993年8月至2006年5月任湖北通达股份有限公司市场技术部主管，2006年5月至2008年2月任海口通达排气系统有限公司市场技术部经理，2008年3月至2010年1月任上海江森鹤华汽车零件有限公司武汉分公司工程项目部经理，2010年1月至2011年2月任永利汽车零部件（武汉）有限公司副总经理，2011年3月至今任武汉浦江沿浦汽车零件有限公司总经理，为工程专家。

　　潘建华：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1980年至1994年任浦江镇三友村塑料厂钳工，1995年至1997年任东江玛瑙厂钳工车间主任，1997年至1999年任勤劳箱体厂钳工，2000年至今就职于上海沿浦金属制品股份有限公司模具车间，现为模具部经理、高级模具专家。

　　胡学仲：男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，资深设计工程师。2006年至2010年任无锡雄伟精工机械厂设计科设计工程师， 2010年至今任上海沿浦金属制品股份有限公司模具部设计科经理。

　　陆靖：男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年至今就职于上海沿浦金属制品股份有限公司技术中心，为技术开发部高级工程师。

　　（五）公司董事、监事的选聘情况

　　1、公司董事的选聘情况

　　2、公司监事的选聘情况

　　十、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

　　（一）发起人股东的基本情况

　　公司发起人为周建清、钱勇两名自然人，具体情况如下：

　　1、周建清

　　周建清，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：上海市闵行区颛桥新村**号；身份证号码：31022119660323****。截至本招股说明书摘要签署日，周建清直接持有公司51.19%的股权，目前任公司董事长兼总经理。

　　2、钱勇

　　钱勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：上海市闵行区西园路128弄**号***室；身份证号码：32022219701213****。截至本招股说明书摘要签署日，钱勇直接持有公司6.67%的股权，目前任公司董事兼副总经理。

　　（二）持有发行人5%以上股份的股东情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，持有发行人5%以上股份的股东为周建清、张思成和钱勇。

　　张思成，男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：上海市闵行区颛桥新村**号；身份证号码：31011219930411****。截至本招股说明书摘要签署日，张思成直接持有公司12.63%的股权，目前任公司董事及现场工程师，周建清与张思成系父子关系。

　　周建清和钱勇的基本情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人股东的基本情况”。

　　（三）发行人实际控制人的基本情况

　　本公司的实际控制人为周建清、张思成，周建清与张思成系父子关系。

　　在发行人2018年11月首次申报发行上市时认定周建清为发行人实际控制人、张思成为其一致行动人的主要原因如下：

　　周建清于2016年8月将发行人12.63%的股份转让给张思成，主要是考虑公司未来上市后留给儿子一部分财产，系其家庭内部资产结构的调整；2016年7月提名张思成为董事，考虑到若未来引进投资机构并增设独立董事后，董事会人数会进一步增加，因此提名儿子张思成为董事，增加了对董事会的控制力。

　　从公司经营管理的实质上看，公司自设立以来一直由周建清经营，周建清一直担任公司的执行董事/董事长，公司经营方面的重大决策主要由周建清做出；张思成毕业后进入公司工作，周建清有意锻炼张思成，因此安排其从基层做起，主要从事技术方面的工作，除担任董事外张思成未担任其他管理职务，其在董事会行使表决权也均系按照周建清的意愿进行投票，并未在经营决策中发挥重要作用。因此，综合发行人的历史沿革、实际经营管理以及周建清、张思成在发行人经营决策中的作用等因素，认定周建清为发行人的实际控制人，张思成为其一致行动人符合公司2018年的真实情况。此外，张思成对于股份锁定出具了与实际控制人周建清相同的36个月锁定期的承诺，且张思成作为实际控制人的近亲属和一致行动人同样承担实际控制人的股份减持限制等义务，不存在未认定张思成为实际控制人而规避实际控制人减持限制的情况。

　　根据证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答（一）》关于对实际控制人认定的解答，基于张思成与周建清系父子关系，以及其直接持有发行人12.63%的股份、在发行人处担任董事等相关情况，发行人、保荐机构、发行人律师论证后认为追加认定张思成为发行人共同实际控制人，更符合发行人目前及未来的实际控制状况，更有利于发行人的长远发展。因此，追加认定张思成为发行人共同实际控制人。

　　截至本招股说明书摘要签署日，周建清和张思成合计直接持有发行人63.82%的股权。

　　周建清的个人身份信息情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人股东的基本情况”，个人简介参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会”。张思成的个人身份信息情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的股东情况”，个人简介参见招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会”。

　　（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司的实际控制人为周建清、张思成，周建清控制或有重大影响的其他企业如下：

　　1、上海闵行奉北橡塑五金厂

　　报告期内，奉北橡塑实际从事的业务为“铜轴承、气密阀链轮等五金零配件的销售”。奉北橡塑最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：元

　　（五）股份质押或其他有争议的情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东和实际控制人直接持有发行人的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

　　十一、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）母公司报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　（下转100版）