顺利办信息服务股份有限公司监事会关于深圳证券交易所关注函的回复

　　深圳证券交易所：

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日收到贵所下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2020]第106号，以下简称“《关注函》”），针对贵所《关注函》中监事会所涉事项，我公司监事会按要求回复如下：

　　三、你公司监事会于7月23日审议通过《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》称，公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议，且亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。请你公司监事会说明作出前述结论的依据，是否履职尽责，是否足以发出召开股东大会通知。

　　监事会回复如下：

　　2020年7月6日14：06，股东彭聪通过电子邮箱向公司证券事务代表寇永仓、董事会秘书黄海勇及公司投资发展部公司工作邮箱发送了主题为“关于召开临时股东大会的提案”的邮件，根据该邮件显示，“股东彭聪及百达永信投资有限公司已经于2020年7月3日向董事会邮寄提交了召开临时股东大会的提案及12项议案，请见附件”，要求董事会召开临时股东大会并就股东议案进行审议。

　　监事会经核实，赵侠董事、王爱俭独立董事、张青独立董事均以书面方式明确表示未收到过股东彭聪、百达永信投资有限公司提交的关于提请董事会召开临时股东大会的书面材料。据连杰董事表述，在其2020年7月9日前往公司处理公务时，董事会秘书黄海勇先生告诉连杰先生，彭聪近期提交了一份股东提案，让连杰先生将仅有资料转交给公司大股东连良桂先生，证券代表将仅有两页纸的股东提案函复印件交给连杰先生，连杰先生表示负责转交连良桂先生。故，连杰先生只收到提案函复印件的2页纸，未收到提案股东的全部提案资料。

　　同时，经监事会核查连杰董事、赵侠董事、王爱俭独立董事、张青独立董事均以书面方式明确表示未收到过董事会召集人发出的关于就股东彭聪、百达永信投资有限公司相关提请事项召开董事会的书面通知材料。

　　2020年7月20日下午14：57分，监事李弓将公司股东彭聪及百达永信投资有限公司提交的《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》及相关议案以电子邮件方式发送给其他监事，同日下午17:56分公司投资发展部以电子邮件方式将前述函件及议案发给监事会主席，提请监事会于2020年8月上旬尽快召开临时股东大会，并采取非累积投票方式依次审议相关议案。

　　2020年7月22日下午13:41分，公司证券代表寇永仓先生告知监事会：提议股东反馈需要监事会出具收到提案资料的书面确认文件，据此，监事会于2020年7月22日补写确认书。

　　监事会收到议案后，2020年7月21日上午9点及时联系证券代表寇永仓，询问：“关于收到公司投资发展部及监事提请召开公司临时股东大会提案一事，需要了解反馈以下问题：1.彭聪总的提案没有发给全体董事，是否合规？2.彭聪总和黄总为什么不召开公司董事会。”证券代表回复他无法回答该事项，需要询问董事会秘书黄海勇先生。2020年7月21日中午12：08分，监事会主席微信联系董事会秘书黄海勇先生，希望其就上述两个问题予以反馈，同日13:23分又以再次以微信方式请董事会秘书黄海勇先生反馈上述问题，同日下午17:11分第三次微信催促董事会秘书就上述问题予以反馈并希望反馈不回复信息的原由，同时将监事会初步核实的情况微信告知董事会秘书黄海勇：“经核查：2020年7月6日，股东彭聪及百达永信投资有限公司就相关议案提请公司董事会召开临时股东大会，公司董事会未能依据相关规定就股东提请事项通知到全体董事、亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议；且亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。”黄海勇回复：“监事会是否召开会议您是召集人和主持人，按相关规则，现阶段应该是考虑监事会是否召开的问题。关于董事会问题，董事长是召集人和主持人，具体什么原因，公司及董事长会给出答复的。”因此，监事会并没有得到任何有效的回复信息或文件资料,对上述初步核实的情况予以进一步查证。

　　监事会于2020年7月21日下午两次给董事长兼提案股东彭聪发送短信，并在董高监群里@彭聪发送微信，希望了解未通知全体董事及未召开董事会的原因、并需要彭聪提供书面反馈意见及相关证明文件，但未收到任何回复信息。

　　另外，根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》一、（一）3.，“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见;董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意”。根据《顺利办信息服务股份有限公司信息披露管理制度》第五条，“公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人;董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人”。

　　监事会经核实，公司信息披露责任人未就股东彭聪及百达永信投资有限公司提案事项及时履行信息披露义务，违反了上述法律法规、违反了勤勉尽责的义务。

　　综上所述：监事会在收到提案后，积极履职、尽职尽责并与证券代表，董事会秘书、董事长兼提案股东彭聪积极沟通，初步核实董事会履职信息及股东议案资料信息，但均未得到回复或得到有效回复信息。经上述核实公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议，且亦未在收到股东相关请求后10日内作出书面反馈意见。

　　鉴于前述，监事会在提案股东及董事会未能就股东提案是否通知全体董事、未召开董事会的原因且未提供书面反馈意见提供相关证明文件及说明情况下，根据《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》第六十一条规定：董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　《上市公司股东大会规则》第九条规定：董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东 )有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会根据股东彭聪及百达永信投资有限公司《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》中所述，根据《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，监事会在向相关人士求证未果的情形下，出于保障股东权利的基础上，鉴于董事会目前的履职状况合理采信了股东所述的情形，公司于2020年7月23日依法召开第八届监事会2020年第二次临时会议，并同意召集召开公司2020年第二次临时股东大会，但同时在2020年7月24日披露的《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》中明确要求：“提案股东及董事会尚需按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于在股东大会召开之前需要提交的相关证明文件，在2020年8月4日前提交至公司监事会。”并据此发出召开股东大会的通知。

　　四、你公司于2020年8月6日披露的《关于监事会取消2020年第二次临时股东大会的公告》称，截至2020年8月4日24时，股东未能按要求向监事会提供证明文件，董事会也未按照上述规则提供书面反馈意见。请你公司监事会说明关于就提供证明文件的要求和时限等通知相关人员的过程、文件内容的具体要求、所提要求是否具体、明确、可行以及未能获得相关文件是否构成需取消股东大会的实质障碍。结合第3问，请你公司监事会说明作出发出召开股东大会通知的依据与取消股东大会的依据是否矛盾，你公司监事会取消股东大会是否合法合规。请你公司律师发表核查意见。

　　关于《请你公司监事会说明关于就提供证明文件的要求和时限等通知相关人员的过程、文件内容的具体要求、所提要求是否具体、明确、可行以及未能获得相关文件是否构成需取消股东大会的实质障碍》的回复：

　　（1）2020年7月20日公司监事会在收到股东彭聪及其一致行动人提案函及相关议案后，于2020年7月21日两次给提案股东彭聪发送短信；将《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》全文发送至董高监微信群，并将此文件里需要遵循的条款用截屏的方式发送到董高监群内，同时在董高监群里@彭聪发送微信，希望了解未通知全体董事及未召开董事会的原因、并需要提案股东及董事会按照上述规则提供书面反馈意见和证明材料，但未收到任何回复信息；同日，上述相同问题多次询问董事会秘书黄海勇，黄海勇回复：“监事会是否召开会议您是召集人和主持人，按相关规则，现阶段应该是考虑监事会是否召开的问题。关于董事会问题，董事长是召集人和主持人，具体什么原因，公司及董事长会给出答复的。”

　　（2）2020年7月21日晚上20:10分，同时微信@董事会秘书黄海勇@证券代表寇永仓，要求按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（一）3，“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。”并将文件具体条款内容的截屏发至三人群内，同时提示：“上述董事会均未履职公告和提交书面反馈意见”。董事会秘书及证券代表均未回复。

　　（3）2020年7月22日下午15点，同时微信@董事会秘书黄海勇@证券代表寇永仓，要求按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（二）2，“监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大会的监事会决议并公告”的要求提交相关的证明文件。并将上述规则的截屏发送到微信，董事会秘书黄海勇收到微信后回复：“请直接联系董事长。”

　　（4）2020年7月22日下午15:10分，在公司董高监群@彭聪，将《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》全文及所涉及的具体条款用截屏的方式同时发送，并用文字表述@彭聪 “彭总，根据深交所上市公司业务办理指南（股东大会）一、（二）2规则：2.监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大会的监事会决议并公告。请彭总及时向监事会提供，谢谢！”彭聪没做任何回复。

　　（5）2020年7月22日下午16:12分，微信向证券代表寇永仓提出：“按照《上市公司股东大会规则》：(一)股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体 内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。”@寇永仓并同时烦请请证代冦经理负责准备，在明天上午9：30分前按上述规则，将资料予以准备齐全。证券代表寇永仓将上述要求截屏发至董高监群内，并@彭聪查阅，彭聪没有给任何回复。

　　此项通知股东彭聪当时没给任何回复，但提案股东彭聪依照监事会在会议决议中的特别提示于2020年8月2日已提交了补充资料。

　　（6）2020年7月23日上午，公司依照根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定，召开了第八届监事会2020年第二次临时会议会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》。并在会议记录和会议决议中都提出和注明了：“提案股东及董事会尚需按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于在股东大会召开之前需要提交的相关证明文件，在2020年8月4日前提交至公司监事会。”王进监事在表决票中明确注明：“请提案股东和董事会将未能召集、召开临时董事会并做出决议的相关证明文件在股东大会召开之前提交至公司监事会。”此作为按照相关规则程序同意召集召开临时股东大会的前提条件。监事会主席于秀芳在会议中表示“同意召开，但需要提案股东及董事会按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于在股东大会召开之前需要提交的相关证明文件，在2020年8月4日前提交至公司监事会。”并将此条款列入此次监事会的会议记录、会议决议、会议决议公告《2020-037》中。李弓监事在会议记录、会议决议中全部内容予以无保留意见的认可同意，并在表决票中签了无保留意见的“同意”；同日，将公司第八届监事会2020年第二次临时会议会议决议及相关资料向青海证监局、深交所，及公司的董事会做了报备。2020年7月24日，顺利办信息服务股份有限公司第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告《2020-037》进行了公告。

　　（7）2020年7月23日晚上21:10分，监事会将2020年7月23日召开公司第八届监事会2020年第二次临时会议并审议通过 了《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》的相关资料和决议通过发送邮件的形式至全体董高监，并提起向董事会报备，同时在邮件的正文中用加粗加黑的醒目字体做了特别提示：“提案股东及董事会尚需按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于在股东大会召开之前需要提交的相关证明文件，在2020年8月4日前提交至公司监事会。”同时，将列入上述条款的会议记录、会议决议、会议会议公告《2020-037》以及关于收到股东提案的公告《2020-036》、关于召开2020第三次临时股东大会的通知《2020-038》作为附件发送至各位董高监及提案股东彭聪的邮箱。

　　（8）2020年7月30日下午，在监事会提交《监事会关于深圳证券交易所公司管理部关注函的回复》中列明了可能会影响公司2020年第二次临时股东大会合法召开的情形之一：“公司监事会2020年第二次临时会议公告决议中说明：提案股东及董事会尚需按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于在股东大会召开之前需要提交的相关证明文件，在2020年8月4日前提交至公司召集人监事会。”并将此回函于2020年7月30日下午14:09分、15:56分两次发送至董高监群内，同时于2020年7月30日14:07分、16:14分两次发送至全体董高监及提案股东彭聪的邮箱，附件内容里均有提示在8月4日前不如期提交证明文件可能会影响公司2020年第二次临时股东大会合法召开。

　　（9）2020年7月31日，公司监事会在指定信息媒体披露的《顺利办信息服务股份有限公司监事会关于深圳证券交易所公司管理部关注函的回复》中明确将提案股东及董事会按期提交相关证明文件作为可能影响公司2020年第二次临时股东大会合法召开的情形之一，已充分履行了向投资者的信息披露义务。

　　综上所述：公司于2020年7月24日披露的《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》中明确表明，“提案股东及董事会尚需按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于在股东大会召开之前需要提交的相关证明文件，在2020年8月4日前提交至公司监事会。”监事会多次通过微信和发送电子邮件等方式提示董事会及提案股东彭聪，公司《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》及《顺利办信息服务股份有限公司监事会关于深圳证券交易所公司管理部关注函的回复》对董事会需提交相关证明文件事宜均进行了说明，但截至2020年8月4日24：00，公司监事会并未收到提案股东及董事会提交的相关证明文件或书面反馈意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（二）2，“监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件,以及召集该次股东大会的监事会决议并公告。” 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（一）3，“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。” 上述规则的相应条款（公告中已详细列明）都明确规定了提案股东向监事会提议召开临时股东大会，必须提供其曾向董事会提议召开而董事会不同意或者未作反馈的证明文件以及董事会的书面反馈意见。既然提案股东及董事会未能在规定的时间内及时提交该证明文件和书面反馈意见，则监事会就不能召开临时股东大会，故，取消本次股东大会合规合法。

　　关于《结合第3问，请你公司监事会说明作出发出召开股东大会通知的依据与取消股东大会的依据是否矛盾，你公司监事会取消股东大会是否合法合规》的回复：

　　《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》第六十一条规定：董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。《上市公司股东大会规则》第九条规定：董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东 )有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　2020年7月20日下午，监事李弓将公司股东彭聪及百达永信投资有限公司提交的《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》及相关议案以电子邮件方式发送给其他监事，之后公司投资发展部以电子邮件方式将前述函件及议案发给监事会主席。如上所述，提议股东提请公司董事会召开临时股东大会，但公司董事会未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定，不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会在向相关人士求证未果的情形下，出于保障股东权利的基础上，鉴于董事会目前的履职状况合理采信了股东所述的情形，公司于2020年7月23日第八届监事会2020年第二次临时会议审议通过《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》并发出通知，同时在监事会决议公告中明确列明了召开股东大会需要提供相关证明文件，并进行了披露。符合法律法规的要求。

　　另，根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（一）3，“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。”《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（二）2，“监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大会的监事会决议并公告。”中的要求，上述规则的相应条款都明确规定了提案股东向监事会提议召开临时股东大会，必须提供其曾向董事会提议召开而董事会不同意或者未作反馈的证明文件以及董事会的书面反馈意见。据此，监事会本着在符合相关法律法规的前提下，最大限度的维护提案股东的权益。在2020年7月23日的监事会的会议决议中，明确要求“提案股东及董事会尚需按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于在股东大会召开之前需要提交的相关证明文件，在2020年8月4日前提交至公司监事会。”监事会于2020年7月21日至7月31日，通过前述各种方式提示提案股东及董事会按照上述规则提交相关法定证明文件， 但提案股东及董事会未能在规定的时间内及时提交该证明文件及书面反馈意见，则监事会取消召集召开临时股东大会，合规合法。

　　综上：公司监事会发出召开股东大会通知的依据是《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定；与取消股东大会的依据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（一）3、及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（二）2的相关规定并无矛盾。

　　另外，针对贵所2020年7月23日关注函（公司部关注函[2020]第99号）中第1.（3）“请你公司董事会、监事会分别说明本次股东大会的召开召集程序是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规以及你公司《公司章程》的规定和要求，是否存在影响本次股东大会合法召开的情形及应对措施，并请你公司律师核查并发表明确意见”相关问题，公司监事会于2020年7月31日在指定信息媒体披露的《顺利办信息服务股份有限公司监事会关于深圳证券交易所公司管理部关注函的回复》中明确将提案股东及董事会按期提交相关证明文件作为可能影响公司2020年第二次临时股东大会合法召开的情形之一，已充分履行了向投资者的信息披露义务。

　　根据《上市公司股东大会规则》第十九条，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因”；《公司章程》第七十一条，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

　　鉴于相关法律法规及《公司章程》对可以取消股东大会的“正当理由”均未作明确界定，因此，监事会作为临时股东大会召集人，因提案股东及董事会未按前述相关规则要求提供相关证明文件，导致其无法核实提案股东是否在提请监事会召开临时股东大会之前已履行相关法定程序，在此情形下，监事会基于谨慎判断和依据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（一）3、及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（二）2的相关规定并以提案股东及董事会未按期提交相关证明文件作为取消临时股东大会的“正当理由”之一并未违反相关规定。

　　五、结合前4问，说明你公司董事会、监事会是否存在限制股东合法行使权利的情形，如是，请及时改正;如否，请说明理由及对股东提出具体、明确、可行的改进建议。

　　回复：

　　（一）监事会根据公司董事连杰、赵侠、独立董事王爱俭及张青于2020年7月31日出具的《关于<顺利办信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告>的声明》，对于公司在巨潮资讯网以公司董事会名义发布的《顺利办信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号分别为2020-043及公告编号2020-044，以下合称“《关注函回复公告》”），在公告之前，上述四名董事均未收到过该公告所回复内容的确认资料，公司亦未依照规定在公告前召集召开董事会讨论相关回复内容并征求董事的意见，相关董事均无法确保该公告信息披露内容的真实、准确和完整，无法确保该公告没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不能保证公司合规履行信息披露责任。

　　（二）关于公司监事会是否存在限制股东合法行使权利问题

　　2020年7月20日，公司监事会收到公司股东彭聪及百达永信投资有限公司提交的《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》及相关议案，提请监事会于2020年8月上旬尽快召开临时股东大会，并采取非累积投票方式依次审议相关议案。

　　公司监事会收到相关提案函及相关议案后，于2020年7月21日两次给提案股东彭聪先生发送短信，并在董高监群里@彭聪发送微信，希望了解未通知全体董事及未召开董事会的原因、并需要董事会提供书面反馈意见，但未收到任何回复信息；同日，上述相同问题询问董事会秘书黄海勇先生，黄海勇先生回复：“监事会是否召开会议您是召集人和主持人，按相关规则，现阶段应该是考虑监事会是否召开的问题。关于董事会问题，董事长是召集人和主持人，具体什么原因，公司及董事长会给出答复的。”均未得到相关信息。

　　鉴于上述，监事会仅能根据股东彭聪及百达永信投资有限公司《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》中所述情况召开第八届监事会2020年第二次临时会议，并审议通过《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》。同时，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》及《公司章程》等相关规定，监事会为核实提案股东是否在提请监事会召开临时股东大会之前已请求董事会召开及董事会是否进行反馈，在《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》中明确要求提案股东及董事会在指定期限内提交相关证明文件。

　　但因提案股东及董事会未按要求提供相关证明文件，导致监事会无法最终核实提案股东在提请监事会召开临时股东大会之前是否已履行相关法定程序及董事会是否进行反馈，故基于谨慎判断，监事会根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》及《公司章程》等相关规定，于2020年8月5日召开第八届监事会第四次临时会议，决议取消原定于2020年8月10日召开的第二次临时股东大会，并未违反相关法律法规及《公司章程》的规定，亦不存在限制股东合法行使权利的情形。

　　六、你公司监事会取消本次股东大会的理由之一为，北京市众鑫律师事务所的法律意见书显示，律师认为公司监事会召开的2020年第二次临时股东大会符合法律法规的规定，与监事会的结论性意见相同。

　　（一）请你公司说明北京市众鑫律师事务所是否存在未经公司合法委托的情形。如未经公司合法委托，请说明北京市众鑫律师事务所在未经公司合法委托的情形下出具相关法律意见的原因，相关法律意见的合法合规性；如经公司合法委托，请说明相关委托情况，包括委托协议或相关安排等。

　　监事会经核查回复如下：

　　经核查，公司并未就监事会召集召开2020年第二次临时股东大会合法性事项委托北京市众鑫律师事务所出具法律意见，且公司信息披露责任人于2020年7月31日披露的该所针对前述事项的法律意见系在公司监事会未知情且未与监事会进行核实情况下所出具，所出具的意见书未能完整的采纳监事会会议决议公告的全部内容。因此，北京市众鑫律师事务所在未经公司合法委托情况下，无权就前述事项发表法律意见。

　　（二）请你公司监事会说明，认为北京市众鑫律师事务所干扰监事会正常履职的原因和具体情形，以及法律意见书内容影响中小股东的合理判断的原因和具体情形。

　　回复：

　　北京市众鑫律师事务所未经公司合法委托，本身即无权就公司监事会召集召开2020年第二次临时股东大会合法性事宜发表法律意见。该所并未与公司监事会进行任何核实，使公司监事会无法确保该所出具法律意见中所述事实的真实、准确、完整。

　　同时，在《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》中，公司监事会已明确要求提案股东及董事会限期提交相关证明文件，同时，在《顺利办信息服务股份有限公司监事会关于深圳证券交易所公司管理部关注函的回复》中，监事会亦将提案股东及董事会按期提交相关证明文件作为可能影响公司2020年第二次临时股东大会合法召开的情形之一予以披露，但北京市众鑫律师事务所出具的法律意见中并未对监事会该项要求予以核实和说明。

　　鉴于提案股东及董事会能否按期提供相关证明文件将对监事会是否继续召集召开临时股东大会产生重大影响，因此，北京市众鑫律师事务在未经核实基础上所出具的法律意见对监事会召集召开本次临时股东大会工作构成严重干扰，亦对广大投资者产生误导。

　　（三）请你公司监事会说明是否曾自行聘请律师对我所关注函的问题发表意见。如监事会曾自行聘请律师，请进一步说明聘请律所的名称、聘任协议以及未披露法律意见书的原因。如监事会未曾自行聘请律师，同时又不认同北京市众鑫律师事务所发表的意见，请说明监事会是否履职尽责，并说明依据该理由取消股东大会是否合理、合法、合规。

　　回复：

　　针对贵所2020年7月23日关注函（公司部关注函[2020]第99号）中需公司监事会答复事项，监事会未自行聘请律师，但就律师需要发表的意见曾经要求公司的常年法律顾问北京德恒（天津）律师事务所履行法律顾问的职责就关注函的事项发表律师意见。北京德恒（天津）律师事务所向监事会、相关董事就律师核查事项进行了沟通和核查，并出具了初步的法律意见，但在北京德恒（天津）律师事务所最终出具法律意见之前，公司就已将北京市众鑫律师事务所的法律意见予以公告。

　　经监事会核查，公司与北京市众鑫律师事务所2020年07月23日签订的《专项法律服务协议》，加盖的是已被公司在2020年6月10日声明作废的公章（网号：6301012277007），为此，公司与北京市众鑫律师事务所签订的《专项法律服务协议》为无效协议。另外，合同明确约定的签订时间是2020年07月23日，而公司实际履行合同审批OA的时间是2020年07月24日提出申请，实际签订时间是2020年07月27日，2020年08月04日印章管理员才加盖的印章，合同的审批存在明显的违规，未批先盖章。

　　北京市众鑫律师事务所出具的法律意见书，未采纳公司监事会的决议公告里的全部内容，且在公告之前，公司监事会作为本次股东大会的召集人对于北京市众鑫律师事务所出具律师意见一事完全不知悉，公司监事会无法确保相关法律意见中所述事实的真实、准确、完整。

　　同时，北京市众鑫律师事务所在其出具的法律意见中亦未对监事会认为的可能影响临时股东大会召开的情形予以核实和说明，监事会认为该所行为已对监事会召集召开本次临时股东大会工作构成严重干扰，亦对广大投资者产生误导。基于此，公司监事会根据《上市公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》第七十一条规定，基于谨慎判断认为北京市众鑫律师事务所的行为构成取消临时股东大会的“合理理由”之一并未违反相关规定。

　　七、结合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的规定，“股东大会召集人非上市公司董事会的，该召集人应当聘请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并公告。” 请你公司监事会说明在发出股东大会通知后，具体为筹备股东大会做的准备工作，是否聘请律师事务所对本次股东大会进行见证，并进一步说明监事会是否履职尽责，以及依据理由(3)取消股东大会是否合理、合法、合规。

　　同时，请你公司说明，在监事会提出由公司常年法律顾问北京德恒(天津)律师事务所对本次临时股东大会进行见证的情况下，你公司投资发展部未采纳监事会意见进而确定本次临时股东大会的见证机构为北京市中伦律师事务所的原因及合法合规性。

　　回复：

　　（一）监事会筹备股东大会工作情况

　　2020年7月20日，公司监事会收到公司股东彭聪及百达永信投资有限公司提交的《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》及相关议案，提请监事会于2020年8月上旬尽快召开临时股东大会，并采取非累积投票方式依次审议相关议案。

　　2020年7月23日，公司监事会召开第八届监事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司在指定信息披露媒体公告了《顺利办信息服务股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，对本次临时股东大会召集、召开情况进行了披露。

　　2020年7月27日，公司监事会收到股东连良桂、广西泰达新原股权投资有限公司、天津泰达科技投资股份有限公司提交的《关于提请增加顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函》及相关议案，提请监事会在2020年8月10日召开的公司2020年第二次临时股东大会上增加《关于提请免去彭聪公司董事职务的议案》。

　　2020年7月28日，公司监事会召开第八届监事会2020年第三次临时会议，审议通过《关于将股东临时提案提请顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》，并于2020年7月31日在指定信息披露媒体公告了《顺利办信息服务股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，对增加临时提案后的临时股东大会召集、召开情况进行了披露。

　　2020年7月31日，公司监事会在指定信息媒体披露的《顺利办信息服务股份有限公司监事会关于深圳证券交易所公司管理部关注函的回复》中明确将提案股东及董事会按期提交相关证明文件作为可能影响公司2020年第二次临时股东大会合法召开的情形之一，已充分履行了向投资者的信息披露义务。

　　2020年8月5日，公司监事会召开第八届监事会2020年第四次临时会议，审议通过《关于取消顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的决议》，同日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于监事会取消2020年第二次临时股东大会的公告》，对取消本次临时股东大会基本情况及原因进行了披露。

　　基于上述，公司监事会已按相关法律法规及《公司章程》规定履行了相关职责。

　　（二）关于聘请律师事务所对临时股东大会进行见证事宜

　　公司于2020年5月1日与北京德恒（天津）律师事务所签订了《常年法律顾问聘任合同》，聘任北京德恒（天津）律师事务所为公司常年法律顾问，聘任期限自2020年5月1日至2021年4月30日。

　　公司监事会作为临时股东大会召集人，提出由公司常年法律顾问北京德恒(天津)律师事务所对本次临时股东大会进行见证，符合相关法律法规及《公司章程》规定。

　　鉴于上述，在召集人提出由公司常年法律顾问进行股东大会见证情况下，公司投资发展部又确定北京市中伦律师事务所作为股东大会见证机构，已严重干扰了股东大会召集人的正常履职，且将严重扰乱会议秩序和妨碍会议的正常召开。因此，公司监事会在《上市公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》第七十一条对“合理理由”未作明确界定的情况下，基于谨慎判断而取消临时股东大会并未违反相关规定。

　　附件：

　　1、关于公司关注函[2020]第106号所涉事项的法律意见（北京德恒（天津）律

　　师事务所）20200810

　　2、关于公司关注函[2020]第99号所涉事项的法律意见（北京德恒（天津）律

　　师事务所）20200731

　　3、连杰董事、赵侠董事、张青独立董事、王爱俭独立董事关于未收到董事会通

　　知和未收到提案股东资料的回函

　　顺利办信息服务股份有限公司监事会

　　2020年8月10日

　　顺利办信息服务股份有限公司监事李弓关于《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》的回复

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　针对深圳证券交易所《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第106号），监事会主席于秀芳所发书面意见，并未征求本人意见，本人认为相关问题回复与事实不符，相关问题的本人意见如下：

　　问题3：你公司监事会于7月23日审议通过《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》称，公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议，且亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。请你公司监事会说明作出前述结论的依据，是否履职尽责，是否足以发出召开股东大会通知。

　　监事李弓回复意见：

　　2020年7月17日，监事李弓收到股东彭聪及百达永信提交的《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》及相关议案，并于7月20日将其转发给其他监事。同日，公司投资发展部再次以电子邮件方式将前述函件及议案发给监事会主席。

　　收到前述文件后，监事会与董事会秘书黄海勇、证券代表寇永仓、公司投资发展部进行了核实，三方均确认于2020年7月6日收到股东彭聪、百达永信发送的提请召开公司临时股东大会的书面文件，但截至2020年7月16日，董事会未召开会议就是否同意召开股东大会进行决策，亦未作出反馈。

　　在已经确认前述事实的基础上，2020年7月21日，监事会主席于秀芳通过邮件通知召开公司第八届监事会2020年第二次临时会议，审议《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》。2020年7月23日举行的监事会会议上，监事会主席于秀芳女士宣读的监事会提案，亦再次确认，监事会已经核实了上述过程，遂监事会以3名监事均表决同意的结果通过前述议案，同意召开公司临时股东大会。

　　因此，公司监事会依法核实了股东向董事会请求召开临时股东大会但在法定期间未获反馈的事实并作为了监事会表决的事实基础，并根据《中华人民共和国公司法》、《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》等规定作出由监事会召开临时股东大会的决议，履职尽责。

　　根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》，“……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求”。根据上述规定，因公司董事会未在收到股东彭聪、百达永信请求后10日内作出反馈，股东彭聪、百达永信有权请求监事会召开临时股东大会，监事会在核实确认前述事实的基础上作出同意召开临时股东大会的决议合法有效，据此发出召开股东大会通知依据充分。

　　问题4：你公司于2020年8月6日披露的《关于监事会取消2020年第二次临时股东大会的公告》称，截至2020年8月4日24时，股东未能按要求向监事会提供证明文件，董事会也未按照上述规则提供书面反馈意见。请你公司监事会说明关于就提供证明文件的要求和时限等通知相关人员的过程、文件内容的具体要求、所提要求是否具体、明确、可行以及未能获得相关文件是否构成需取消股东大会的实质障碍。结合第3问，请你公司监事会说明作出发出召开股东大会通知的依据与取消股东大会的依据是否矛盾，你公司监事会取消股东大会是否合法合规。

　　监事李弓回复意见：

　　监事会未就提供证明文件的要求和时限等通知相关人员，未说明文件内容的具体要求。

　　1.在收到关于《关于召开顺利办信息服务股份有限公司第八届监事会2020年底四次临时会议的通知》前，监事会其他成员王进、于秀芳从未与本人沟通过关于股东及董事会应提供何种证明文件。

　　2.通过《关于召开顺利办信息服务股份有限公司第八届监事会2020年第四次临时会议的通知》及《关于取消顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》后，本人方获悉监事王进、于秀芳所称证明文件为①提案股东曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召集股东大会职责的证明文件及②董事会同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　3.本人认为，监事王进及于秀芳要求股东及监事会提供的前述文件均系全体监事会均明确知晓根本不存在，股东及董事会也就根本无法提供的文件。监事王进、于秀芳均系股东彭聪、百达永信提议罢免的监事，罢免两位监事的议案本拟在临时股东大会上进行审议。在2020年7月23日，包括两位监事在内的监事会全体成员均已认定“2020年7月 6日，股东彭聪及百达永信就上述议案发送至彭聪、黄海勇及投资发展部工作邮箱，提请公司董事会召开临时股东大会，公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议；且亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议；且亦未在收到股东相关请求后 10 日内作出反馈”，并在此基础上，一致表决同意召开临时股东大会。

　　据此，监事王进、于秀芳明确知晓公司董事会未曾就股东彭聪、百达永信的请求作出同意或不同意的反馈。

　　但在2020年8月5日，两位监事却以提案股东未向监事会提交“其会提供其曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召集股东大会职责的证明文件”、董事会未向监事会“同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见”，即实际上是要求股东及董事会提交两位监事已经事先确认并不存在的文件。两位监事先以董事会未作出“反馈”为依据决议召开临时股东大会并发出通知，后又要求董事会及股东提交“反馈”并以未提交“反馈”为由取消会议，前后作法明显有违逻辑，存在重大矛盾。

　　两位监事以股东及董事会未提供其明知并不存在的文件为由取消会议缺乏事实及法律依据，取消临时股东大会违反了《中华人民共和国公司法》《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》等规定，侵害了股东依法请求召开股东大会的权利。

　　问题5：结合前4问，说明你公司董事会、监事会是否存在限制股东合法行使权利的情形，如是，请及时改正；如否，请说明理由及对股东提出具体、明确、可行的改进建议。

　　监事李弓回复意见：

　　公司监事会决议取消临时股东大会的行为缺乏事实及法律依据，两位监事据以取消会议的三个理由均存在明显瑕疵、逻辑上自相矛盾。在本次临时股东大会本拟审议罢免王进、于秀芳监事职务的情况下，监事王进、于秀芳决议取消会议具有为了避免自身被罢免、阻碍股东行使权利的恶意。无故取消会议行为导致股东无法通过监事会召开临时股东大会，拖延、限制了股东合法行使提议召开临时股东大会的权利。

　　为了依法履行监事职责，本人在监事会会议上已经提交了书面反馈意见但未被采纳。

　　问题6：你公司监事会取消本次股东大会的理由之一为，北京市众鑫律师事务所的法律意见书显示，律师认为公司监事会召开的2020年第二次临时股东大会符合法律法规的规定，与监事会的结论性意见相同。

　　问题6-2：请你公司监事会说明，认为北京市众鑫律师事务所干扰监事会正常履职的原因和具体情形，以及法律意见书内容影响中小股东的合理判断的原因和具体情形。

　　监事李弓回复意见：

　　北京市众鑫律师事务所系据公司委托出具《关于顺利办信息服务股份有限公司监事会召集召开临时股东大会合法性之法律意见》，并对关于临时股东大会提案人资格的合法有效性、关于临时股东大会提案内容的合法有效性、关于监事会召集召开本次临时股东大会的合法有效性发表了明确的法律意见。法律意见客观、公正、合法、有效，不存在干扰监事会正常履职、影响中小股东合理判断的内容。并且，北京市众鑫律师事务所《关于顺利办信息服务股份有限公司监事会召集召开临时股东大会合法性之法律意见》于2020年7月27日出具、7月31日公告，均晚于公司监事会第八届监事会2020年第二次临时会议的时间（2020年7月23日）、公司监事会发布《顺利办信息服务股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》的时间（2020年7月24日），不存在干扰监事会正常履职的情形，亦不存在影响中小股东的合理判断的情形。

　　问题6-3：请你公司监事会说明是否曾自行聘请律师对我所关注函的问题发表意见。如监事会曾自行聘请律师，请进一步说明聘请律所的名称、聘任协议以及未披露法律意见书的原因。如监事会未曾自行聘请律师，同时又不认同北京市众鑫律师事务所发表的意见，请说明监事会是否履职尽责，并说明依据该理由取消股东大会是否合理、合法、合规。

　　监事李弓回复意见：

　　公司监事会未曾自行聘请律师对于贵所关注函的问题发表意见，更未曾向公司提交其聘请律所的法律意见书，不存在拒不披露其法律意见书的情形。

　　（1）本人认可由公司委托、由北京市众鑫律师事务所出具的《关于顺利办信息服务股份有限公司监事会召集召开临时股东大会合法性之法律意见》。

　　（2）针对于以北京市众鑫律师事务所出具法律意见为由取消会议，本人始终持反对意见，依据该理由取消股东大会不合理，违反了相关法律法规。本人已经向监事会提交了书面反馈意见，履职尽责：

　　“Ⅰ.经核查，深交所公司部关注函〔2020〕第 99 号关注函明确要求“请你公司董事会、监事会分别说明本次股东大会的召开召集程序是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规以及你公司《公司章程》的规定和要求，是否存在影响本次股东大会合法召开的情形及应对措施，并请你公司律师核查并发表明确意见。”依据监管机构要求，是要求董事会、监事会分别说明，并由公司委聘律师进行核查并说明意见，公司聘请律师进行核查符合监管要求，且符合法律规定，无可厚非！

　　Ⅱ.经核查该律所的法律意见书，其结论与监事会决定召集召开临时股东大会的监事会决议一致，认为监事会召集召开临时股东大会符合程序规定，论证监事会决议合法有效的法律意见，从逻辑和事实上都不可能妨碍监事会履职，更不会影响中小股东的判断！

　　因此，本次议案以上述理由取消临时股东大会是明显牵强附会的借口，完全不成立。 ”

　　问题7-1：结合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的规定，“股东大会召集人非上市公司董事会的，该召集人应当聘请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并公告。” 请你公司监事会说明在发出股东大会通知后，具体为筹备股东大会做的准备工作，是否聘请律师事务所对本次股东大会进行见证，并进一步说明监事会是否履职尽责，以及依据理由（3）取消股东大会是否合理、合法、合规。

　　同时，请你公司说明，在监事会提出由公司常年法律顾问北京德恒（天津）律师事务所对本次临时股东大会进行见证的情况下，你公司投资发展部未采纳监事会意见进而确定本次临时股东大会的见证机构为北京市中伦律师事务所的原因及合法合规性。

　　监事李弓回复意见：

　　据本人了解，监事会未就由聘请律师事务所见证股东大会进行作出决议，未聘请律师事务所对本次股东大会进行见证。本人认为由中伦律师事务所负责见证事宜合法合规，监事会以此为由取消股东大会不合理，违反了相关法律法规，为依法履行监事职责，本人已经提出的书面反对意见：

　　“Ⅰ.北京市中伦律师事务所是公司常年法律顾问，并曾见证了 5 月份召开的2019 年度股东大会，见证本次临时股东大会属于其工作职责范围，并无不可。

　　Ⅱ.北京德恒（天津）律师事务所曾于 2020 年 6 月 3 日出具了《关于顺利办信息服务股份有限公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议的法律意见》，该律师事务所认为股东彭聪、百达永信的董事、监事的任免议案不符合法律规定，不应提交临时股东大会审议。暂且不论该法律意见书的结论是明显错误的，剥夺了股东的基本权利，更重要的是，从该法律意见书可以明显看出，该律所的意见明显与监事会决议召开临时股东大会的行为相矛盾，即该律所对于召开临时股东大会审议相关议案持否定态度，故该律所显然无法见证本次股东大会。

　　因此，公司委托常年法律顾问单位北京市中伦律师事务所作为本次见证律师符合法律规定及符合本次会议的实际情况。至于监事会坚持拒绝由公司常年法律顾问见证股东大会、坚持由对本次股东大会议案在先出具否定性意见的北京德恒（天津）律师事务所缺乏法律及事实依据，系滥用权力，故意阻碍会议。

　　退一步讲，即使某些监事认为见证律师不方便其操纵，完全可以提出意见，提议更换，这也不应成为取消股东大会的理由！ ”

　　监事：李弓

　　2020年8月10日

　　顺利办信息服务股份有限公司董事会关于《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》的回复

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　贵部《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第106号）已收悉，公司董事会高度重视，并积极组织相关人员、相关部门认真落实关注函中的问题。现就关注函所涉及的问题回复如下：

　　问题1：你公司董事会在前次我所关注函（公司部关注函〔2020〕第99号）的回复公告中，明确表示董事会收到了股东彭聪及其一致行动人提请召开公司临时股东大会的书面文件。请你公司董事会说明相关文件的收到人员、收到时间、向董事会其他成员的传递过程、对文件内容作出讨论或反馈的具体情况，尤其是在收到前述材料后的10日内是否提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如是，请说明董事会反馈意见的具体内容、反馈途径及反馈过程的证明文件；如否，请董事会进一步说明未提出反馈意见的原因以及是否履职尽责。

　　答复：

　　一、董事长彭聪、董事黄海勇、独立董事关旭星回复意见

　　2020年7月6日，公司董事会秘书、证券事务代表及公司投资发展部收到股东彭聪、百达永信投资有限公司（下称“百达永信”）发送的提请召开公司临时股东大会的电子邮件。同日，公司董事会秘书黄海勇收到股东彭聪、百达永信邮寄至公司注册地址的关于提请召开公司临时股东大会的书面文件，具体内容同电子邮件。收到前述材料后，董事会工作人员立即对于相关材料进行审核并要求提供提案股东补充提供独立董事履历表，候选董事、监事的身份证明，候选董事、监事的诚信档案查询记录等补充材料。

　　公司董事会秘书收到上述股东彭聪、百达永信的提案文件后，出于缓解公司主要股东之间矛盾争议、保持公司稳定发展的考虑，并未立即向全体董事传递该文件。

　　2020年7月7日，公司董事长彭聪向董事会工作人员发出董事会召集通知，要求于2020年7月8日下午2时召开董事会就股东提请召开公司临时股东大会事宜进行审议，并要求董事会工作人员在2020年7月7日下班前向全体董事发出会议通知。

　　董事会工作人员考虑到提案股东曾经于2020年6月1日提交了同样是罢免相同4名董事和2名监事的提案函（作为6月12日召开的临时股东大会的临时提案），但在6月3日召开的第八届董事会2020年第三次临时会议上被否决（被提请罢免的4位董事连杰、赵侠、独立董事王爱俭、张青均投了反对票）。因此，为了公司稳定运营，避免激化矛盾，董事会工作人员劝说彭聪与相关人员沟通协商。彭聪遂按照建议不同时间多次主动电话联系股东连良桂，均未能协商解决双方争议。

　　上述协商沟通过程耽误了多天时间，且考虑到被提议罢免的4位董事曾经于2020年6月3日否决了相关全部提案，即使召集、召开董事会会议，4位董事仍会否决全部议案，董事会仍然不会通过召开临时股东大会的提案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》等规定，召开董事会会议并作出不同意召开临时股东大会的决议或对股东提议召开临时股东大会的请求在10日内不作反馈，均不影响提案股东继续向监事会请求召开临时股东大会。

　　因此，董事会未在收到材料后10日内对材料进行讨论，也未对股东彭聪、百达永信给出反馈意见。

　　鉴于股东彭聪、百达永信提交的临时股东大会提案，涉及公司董事会过半数董事的任免，且相关议案曾于2020年6月3日召开的董事会上被否决，故在短期内再次召开董事会审议相同议案，除了继续激化股东间矛盾，结果不会变化，亦不会对提案股东继续行使权利产生实质性影响。故虽然董事长提议召集董事会审议此事，但考虑到公司稳定运营和避免主要股东之间的矛盾冲突，公司董事会最终未就股东召开临时股东大会的请求作出反馈，但并未实质损害公司股东的权利，故不存在未能勤勉尽责的问题。

　　二、董事连杰、赵侠、独立董事张青回复意见

　　2020年7月6日14:06，股东彭聪通过电子邮箱向公司证券事务代表寇永仓、董事会秘书黄海勇及公司投资发展部工作邮箱发送了主题为“关于召开临时股东大会的提案”的邮件，根据该邮件显示，“股东彭聪及百达永信投资有限公司已经于2020年7月3日向董事会邮寄提交了召开临时股东大会的提案及12项议案，请见附件”，要求董事会召开临时股东大会并就股东议案进行审议。

　　经核实，赵侠董事、张青独立董事均以书面方式明确表示未曾收到过股东彭聪、百达永信投资有限公司提交的关于提请董事会召开临时股东大会的书面材料。据连杰陈述，2020年7月9日其前往公司处理公务时遇到董事会秘书黄海勇先生，在与其交谈中得知彭聪近期提交了一份股东提案，黄海勇先生提到希望通过连杰先生将彭聪提案转交给公司大股东连良桂先生；连杰先生除收到公司证券事务代表寇永仓先生提供的仅有两页纸的股东提案函（复印件）外，未收到过股东彭聪、百达永信投资有限公司提交的关于提请董事会召开临时股东大会的其他详细书面材料。

　　另经核实，连杰董事、赵侠董事、张青独立董事均表示未收到过董事会召集人发出的关于就股东彭聪、百达永信投资有限公司相关提请事项召开董事会的书面通知材料。

　　根据《上市公司股东大会议事规则》第九条第一款、第二款，“单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意”；《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》一、（一）3.，“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见;董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意”;《顺利办信息服务股份有限公司公司章程（2019年修订）》（以下简称“《公司章程》”）第六十一条第一款、第二款，“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。”

　　根据《公司章程》第一百四十六条第一款第（一）项，“董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;”第一百五十条第一款，“董事会召开临时董事会会议的通知方式为:每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。但是，遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，不受前述会议通知时间的限制。”；第一百六十二条第一款第（二）、（三）项，“董事会秘书的主要职责是:(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、真实、完整”；《董事会议事规则（2018年修订）》（以下简称“《董事会议事规则》”）第七条第一款第1项，“董事长为公司的法定代表人，行使下列职权: 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议”；第九条第一款第1项，“董事会设办公室，是董事会常设机构和日常办事机构，主要负责以下工作:1、承办公司股东大会、董事会，做好会务的各项准备工作”；第十一条，“董事会会议应在会议召开前十日向各位董事发出书面通知，通知内容应包括:会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。”

　　董事长彭聪作为董事会会议的召集人，未依据相关法律、法规及《公司章程》履行董事会会议的召集和召开职责，亦未将股东提案材料提交公司全体董事，违反了勤勉尽责的相关要求。

　　问题2：你公司董事会未能按2020年7月24日披露的《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》的要求即将相关文件在2020年8月4日前提交至公司监事会，该情况是否属实，如是，请说明董事会未能及时提交相关文件的理由及合法合规性；如否，请说明董事会向监事会提交文件的具体情况，为保证公司真实、准确、完整披露信息所采取的措施。请你公司董事会说明未就收到股东关于提议召开股东大会、是否同意召开股东大会等事项予以及时公告的行为是否合法合规。

　　答复：

　　一、董事长彭聪、董事黄海勇、独立董事关旭星回复意见

　　属实。监事会的该项要求没有法律依据，且该要求与监事会第八届监事会2020年第二次临时会议决议相矛盾：

　　根据《第八届监事会2020年第四次临时会议决议公告》，《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》所称董事会需在2020年8月4日前提交至公司监事会的相关文件为“董事会提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见”。

　　首先，监事会的该项要求没有法律依据。

　　《上市公司股东大会规则》第九条规定：“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。”《公司章程》亦有相关规定。现行法律法规规定没有规定将董事会的书面反馈意见作为监事会自行召集召开临时股东大会的条件。

　　其次，监事会的该项要求与其第八届监事会2020年第二次临时会议决议内容相矛盾。

　　根据《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》，公司监事会系在认定公司董事会未在收到提案股东请求后10日内作出书面反馈的前提下，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》中关于“董事会在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会”之规定，决议由监事会应提案股东请求召集临时股东大会。在对贵部关注函（公司部关注函〔2020〕第99号）的回复中，监事会亦再次明确其系在公司董事会未在收到股东相关请求后10日内作出反馈的前提下同意召开临时股东大会。故监事会显然明确知晓“董事会提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见”根本不存在。

　　承前所述，董事会并未对股东彭聪、百达永信关于召开临时股东大会的请求作出“同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见”系事实，且监事会亦认可并恰恰系以该事实为依据决议由其召集股东大会，因监事会要求的相关文件根本不存在且监事会对此亦明知，故董事会无法、无需提供不存在的文件，未违反法律法规规定。

　　董事会未就是否同意召开股东大会的事项进行公告系因董事会未就是否同意召开股东大会作出反馈，未发布股东提案公告系因董事会工作人员考虑到公司稳定运营和避免主要股东之间的矛盾冲突，虽不符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的程序要求，但目的是为了维护公司长远发展且并未实质损害公司股东的权利，所以不存在未能勤勉尽责的问题。

　　二、董事连杰、赵侠、独立董事张青回复意见

　　1、关于董事会是否按照《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》要求提交相关文件问题

　　公司于2020年7月24日披露的《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》中明确表明，“提案股东及董事会尚需按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于在股东大会召开之前需要提交的相关证明文件，在2020年8月4日前提交至公司监事会。”

　　根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（二）2，“监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大会的监事会决议并公告”。《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》第一、（一）3，“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。”

　　基于上述，公司《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》及《顺利办信息服务股份有限公司监事会关于深圳证券交易所公司管理部关注函的回复》对董事会需提交相关证明文件事宜均进行了说明，但截至2020年8月4日24:00，公司监事会未收到公司董事会提交的任何证明文件或书面反馈意见。

　　董事会未能及时提交相关文件的原因系提议股东从未向董事会提交全体董事知悉其要求召开临时股东大会的任何证明文件，且董事会召集人亦未能向董事会提供其未召集董事会审议股东提议召开临时股东大会事项的相关文件或说明，董事会未能向监事会提交相关文件的原因具备合法合理性，但董事会召集人对股东提案未能通知到全体董事以及未召集董事会审议股东提议负有责任。

　　2、关于公司董事会是否就收到股东关于提议召开股东大会、是否同意召开股东大会等事项予以及时公告问题

　　根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》一、（一）3.，“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见;董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意”。

　　根据《顺利办信息服务股份有限公司信息披露管理制度》第五条，“公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人;董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人”。

　　经核实，公司信息披露责任人未就股东彭聪及百达永信投资有限公司提案事项及时履行信息披露义务，违反了勤勉尽责的义务。

　　问题3：你公司监事会于7月23日审议通过《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》称，公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议，且亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。请你公司监事会说明作出前述结论的依据，是否履职尽责，是否足以发出召开股东大会通知。

　　见监事会答复（略）

　　问题4：你公司于2020年8月6日披露的《关于监事会取消2020年第二次临时股东大会的公告》称，截至2020年8月4日24时，股东未能按要求向监事会提供证明文件，董事会也未按照上述规则提供书面反馈意见。请你公司监事会说明关于就提供证明文件的要求和时限等通知相关人员的过程、文件内容的具体要求、所提要求是否具体、明确、可行以及未能获得相关文件是否构成需取消股东大会的实质障碍。结合第3问，请你公司监事会说明作出发出召开股东大会通知的依据与取消股东大会的依据是否矛盾，你公司监事会取消股东大会是否合法合规。

　　见监事会答复（略）

　　问题5：结合前4问，说明你公司董事会、监事会是否存在限制股东合法行使权利的情形，如是，请及时改正；如否，请说明理由及对股东提出具体、明确、可行的改进建议。

　　答复：

　　一、董事长彭聪、董事黄海勇、独立董事关旭星回复意见

　　承前所述，公司董事会秘书收到股东提案后，出于调和股东间矛盾、稳定公司发展的原则，虽最终未及时对于股东请求作出反馈，但并未限制股东继续依法请求监事会召开临时股东大会，未限制股东合法行使权利。公司董事会始终支持、认可股东彭聪、百达永信及公司所有股东依法行使股东权利。

　　监事会答复：见监事会答复（略）

　　二、董事连杰、赵侠、独立董事张青回复意见

　　2020年7月6日14:06，股东彭聪通过电子邮箱向公司证券事务代表寇永仓、董事会秘书黄海勇及公司投资发展部工作邮箱发送了主题为“关于召开临时股东大会的提案”的邮件，根据该邮件显示，“股东彭聪及百达永信投资有限公司已经于2020年7月3日向董事会邮寄提交了召开临时股东大会的提案及12项议案，请见附件”，要求董事会召开临时股东大会并就股东议案进行审议。

　　经核实，连杰董事、赵侠董事、张青独立董事均表示未收到过董事会召集人发出的关于就股东彭聪、百达永信投资有限公司相关提请事项召开董事会的书面通知材料。

　　同时，公司信息披露责任人亦未就股东彭聪及百达永信投资有限公司提请事项及时履行信息披露义务。

　　问题6：你公司监事会取消本次股东大会的理由之一为，北京市众鑫律师事务所的法律意见书显示，律师认为公司监事会召开的2020年第二次临时股东大会符合法律法规的规定，与监事会的结论性意见相同。

　　问题6-1：请你公司说明北京市众鑫律师事务所是否存在未经公司合法委托的情形。如未经公司合法委托，请说明北京市众鑫律师事务所在未经公司合法委托的情形下出具相关法律意见的原因，相关法律意见的合法合规性；如经公司合法委托，请说明相关委托情况，包括委托协议或相关安排等。

　　答复：

　　一、董事长彭聪、董事黄海勇、独立董事关旭星回复意见

　　北京市众鑫律师事务所系经公司合法委托出具法律意见，具体情况如下：公司与北京市众鑫律师事务所于2020年7月23日签署了《专项法律服务协议》，协议主要内容如下：（1）委托事项：就公司监事会召集召开2020年第二次临时股东大会的合法性出具法律意见；（2）法律服务内容：就公司监事会召集召开2020年第二次临时股东大会的合法笥进行核查并出具法律意见；（3）律师费共计2万元；（4）法律服务成果：向公司交付经执业律师签字并加盖律所公章的《法律意见书》原件两份。针对于上述专项委托事项，公司已依据《公司章程》及内部管理制度履行内部决策程序，同意上述委托，并按上述服务协议约定支付了2万元律师费。

　　综上，聘请众鑫律师事务所是按照公司管理制度经过了逐级审批，并经过公司盖章、董事长确认，完全合乎公司规章制度规定，是合法委托。

　　同时，根据北京市众鑫律师事务所出具的法律意见书，认为公司监事会召开的2020年第二次临时股东大会符合法律法规的规定，与监事会的结论性意见相同。

　　监事会对《专项法律服务协议》效力提出了异议，认为董事连杰所持有的公章为有效公章，公司目前所使用的公章为连杰曾经声明作废的公章，但该主张不符合法律规定。董事连杰曾经于2020年6月10日向西宁晚报登报声明公司目前所使用的公章，但该声明是无效的，此前一日2020年6月9日西宁市城西区人民法院已经作出了（2020）青0104民初2322号民事裁定书，裁定暂缓公司第八届董事会2020年第二次临时会议的全部决议，恢复彭聪的董事长职务，自该日期起，连杰无权以代行董事长身份从事任何法律行为，因此，其以代行董事长身份所做的公章作废声明及重新刻制公章的做法，均因为违法而无效。该登报声明因为违反人民法院生效裁决的规定而无效。

　　因此，综合上述事实过程，监事会所谓的印章声明作废的说法没有法律依据。最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条亦有相应规定。公司近期已经再次书面通知要求董事连杰将所私刻公章交还公司销毁，但董事连杰一直拒不配合，公司已经警告连杰，其擅自私刻公章使用的任何法律责任均由其自行承担。

　　二、董事连杰、赵侠、独立董事张青回复意见

　　经核查，公司并未就监事会召集召开2020年第二次临时股东大会合法性事项委托北京市众鑫律师事务所出具法律意见，且公司信息披露责任人于2020年7月31日披露的该所针对前述事项的法律意见系在公司监事会未知情且未与监事会进行任何沟通、核实情况下所出具。因此，北京市众鑫律师事务所在未经公司合法委托情况下，无权就前述事项发表法律意见。经核查，投资发展部提供的委托协议，存在如下问题：

　　（1）公司与北京市众鑫律师事务所2020年07月23日签订《专项法律服务协议》，加盖公章的是已被公司在2020年6月10日声明作废的公章（网号：6301012277007），因此，公司与北京市众鑫律师事务所签订的《专项法律服务协议》为无效协议。

　　（2）该《专项法律服务协议》明确约定签订时间是2020年07月23日，而投资发展部实际提出合同OA审批申请的时间是2020年07月24日，OA审批流程中记载该协议的实际签订时间是2020年07月27日，协议加盖印章的时间是2020年08月04日，为此，该协议的审批存在明显的违规，未审批先盖章。

　　（3）投资发展部提供的《专项法律服务协议》，公司盖章处提供的是复印件，该协议未约定复印件有效。

　　可见，北京市众鑫律师事务所在未经公司合法委托的情形下出具相关法律意见的原因是公司相关人员私自用作废公章进行了无效委托，具体情况如下：

　　2020年7月24日，公司法定代表人连杰先生看到公司投资发展部经理寇永仓通过公司OA办公系统提交的《顺利办合同审批》，显示提交申请时间为2020年7月24日，审批事项为公司拟聘请北京市众鑫律师事务所就公司监事会召集召开2020年第二次临时股东大会的合法性出具法律意见。鉴于公司监事会已要求公司常年法律顾问北京德恒（天津）律师事务所就相关事项出具法律意见，故连杰先生未对上述合同予以审批同意且未进行协议用章（目前公司唯一合法有效公章网号：6301012279255）。在此情况下，公司相关人员私自用作废公章（网号：6301012277007）与北京市众鑫律师事务所签署了《专项法律服务协议（2020年7月）》。

　　鉴于上述，公司以作废公章且未经公司合法审批情况下与北京市众鑫律师事务所签署的协议无效，北京市众鑫律师事务所也无权就监事会召集召开2020年第二次临时股东大会合法性事项出具法律意见。

　　问题6-2：请你公司监事会说明，认为北京市众鑫律师事务所干扰监事会正常履职的原因和具体情形，以及法律意见书内容影响中小股东的合理判断的原因和具体情形。

　　见监事会答复（略）

　　问题6-3：请你公司监事会说明是否曾自行聘请律师对我所关注函的问题发表意见。如监事会曾自行聘请律师，请进一步说明聘请律所的名称、聘任协议以及未披露法律意见书的原因。如监事会未曾自行聘请律师，同时又不认同北京市众鑫律师事务所发表的意见，请说明监事会是否履职尽责，并说明依据该理由取消股东大会是否合理、合法、合规。

　　见监事会答复（略）

　　问题7-1：结合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的规定，“股东大会召集人非上市公司董事会的，该召集人应当聘请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并公告。” 请你公司监事会说明在发出股东大会通知后，具体为筹备股东大会做的准备工作，是否聘请律师事务所对本次股东大会进行见证，并进一步说明监事会是否履职尽责，以及依据理由（3）取消股东大会是否合理、合法、合规。

　　同时，请你公司说明，在监事会提出由公司常年法律顾问北京德恒（天津）律师事务所对本次临时股东大会进行见证的情况下，你公司投资发展部未采纳监事会意见进而确定本次临时股东大会的见证机构为北京市中伦律师事务所的原因及合法合规性。

　　答复：

　　一、董事长彭聪、董事黄海勇、独立董事关旭星回复意见

　　1、监事会说明

　　见监事会答复（略）

　　2、公司说明

　　北京市中伦律师事务所、北京德恒（天津）律师事务所均为公司聘请的常年法律顾问，并签署了常年法律顾问服务协议，服务协议均在有效期内。同时，常年法律顾问的聘请事项已经履行了公司内部审批程序。

　　北京市中伦律师事务所作为公司常年法律顾问，曾见证了5月份召开的2019年度股东大会，公司委托其见证本次临时股东大会属于其工作职责范围，合法合规。北京德恒（天津）律师事务所所签署的常年法律顾问合同服务范围并不包括股东大会见证工作。

　　关于确定见证律师的过程：2020年8月3日早上10点48分，公司投资发展部基于工作职责将汇总整理的《2020年第二次临时股东大会会议资料》发在了公司工作微信群“董事监事工作群”，但因公司有两家律所担任公司常年法律顾问，即北京市中伦律师事务所和北京德恒（天津）律师事务所，因监事会并未通知选择哪家律师事务所担任见证律师，考虑到北京德恒（天津）律师事务所曾经于2020年6月3日出具了结论为股东彭聪、百达永信提案不合法的法律意见书，由其担任本次临时股东大会见证律师，与本次股东大会的召开目的相矛盾，故投资发展部在会议资料上将见证律所填充为北京市中伦律师事务所。11点09分监事会主席于秀芳在微信群发言要求将见证律所更正为北京德恒（天津）律师事务所。11点21分，董事彭聪发言，其认为鉴于北京德恒（天津）律师事务所曾于6月3日出具了认为股东提案不合法的法律意见书，不适宜担任本次股东大会见证律师。其后，于秀芳并未提出新的意见，并未再次要求变更见证律师。

　　公司认为，针对于监事会要求由北京德恒（天津）律师事务所见证本次股东大会的意见，因北京德恒（天津）律师事务所曾于2020年6月3日出具《关于顺利办信息服务股份有限公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议的法律意见》，实质性对本次拟审议的相关议案提交股东大会持否定态度，即该律所的意见与监事会决议召开临时股东大会的行为相矛盾，故该律所显然无法见证本次股东大会。另外，鉴于北京德恒（天津）律师事务所所签署的常年法律顾问合同服务范围并不包括股东大会见证工作，如果委托其见证股东大会需要另行签署委托合同、支付费用。基于上述原因，为了保证股东大会能够顺利召开，公司投资发展部建议由公司常年法律顾问北京市中伦律师事务所见证本次股东大会，并无不妥。且在阐明原因和利害关系后，监事会主席于秀芳并未再提出异议。

　　综上，公司认为，基于前述客观原因，公司投资发展部将临时股东大会见证律师建议确定为北京市中伦律师事务所，并未妨碍监事会履行职权，没有违反法律法规的规定。

　　二、董事连杰、赵侠、独立董事张青回复意见

　　公司与北京德恒（天津）律师事务所签订了《常年法律顾问聘任合同》，聘任北京德恒（天津）律师事务所为公司常年法律顾问，聘任期限一年，自2020年5月1日至2021年4月30日。

　　公司监事会作为临时股东大会召集人，明确提出由公司常年法律顾问北京德恒(天津)律师事务所对本次临时股东大会进行见证，符合相关法律、法规及《公司章程》规定。

　　鉴于上述，在召集人提出由公司常年法律顾问北京德恒（天津）律师事务所进行股东大会见证情况下，公司信息披露责任人及其职能部门完全置股东大会召集人意见而不顾，又确定北京市中伦律师事务所作为股东大会见证机构，已严重干扰了股东大会召集人的正常履职，且将严重扰乱会议秩序和妨碍会议的正常召开。

　　顺利办信息服务股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月10日