三棵树涂料股份有限公司 关于签订湖北应城项目投资协议的公告

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树         公告编号：2020-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：新型建材（含涂料）生产及配套项目、防水材料生产及配套项目

　　●协议类型及金额：投资协议，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司湖北大禹九鼎新材料科技有限公司（以下简称“湖北大禹”）分别与湖北应城经济开发区管委会签订了投资协议，计划投资金额分别为人民币2-3亿元、1.5-2.5亿元。

　　●合同生效条件：本协议已经双方代表签字并加盖公章，尚待公司履行完毕相应审议程序后生效。

　　●对上市公司当期业绩的影响：本次协议的履行对公司2020年度业绩不构成重大影响。

　　●特别风险提示：根据相关法律法规、公司《对外投资管理办法》，本次对外投资事项尚需公司董事会、股东大会审议通过后生效，协议的生效尚存在不确定性。双方将就协议未尽事宜另行商议和约定，未来协议履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。本协议书中的项目投资金额、建设周期、投资强度、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　2020年8月11日，公司及子公司湖北大禹与湖北应城经济开发区管委会分别签署了《投资协议书》。公司计划投资人民币2-3亿元在湖北应城经济开发区东城工业园（东马坊街道办事处境内）新建新型建材（含涂料）生产及配套项目（以下简称“湖北三棵树项目”）。湖北大禹计划投资人民币1.5-2.5亿元在原湖北应城经济开发区东城工业园厂址扩建防水材料生产及配套项目（为区别于已建成项目，称该项目为“湖北大禹二期项目”）。

　　1、合作对方基本情况

　　名称：湖北应城经济开发区管委会

　　2、公司间接持有湖北大禹47.39%股权，湖北大禹为公司控股子公司，公司、湖北大禹与合作对方均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　3、本次《投资协议书》尚需公司履行完毕相应审议程序后生效。

　　二、投资协议书的主要内容

　　（一）湖北三棵树项目投资协议书

　　1、协议主体

　　甲方：湖北应城经济开发区管委会

　　乙方：三棵树涂料股份有限公司

　　2、项目基本情况

　　（1）乙方计划总投资人民币2-3亿元在湖北应城经济开发区东城工业园新建新型建材生产（含涂料）及配套项目，并在应城市注册具有独立法人资格的企业。

　　（2）湖北三棵树项目计划用地约100亩，计划投资2亿元-3亿元，建设周期为 24个月（自取得国有土地使用证且环评、安评获得批复后起算）。甲方应完成相应拆迁等工作，以净地交付，面积以实测为准。

　　3、乙方权利与义务

　　（1）项目计划用地约100亩，预计产值约4亿元-5亿元，建设周期为 24个月（自取得国有土地使用证且环评、安评获得批复后起算）。

　　（2）乙方应及时提供相关材料办理项目前期手续；应选择具有相应资质的设计、施工单位进行建筑工程的设计和施工；开工前要向甲方提供企业建设规划总平面图、立体效果图、办公楼和宿舍楼每层的平面布置图，经甲方审查同意后方可进行施工；乙方必须接受工程质监部门的监督和社会监理，以确保工程质量和安全。

　　（3）项目必须符合环保、消防和安全“三同时”等要求。开工建设时需完善安全报监、质量报监、施工许可、消防审查等建设手续。

　　（4）乙方自行负责项目内部的道路、供排水管道及供电线路等基础设施建设工作，按约定建设周期竣工后，必须向甲方提供工程竣工验收资料及项目竣工决算审计报告，供甲方验收。

　　（5）四至界限确定后，乙方不得超越界限施工，如有超越，因此产生的一切法律责任由乙方承担。乙方在今后的发展过程中，新增加的基本建设，方案必须符合化工集中区的规划要求。

　　（6）乙方项目投资强度应达到每亩200万元以上或达产后亩均税收达到15万元以上；行政办公及生活服务设施用地的比重不高于7%；建设容积率、建筑密度以及绿地率等其他各项指标符合国家化工行业设计规范标准。

　　（7）乙方项目竣工投产后，企业要守法经营，按章纳税，坚持安全、文明生产，自觉接受各有关部门的监督管理，每月按时向各有关部门报送生产、效益等方面相关报表。

　　4、甲方权利与义务

　　（1）甲方同意乙方项目按上述供地计划进入应城经济开发区东城工业园，并免费提供景观用地。景观设计、建设以及管理由乙方负责，景观用地使用年限与该项目工业用地使用年限一致，期满后无偿移交给甲方。（景观用地在东马坊范围内异地提供，待选址确定后，签定补充协议）

　　（2）甲方净地交付，供地以挂牌出让方式进行，土地挂牌价约13万元/亩。

　　（3）甲方给予乙方基础设施配套资金支持和企业综合贡献扶持。乙方在应城投资项目年度亩均税收达到15万元，甲方给予乙方相应年度所缴纳城镇土地使用税等额奖励扶持。

　　（4）甲方负责项目用地的“九通一平”（市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、电力、电信、热力及有限电视管线、土地自然、地貌平整），并帮助乙方协调解决建设施工期间的临时用水、临时用电。

　　（5）甲方明确一名县处级领导牵头为乙方提供帮办服务，具体帮助乙方办理立项、环保、土地房产、消防、建设规划、工商注册、税务登记、申报高新技术项目等有关立项申办证照手续，协助乙方解决在建设、生产过程中所遇到的有关问题。

　　（6）甲方在乙方项目建设过程中，应城市级规费给予减免。

　　（7）甲方市政工程等项目优先使用乙方产品。

　　5、违约责任

　　（1）如乙方不能按以上约定期限开工，未开工建设满一年的，由市国土局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让价的百分之二十征缴土地闲置费。未开工建设满两年的，由市国土局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

　　（2）乙方项目虽然已开工建设，但无特殊情况没有按期竣工投产超过6个月以上的，将取消其享受的扶持政策。对造成土地闲置的项目，按土地管理有关规定依法处理。

　　（3）乙方虽然在约定期限内竣工投产，但投资强度、亩均税收均未达到协议约定的，且又没有续建安排的，按低效利用土地以及相关规定依法处置。

　　6、其他事项

　　（1）本协议生效条件：双方代表签字并加盖公章，并经公司履行完毕相应审议程序后生效。

　　（2）本协议未尽事宜，甲乙双方另行商定，作为协议的附件，附件经双方代表签字加盖公章并经双方有权机关审批后方可生效，与本协议具有同等的法律效力。

　　（3）本协议未尽事宜，双方共同协商解决，协商不成的，可诉请项目所在地人民法院裁决。

　　（二）湖北大禹二期项目投资协议书

　　1、协议主体

　　甲方：湖北应城经济开发区管委会

　　乙方：湖北大禹九鼎新材料有限公司

　　2、项目基本情况

　　（1）乙方计划总投资人民币1.5-2.5亿元在原应城经济开发区东城工业园厂址扩建二期项目，并在应城市注册具有独立法人资格的企业。

　　（2）二期项目计划用地约100亩。甲方应完成相应拆迁等工作，以净地交付，面积以实测为准。

　　3、乙方权利与义务

　　（1）二期项目预计总产值约4-5亿元，建设周期为24个月，建设周期自取得国有土地使用证且环评、安评获得批复后起算。

　　（2）乙方应及时提供相关材料办理项目前期手续；应选择具有相应资质的设计、施工单位进行建筑工程的设计和施工；开工前要向甲方提供企业建设规划总平面图、立体效果图、办公楼和宿舍楼每层的平面布置图，经甲方审查同意后方可进行施工；乙方必须接受工程质监部门的监督和社会监理，以确保工程质量和安全。

　　（3）项目必须符合环保、消防和安全“三同时”等要求。开工建设时需完善安全报监、质量报监、施工许可、消防审查等建设手续。

　　（4）乙方自行负责项目内部的道路、供排水管道及供电线路等基础设施建设工作，按约定建设周期竣工后，必须向甲方提供工程竣工验收资料及项目竣工决算审计报告，供甲方验收。

　　（5）四至界限确定后，乙方不得超越界限施工，如有超越，因此产生的一切法律责任由乙方承担。乙方在今后的发展过程中，新增加的基本建设，方案必须符合化工集中区的规划要求。

　　（6）乙方项目投资强度应达到每亩200万元以上或达产后亩均税收达到15万元以上；行政办公及生活服务设施用地的比重不高于7%；建设容积率、建筑密度以及绿地率等其他各项指标符合国家化工行业设计规范标准。

　　（7）乙方项目竣工投产后，企业要守法经营，按章纳税，坚持安全、文明生产，自觉接受各有关部门的监督管理，每月按时向各有关部门报送生产、效益等方面相关报表。

　　4、甲方权利与义务

　　（1）乙方已建成一期项目按原协议执行，不享受二期项目相关政策。

　　（2）甲方同意乙方项目按上述供地计划进入应城经济开发区东城工业园，甲方净地交付，供地以挂牌出让方式进行，土地挂牌价约13万元/亩。

　　（3）甲方给予乙方基础设施配套资金支持和企业综合贡献扶持。乙方在应城投资项目年度亩均税收达到15万元，甲方给予乙方相应年度所缴纳城镇土地使用税等额奖励扶持。

　　（4）甲方负责项目用地的“九通一平”（市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、电力、电信、热力及有限电视管线、土地自然、地貌平整），并帮助乙方协调解决建设施工期间的临时用水、临时用电。

　　（5）甲方明确一名县处级领导牵头为乙方提供帮办服务，具体帮助乙方办理立项、环保、土地房产、消防、建设规划、工商注册、税务登记、申报高新技术项目等有关立项申办证照手续，协助乙方解决在建设、生产过程中所遇到的有关问题。

　　（6）甲方在乙方项目建设过程中，应城市级规费给予减免。

　　（7）甲方市政工程等项目优先使用乙方产品。

　　（8）二期项目范围内及周边搬迁拆除工作在协议签订后迅速实施，不得影响项目建设和生产（搬迁拆除后应符合国家有关卫生防护安全距离的要求，确保二期项目的顺利建设）。

　　5、违约责任

　　（1）如乙方不能按以上约定期限开工，未开工建设满一年的，由市国土局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让价的百分之二十征缴土地闲置费。未开工建设满两年的，由市国土局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

　　（2）乙方项目虽然已开工建设，但无特殊情况没有按期竣工投产超过6个月以上的，将取消其享受的扶持政策。对造成土地闲置的项目，按土地管理有关规定依法处理。

　　（3）乙方虽然在约定期限内竣工投产，但投资强度、亩均税收均未达到协议约定的，且又没有续建安排的，按低效利用土地以及相关规定依法处置。

　　6、其他事项

　　（1）本协议生效条件：双方代表签字并加盖公章，并经公司履行完毕相应审议程序后生效。

　　（2）本协议未尽事宜，甲乙双方另行商定，作为协议的附件，附件经双方代表签字加盖公章并经双方有权机关审批后方可生效，与本协议具有同等的法律效力。

　　（3）本协议未尽事宜，双方共同协商解决，协商不成的，可诉请项目所在地人民法院裁决。

　　三、对外投资目的和对公司的影响

　　应城市东城工业园是应城重点建设的化工工业园区之一，是湖北省鼓励发展的97个工业产业集群（盐碱化工）之一，是全球最大的联碱生产基地。工业园地处武汉商业圈核心区，汉宜公路、武襄铁路纵横全境，水路经汉江入长江，通江达海，水陆交通十分便利。目前园区内现已形成盐业化工、精细化工、装备制造、新型建材、现代物流五大支柱产业，产业集群效应已初步显现。公司此次在应城市注册具有独立法人资格的企业，并在应城市东城工业园扩建防水材料生产及配套项目，旨在充分利用其交通区位优势，更好地整合当地营销资源，以期进一步拓展公司在华中地区的市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率，同时完善公司的战略布局和产能布局，促进产能分布的持续优化，不断满足客户多元化的产品需求和全国性的供货要求。本次协议的签订不会对公司2020年度经营业绩产生重大影响，是否对公司未来经营业绩产生重大影响需视协议的具体落实情况而定。若后续合作顺利实施，预计将对公司未来经营业绩产生积极的影响。

　　四、风险提示

　　1、上述协议的生效尚需公司董事会、股东大会审议通过，协议是否生效尚存在不确定性。

　　2、上述项目的投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险；此外，上述项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。

　　3、协议双方均具有履约能力，双方将就协议未尽事宜另行商议和约定，未来协议履行以及上述项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。

　　4、本协议书中的项目投资金额、建设周期、投资强度、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　5、本协议书中关于乙方税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司与湖北应城经济开发区管委会签署的《投资协议书》；

　　2、湖北大禹与湖北应城经济开发区管委会签署的《投资协议书》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年8月12日