湖南盐业股份有限公司第三届董事会
第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业    公告编号：2020-072

　　债券代码：110071      债券简称：湖盐转债

　　湖南盐业股份有限公司第三届董事会

　　第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南盐业”）第三届董事会第二十一次会议于2020年8月11日以通讯表决的方式召开，会议通知于2020年8月6日以邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长冯传良先生主持，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南盐业股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的公告》(公告编号：2020-074)。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　2、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南盐业股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：2020-075)。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业    公告编号：2020-074

　　债券代码：110071     债券简称：湖盐转债

　　湖南盐业股份有限公司关于使用

　　可转换公司债券募集资金向子公司

　　提供借款用于实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南盐业”）于 2020 年8月11日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意向可转换公司债券募投项目实施主体江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）和湖南省湘澧盐化有限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）分别提供总金额人民币不超过42,000.00万元和3,500.00万元借款，专项用于实施其对应的“九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程项目”、“九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）” 项目、“九二盐业374万m3/年采输卤项目”和“湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目”的建设。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号）核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值100元，发行价人民币100元/张，募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用人民币621.70万元，募集资金净额为人民币71,378.30万元。上述资金于2020年7月16日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天职业字[2020]32337号”验资报告。

　　二、募集资金投资和本次借款基本情况

　　根据《湖南盐业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为推进可转换公司债券募集资金投资项目的实施，经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议，同意公司使用可转换公司债券募集资金向九二盐业及湘澧盐化提供借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币45,500.00万元。其中，九二盐业42,000.00万元，湘澧盐化3,500.00万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内分次逐步向向九二盐业和湘澧盐化提供借款。借款期限为可转换公司债券存续期内，利率参照公司发行本次可转换公司债券实际利率，九二盐业和湘澧盐化根据项目实施情况可提前还款或到期续借，每年付息一次。本次借款仅限用于可转换公司债券募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　三、借款人的基本情况

　　（一）九二盐业

　　1、公司名称：江西九二盐业有限责任公司

　　2、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：吴荣都

　　4、成立时间：2005年01月20日

　　5、注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭白埠村

　　6、注册资本：25,000万元

　　7、经营范围：工业盐、食盐生产、食盐批发、饲料添加剂（氯化钠）生产，岩盐地下开采，卤水供应，自来水生产、销售，水力发电；液氯（44.3kt/a)、烧碱（312.5kt/a,32%)、盐酸（140kt/a,31%)、次氯酸钠（4720t/a,10%)、废硫酸（2.5kt/a,75%)、氯化氢（32kt/a)、氯气（88.6kt/a)、氢气（2500t/a)生产、销售（凭安全生产许可证经营，有效期至2020年10月23日）；预包装食品生产、销售、仓储（不含危险化学品）；物流服务（不含危险化学品），热力生产和供应，发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、财务状况：截止2019年12月31日，该公司经审计资产总额74,449.22万元，负债总额29,826.59万元，净资产44,622.63万元，2019年度营业收入41,779.67万元，净利润4,998.53万元。

　　9、主要股东：公司持股70%，广州市小山投资有限公司持股30%。

　　（二）湘澧盐化

　　1、公司名称：湖南省湘澧盐化有限责任公司

　　2、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：宋海

　　4、成立时间：1989年12月19日

　　5、注册地址：常德市津市市襄阳街办事处盐矿社区

　　6、注册资本：人民币27,433.46万元

　　7、主营业务：井盐采选；食用盐、非食用盐的生产、销售；工业无水硫酸钠（芒硝）生产、销售；锅炉灰渣综合利用、销售；热力汽销售。盐化产品、食盐添加剂（碘酸钾）生产、销售；塑料制品生产、销售及塑料包装印刷；住宿（仅供分公司使用）；自有房屋租赁；机械加工；邮电代办服务；普通货物装卸、搬运；代办运输业务；饲料添加剂氯化钠的生产销售；海藻提取液的销售及食盐、调味品批发零售；政策允许经营的进出口贸易；物流配送服务；建筑工程维修及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、财务状况：截止2019年12月31日，该公司经审计资产总额58,456.06万元，负债总额22,777.38万元（其中，银行贷款总额13,750万元，流动负债总额17,347.68万元），净资产35,678.68万元，2019年度营业收入38,450.94万元，净利润243.05万元。

　　9、与公司的关系：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。

　　四、本次借款的目的和对公司的影响

　　本次使用可转换公司债券募集资金向上述子公司提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况；符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。九二盐业是公司控股子公司，湘澧盐化是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。

　　此外，广州市小山投资有限公司（以下简称“小山投资”）于2019年8月18日出具了《广州市小山投资有限公司关于对江西九二盐业有限责任公司追加投资的承诺函》，其承诺将根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求，按照持股比例向九二盐业提供项目资金支持（增资、借款等方式）。本次借款，小山投资将同时向九二盐业提供不超过18,000.00万元借款。本次向九二盐业提供借款为公司与小山投资按照各自的持股比例，同比例提供资金，因而本次借款不构成关联交易。

　　同时，九二盐业和湘澧盐化均已设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施；不存在改变募集资金的用途的情形，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向子公司九二盐业和湘澧盐化提供借款实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司九二盐业和湘澧盐化提供借款实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构平安证券股份有限公司认为：

　　公司使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对湖南盐业使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议；

　　2、第三届监事会第十八次会议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业    公告编号：2020-075

　　债券代码：110071     债券简称：湖盐转债

　　湖南盐业股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券募集资金

　　置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南盐业”）使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为21,309.60万元。

　　●本次置换符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号）核准，同意公司向社会公众公开发行面值总额72,000.00 万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用人民币621.70万元，募集资金净额为人民币71,378.30万元。上述资金于2020年7月16日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天职业字[2020]32337号”验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　公司可转换公司债券披露的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在上述可转换公司债券的募集资金投资项目中，“收购九二盐业10%股权项目”和“补充流动资金”的实施主体为公司，“湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目”的实施主体为公司全资子公司湘澧盐化，“九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”、“九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”和“九二盐业374万m3/年采输卤项目”的实施主体为公司控股子公司九二盐业。

　　三、 自筹资金预先投入募投项目情况

　　为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行，公司先利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年7月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证并出具的《关于湖南盐业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（天职业字[2020]32689号），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币21,309.60万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议情况

　　2020 年 8月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,309.60万元。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。

　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所专项意见

　　公司编制的截至2020年7月31日止的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》和《上证公字（2013）13号—上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了湖南盐业截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《湖南盐业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意以募集资金21,309.60万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金人民币21,309.60 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）保荐人核查意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。综上，保荐机构对湖南盐业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、湖南盐业第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、湖南盐业第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、湖南盐业独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南盐业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（天职业字[2020] 32689 号）；

　　5、平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业    公告编号：2020-073

　　债券代码：110071      债券简称：湖盐转债

　　湖南盐业股份有限公司第三届

　　监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年8月11日以通讯表决的方式召开，会议通知于2020年8月6日以邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席陈军先生主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司江西九二盐业有限责任公司和湖南省湘澧盐化有限责任公司提供借款实施募投项目。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见于公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南盐业股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的公告》(公告编号：2020-074)。

　　2、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金人民币21,309.60万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见于公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南盐业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：2020-075)。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月12日