（上接C28版）山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C30版）

　　（上接C28版）

　　2、陈招君，男，1989年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任山东泰丰集团机电部科员、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司运营部经理。现任黄河三角洲产业投资基金管理有限公司高级投资经理、齐鲁文化动漫工程有限公司董事长、济南冰海信息科技有限公司执行董事及总经理，山东玻纤监事。

　　3、李鑫，女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，司法从业资格。历任北京市中盛律师事务所律师、理和律师事务所律师、中伦文德律师事务所律师、东易律师事务所律师、北京鼎典泰富投资管理有限公司法务总监、东方邦信创业投资有限公司风险管理部副总经理。现任东方邦信创业投资有限公司风险管理部总经理、嘉兴环科股权投资合伙企业合伙人、陕西省神木银源清洁能源有限责任公司执行董事兼总经理、北京理和两基一支管理顾问有限公司监事、北京华拓数码科技有限公司董事、大庆市华拓数码科技有限公司董事、山东玻纤监事。

　　4、胡顺荣，女，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，高级会计师。历任临沂矿务局汤庄煤矿财务科会计，临沂矿务局社保处财务科科长、财务处科长，临沂矿务局新区结算中心副主任。现任临沂矿业集团财务部副部长、资金管理中心主任，内蒙古鲁蒙能源开发有限公司董事、临沂会宝岭铁矿有限公司监事、山东玻纤监事。

　　5、赵燕，女，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任光力士财务证券部结算中心主任、财务证券部结算中心副经理、督查室副主任、政工部副经理、政工部经理、人力资源部经理、企业管理部经理，玻纤有限预算审计部经理、山东玻纤审计部经理。现任山东玻纤职工监事、证券事务代表、董事会办公室主任、证券部经理。

　　（三）高级管理人员

　　1、高贵恒，董事、总经理，简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”。

　　2、李钊，男，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任临沂矿务局五寺庄煤矿财务科会计，临沂矿务局财务处科长，临矿集团株柏煤矿副矿长，临矿集团古城煤矿副矿长，玻纤有限副总经理、财务总监。现任山东玻纤副总经理、财务总监、党委委员。

　　3、杜纪山，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。历任光力士四车间技术员、车间副主任、开发部经理、技术部经理、分厂厂长、副总经理，玻纤有限副总经理，山东绿泰建材科技有限公司执行董事兼总经理。现任山东玻纤副总经理。

　　4、李金保，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。历任沂源电厂班长、值长、化水车间主任、汽机车间主任、企管科长、生产技术科科长、人力资源部主任、总经理助理，沂水热电总工程师，光力士副总经理，玻纤有限副总经理。现任山东玻纤副总经理。

　　5、郭照恒，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任光力士销售部业务员、内贸部经理，玻纤有限销售经理，山东玻纤总经理助理、销售经理。现任山东玻纤副总经理、党委委员、鼎顺创投董事。

　　6、荀洪宝，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任山东永泰照明电器股份公司工程师，泰山玻纤邹城有限公司车间主任、工程师，玻纤有限副总工程师、技术研发中心主任，玻纤有限总工程师，玻纤技术研究院副院长。现任山东玻纤总工程师。

　　7、巩新沂，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，会计师。历任临沂矿务局草埠煤矿财务副科长、科长，淄博草埠实业有限公司副总会计师、财务科长，光力士副总会计师，沂水热电财务科长，玻纤有限副总会计师、财务部经理、董事会秘书、办公室主任，山东玻纤董事会秘书、办公室主任，证券部经理。现任山东玻纤董事会秘书。

　　（四）核心技术人员

　　1、荀洪宝，总工程师，简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“（三）高级管理人员”。

　　2、杜照孔，男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，助理工程师。历任光力士拉丝车间主任、分公司拉丝工艺副总经理，玻纤有限拉丝车间主任、副总工程师、窑炉、拉丝车间主任，天炬节能执行董事、总经理，山东玻纤副总工程师、窑炉拉丝车间主任。现任山东玻纤副总工程师、技术研究院副院长，鼎顺创投董事。

　　3、徐茂忠，男，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中专学历。历任光力士退捻车间副主任、主任，山东玻纤工艺部经理、技术研发中心主任、副总工程师、市场营销部经理等职。现任山东玻纤总经理助理、副总工程师、玻纤技术研究院副院长、鼎顺创投董事长。

　　4、李淑栋，男，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，助理工程师。历任光力士检测中心主任、质检部经理、分厂厂长，玻纤有限副总工程师，鼎顺创投监事会主席，山东玻纤副总工程师、技术研究院副院长。现任山东玻纤副总工程师、国内销售业务管理部经理。

　　5、刘持兵，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。历任光力士机电车间主任、分厂副厂长、分公司经理，玻纤有限副总工程师，山东玻纤副总工程师。现任山东玻纤副总工程师，淄博卓意执行董事、总经理、党总支书记，鼎顺创投董事。

　　（五）2019年度薪酬情况

　　最近一年，公司董事、监事、高管人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况如下表所示：

　　单位：万元

　　八、发行人实际控制人的基本情况

　　山东省国资委为公司实际控制人。山东省国资委持有山能集团70%的股权，山能集团持有临矿集团100%的股权，临矿集团持有发行人65.93%的股权。

　　山东省国资委为山东省人民政府直属特设机构，山东省人民政府授权山东省国资委代表山东省人民政府履行国有资产出资人职责。

　　九、财务会计信息

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　4、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

　　单位：万元

　　最近三年，公司非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为4.79%、4.29%和17.89%。

　　（三）财务指标

　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　1、资产结构及其变化趋势

　　最近三年各年末，公司资产结构及资产总额变动如下图所示：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司资产总额分别为318,060.52万元、377,719.03万元和408,102.33万元，公司非流动资产占总资产的比重较高。公司属于玻纤制造企业及热电生产企业，行业特点决定了公司资产结构以生产设备、厂房等非流动资产为主。公司资产结构特点与公司业务特点一致。

　　2、负债结构及其变化趋势

　　最近三年各年末，公司负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　公司流动负债主要包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等。2017年末、2018年末和2019年末，上述负债合计占流动负债比例分别93.55%、92.81%和90.71%。

　　（二）盈利能力分析

　　1、营业收入构成及变动趋势

　　（1）营业收入构成

　　最近三年，公司营业收入结构如下：

　　单位：万元

　　公司的营业收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要为废料销售收入、材料销售收入等。

　　（2）营业收入变动趋势

　　单位：万元

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务收入分别为169,257.97万元、178,961.92万元和179,067.85万元，公司经营业绩呈现稳定增长趋势，2019年受中碱纱产线停产和8万吨无碱纱新产线投产、沂水热电两组新建热电机组使用的影响，当期收入较上年略有上升。2019年中碱纱产线停产，窑炉拆除后将废料对外出售，使得2019年其他业务收入上升较多。

　　2、营业成本构成及变动趋势

　　最近三年，公司营业成本结构如下：

　　单位：万元

　　最近三年，公司玻纤产品主营业务成本占比均在80%以上，与产品收入规模匹配。

　　3、综合毛利构成分析

　　最近三年，公司主营业务毛利情况如下：

　　单位：万元

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务毛利额分别为41,411.89万元、53,377.06万元和49,482.11万元，毛利呈先升后降趋势。

　　（三）现金流量分析

　　最近三年，公司现金流量简表如下：

　　单位：万元

　　（四）股利分配情况

　　1、最近三年的股利分配政策

　　最近三年，公司分配当年税后利润时，按以下顺序进行分配：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股利分配采用现金或股票方式。

　　4、公司股利分配政策为：

　　（1）弥补以前年度的亏损；

　　（2）提取10%的法定公积金；

　　（3）依股东大会决议提取任意公积金；

　　（4）其他股东大会临时决定提取的费用；

　　（5）支付股东股利。

　　2、最近三年的股利分配情况

　　最近三年，公司股利分配情况如下：

　　2017年3月9日召开的公司2016年度股东大会决议：每10股派发现金红利1.50元，共分配现金股利6,000万元；余额结转至以后年度分配。上述现金股利6,000万元于2017年3月派发完毕。

　　2018年3月29日召开的公司2017年度股东大会决议：2017年度不派发股利，余额结转至以后年度分配。

　　2019年5月21日召开的公司2018年度股东大会决议：2018年度不派发股利，余额结转至以后年度分配。

　　资产负债表日后不存在利润分派以及拟分配利润的情形。

　　公司股利分配方案符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　3、发行后的股利分配政策

　　2019年第二次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策主要如下：

　　（1）利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，遵循“同股同利”的原则并兼顾公司的可持续发展。

　　（2）利润分配具体政策及程序

　　1、公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润；在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　2、公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，确定当年具体现金分红比例。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前本条第（3）项规定处理。

　　4、公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。

　　5、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　6、在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、每个会计年度结束后的6个月内，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。

　　董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

　　10、公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个人所得税。

　　11、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的用途及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　12、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、1/2以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事需发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》议案决议，公司首次公开发行股票上市完成前，经公司股东大会审议通过，公司可以进行利润分配；对于截至公司首次公开发行股票上市前已经审计的最后一个审计基准日的滚存未分配利润，扣除已经公司股东大会批准利润分配的部分，由本次发行完成后的全体新老股东按照各自持股比例共同享有。

　　（五）公司控股子公司情况

　　最近三年，本公司拥有四家全资子公司，具体情况如下：

　　1、天炬节能

　　天炬节能成立于2013年6月19日，注册资本和实收资本均为17,000万元，注册地址及主要生产经营地均为沂水经济开发区南一环路与中心街南延交汇处，法定代表人杨风波，统一社会信用代码913713230713311576。

　　天炬节能主营业务为玻璃纤维及薄毡的生产、销售及叶腊石粉的生产。天炬节能截至2019年12月31日的总资产为72,518.65万元，净资产为31,136.03万元，2019年实现净利润为4,098.46万元（上述财务数据已经和信会计师事务所审计）。

　　2、淄博卓意

　　淄博卓意成立于2011年12月8日，注册资本和实收资本均为30,000万元，注册地址及主要生产经营地均为山东省淄博市沂源经济开发区（沂源县城荆山路东首路南），法定代表人刘持兵，统一社会信用代码91370323587179766D。

　　淄博卓意主营业务为玻璃纤维及制品的生产、销售。淄博卓意截至2019年12月31日的总资产为108,034.65万元，净资产为30,693.27万元，2019年实现净利润为-404.59万元（上述财务数据已经和信会计师事务所审计）。

　　3、沂水热电

　　沂水热电成立于2003年7月31日，注册资本和实收资本均为15,000万元，注册地址及主要生产经营地均为沂水县工业园，法定代表人石道勇，统一社会信用代码913713237409644890。

　　沂水热电主营业务为在沂水县范围内提供热电产品。沂水热电截至2019年12月31日的总资产为106,425.16万元，净资产为23,429.68万元，2019年实现净利润为5,119.04万元（上述财务数据已经和信会计师事务所审计）。

　　4、至诚钙业

　　至诚钙业成立于2018年1月9日，注册资本和实收资本均为3,000万元，注册地及主要生产经营地均为山东省临沂市平邑县仲村镇三合四村，法定代表人荀洪宝，统一社会信用代码91371326MA3MKHPB7K。

　　至诚钙业拟进行的主营业务为活性生石灰、石灰石的加工、销售。生石灰系玻璃纤维生产中的重要原材料，成立至诚钙业的目的是新建生石灰生产线，完善山东玻纤产业链。

　　因至诚钙业在注册地未获批土地指标，无法购买土地，因此自设立起未能开展实际经营活动，于2018年11月9日完成税务登记注销，于2019年1月3日完成工商登记注销。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　经公司第二届董事会第十一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后将投入公司“年产8万吨C-CR特种纤维技术改造项目”（以下简称“募投项目”）及补充营运资金。

　　公司拟公开发行新股不超过10,000万股人民币普通股（A股）用于募集资金投资项目需求，具体新股发行数量根据募集资金投资项目需求量、新股发行费用和发行价格确定。

　　本次募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。为把握市场机遇，募集资金到位前，公司将根据项目实际情况以自有资金预先投入，募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入资金。

　　二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　（一）新增固定资产投资折旧情况对公司未来经营成果的影响

　　随着募集资金投资项目的逐步完成，公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。

　　公司固定资产按直线法折旧，房屋及建筑物的折旧年限按20年计算，机器设备折旧年限按10年计算，运输设备、电子设备折旧年限按5年计算，则项目新增固定资产年均折旧额3,424.37万元。

　　若本次募集资金投资项目能够顺利实施，且市场达到预期，在项目计算期内年均可实现增量营业收入43,038万元（不含税）、年均利润总额11,323万元，可消化各年新增固定资产的折旧，不会对公司未来经营成果产生不利影响。

　　（二）对净资产及每股净资产的影响

　　截至2019年12月31日，公司净资产为135,756.78万元，每股净资产为3.39元。本次股票公开发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅增长，使公司拥有更充裕的营运资金，能够增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司实现发展战略提供有力保障。

　　（三）对资产负债率及资本结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的资产负债率将大幅降低，有利于提高公司的偿债能力和间接融资能力，降低财务风险，资本结构更加稳健。因此，公司的资金实力和资信等级将得到增强，从而进一步推动公司主营业务的快速发展，对公司经营产生积极影响。

　　（四）对盈利能力及净资产收益率的影响

　　本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金投资项目的可行性研究报告，项目实施后，预计公司可年均新增销售收入43,038万元（不含税）、年均利润总额11,323万元，将进一步提高公司的盈利能力。同时，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，公司的净资产收益率将在短期内有所下降。随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的市场竞争力将得到增强，公司整体盈利能力逐渐提升。随着销售规模扩大、产品结构优化、生产工艺水平的提高以及公司核心竞争力的增强，公司经营业绩将稳步提升。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）宏观经济下行引起下游需求变化而导致经营业绩下滑的风险

　　玻璃纤维作为基础材料广泛应用于诸多行业，受宏观经济形势的影响较大。如果我国经济增速未来进一步放缓，将导致下游行业对玻纤产品的需求下降，进而导致公司营业收入下降。若需求持续下降，亦会带动市场产品价格下降，将导致公司营业利润出现下滑的风险。

　　（二）行业产能扩展导致的产品供过于求的风险

　　由于玻璃纤维的应用越来越广，下游需求不断增长，行业内企业通过新建或技改方式增加产能。随着行业内玻纤企业产能的不断增加，玻纤行业存在供大于求的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

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