江苏中超控股股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002471           证券简称：中超控股         公告编号：2020-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2020年8月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第456号，以下简称“《关注函》”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　一、中超新材为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，请结合股转系统协议转让价格要求，详细说明你公司变更交易方式的原因及合理性。

　　回复：

　　1、股转系统协议转让价格要求

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》对于协议转让价格的规定如下：

　　第四条 挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：

　　（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；

　　（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

　　（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

　　（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；

　　（五）行政划转挂牌公司股份；

　　（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

　　第五条 股份转让双方可以就转让价格进行协商。

　　第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。

　　《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条 大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

　　无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。

　　2、公司变更交易方式的原因及合理性

　　2020 年 5 月21 日，公司与江苏中新电材集团有限公司（以下简称“中新电材”）签订《股份转让协议》，就交易方式、交易价格、双方责任义务、过渡期安排等进行了约定。公司聘请了具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中超新材的股东全部权益进行了审计、评估，审计报告、评估报告基准日均为2019年12月31日。

　　2020年5月22日，公司召开四届董事会第三十三次会议审议通过《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》；同日，中超新材通过主办券商华英证券有限责任公司（以下简称 “华英证券”）披露了《收购报告书》、 《东北证券股份有限公司关于江苏中新电材集团有限公司收购南京中超新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《江苏叠慧律师事务所关于南京中超新材料股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《江苏路修律师事务所关于江苏中新电材集团有限公司收购南京中超新材料股份有限公司之法律意见书》。

　　2020年6月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司”）融资并购部审核后向中超新材提出了反馈意见，反馈意见未对转让价格提出异议，东北证券股份有限公司、中超新材根据反馈意见重新修订了《收购报告书》，并于2020年6月18日通过主办券商华英证券披露了《收购报告书（修订稿）》。

　　2020年6月8日，公司召开2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　2020年6月23日，公司及中新电材向全国股转公司交易运行部以电子邮件的形式提交了特定事项协议转让申请，同日，全国股转公司交易运行部通过电子邮件回复要求主办券商出具《关于转让价格低于最近一期经审计每股净资产的专项意见》。2020年6月24日，中新电材按全国股转公司的要求通过电子邮件提交了《关于转让价格低于最近一期经审计每股净资产的专项意见》，其主要内容为：“本次股份转让价格为1元/股，虽然低于每股净资产1.0022元，但差额极其微小。截止2020年5月31日，根据公司提供的未审计财务报表，每股净资产为0.96元，低于1元。本次股份转让历经审计、评估、两轮向社会公开征集受让方程序，在此前提下转让双方根据市场行情作出了合理的让步，促成了股份转让协议的签署。同时转让人的授权和批准及履行都符合相应的法律程序，因此，对本次股权交易转让价格低于最近一期每股净资产我们认为是合理的”。2020年6月29日全国股转公司交易运行部发出邮件作出回复：此次特定事项协议转让价格低于盘后大宗的价格要求，驳回了特定事项协议转让申请。

　　协议签署日，中超新材收盘价每股1.67元，按照大宗交易价格要求，特定事项协议转让价格不低于前收盘价的70%，即每股1.1168元。本次股权转让历经审计、评估，两轮向社会公开征集受让方程序，在此前提下转让双方根据市场行情作出了合理的让步，转让价格为每股1元。转让双方均履行了相应的法律程序。

　　后经过多次与全国股转公司交易运行部、投融资部沟通，2020年7月20日，中新电材再次向全国股转公司通过电子邮件提交了特定事项协议转让申请。2020年7月27日，全国股转公司交易运行部针对特定事项协议转让仍发出邮件回复：因特定事项协议转让价格低于盘后大宗的价格要求，驳回了特定事项协议转让申请。

　　由于交易双方均已履行完毕相应的程序，同时均已披露了相关内容，为了交易的正常进行，经交易双方协商，2020年8月5日公司与中新电材签署了《<股份转让协议>之补充协议》，将交易方式由特定事项协议转让改为大宗交易，交易数量和价格不变。截止回函日，中超新材收盘价为每股1.33元，虽不符合特定事项协议转让价格要求，但可以满足大宗交易价格标准的要求。

　　综上所述，公司认为调整交易方式是合理的。

　　二、原《股份转让协议》约定，在协议生效后，与转让的股份相关的所有股东权力权益一并转为中新电材所有并行使。根据补充协议，本次股份转让将通过大宗交易最迟于2020年12月31日完成。请确认补充协议签订后中超新材61.11%股东权力权益归属、中超新材控制权变更时间，判断其是否已不再纳入你公司合并报表范围；若是，请结合中超新材股权结构、董事会席位安排及大宗交易进程等说明你公司上述认定的合理性、合规性。

　　回复：

　　1、补充协议签订后中超新材61.11%股东权力权益归属、中超新材控制权变更时间

　　（1）补充协议签订后中超新材61.11%股东权力权益归属

　　《股份转让协议》约定“4、甲乙双方责任及义务（3）在本协议生效后，与转让的股份相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使。”，《股份转让协议》经公司2020年6月8日召开2020 年第三次临时股东大会审议通过后已生效，公司持有中超新材61.11%股东权力权益已转为中新电材所有并行使。《<股份转让协议>之补充协议》未对该条款进行修改，因此该条款仍然有效。

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十八条规定：“通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。” 中超新材于2020年5月22日在巨潮资讯网披露了《收购报告书》，公司于2020年5月23日在巨潮资讯网披露了《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，双方认为按《股份转让协议》执行即可，未另行签署委托表决权的协议。

　　（2）补充协议签订后中超新材控制权变更时间

　　《股份转让协议》生效后公司持有中超新材61.11%股东权力权益已转为中新电材所有并行使，虽然截止目前形式上公司仍然持有中超新材79.11%的股权，但按照《股份转让协议》约定61.11%股东权力权益已不由公司所有和使用，该部份股权的股东权力权益由中新电材享有，因此，在《股份转让协议》生效的时点中超新材控制权发生了转移。

　　综上所述，中超新材自控制权转移时点开始不再纳入公司合并报表范围。

　　2、中超新材不再纳入公司合并报表范围的合规性、合理性

　　公司于2020年8月5日与中新电材签订《<股份转让协议>之补充协议》，该补充协议只是将《股份转让协议》的交易方式由“特定事项协议转让”变更为“大宗交易”，同时变更了与之相对应的款项支付方式、时间以及给中超新材提供担保的反担保时间等要求，上述变更是交易双方为了执行原协议而做出的安排，这些安排并没有导致《股份转让协议》发生实质变化。自《股份转让协议》生效之日起，中超新材61.11%股份对应的股东权力权益已转为中新电材所有并行使，在上述股权变更登记完成之前，公司持有的中超新材61.11%股份本质上是代中新电材持有，因此无论后续股权以何种方式进行变更、变更时间的长短、一次性变更还是分多次变更，董事会席位何时进行调整，均不影响协议双方对《股份转让协议》的执行。

　　综上所述，公司认为自《股份转让协议》生效之日起，中超新材控制权发生转移，不再纳入公司合并范围。《<股份转让协议>之补充协议》并没有对中超新材61.11%股份对应的权力权益的转移时点进行重新约定，因此，继续执行原《股份转让协议》，上述61.11%股权变更的时间和形式并不影响其权力权益的归属，中超新材不纳入公司合并范围具有其合规性、合理性。

　　三、目前，你公司为中超新材提供了3笔担保，合计5,000万元，将分别于2020年9月27日、2021年3月23日、2021年7月26日到期。原《股份转让协议》约定，股权变更登记手续完成后20个工作日内，中新电材将其持有中超新材的全部股份质押给中超控股，直至上述由中超控股提供的担保事项全部解除；补充协议将提供反担保的时间调整为股份转让完成后20个工作日内。

　　（1）请结合股转系统大宗交易减持要求预计本次股份转让的完成时间及中新电材能够提供反担保的时间，是否与原协议存在较大差异。

　　回复：

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》“第一百零一条 单笔申报数量不低于10万股，或者交易金额不低于100万元人民币的股票交易，可以进行大宗交易。”

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》“第五十三条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占挂牌公司总股本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。挂牌公司应当及时披露股东持股情况变动公告。”

　　《非上市公众公司收购管理办法》“第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。第十三条  有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

　　（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；

　　（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。”

　　结合全国股份转让系统有关规则，公司预计2020年12月31日前能全部完成本次股权转让，力争在2020年10月31日前全部完成本次股权转让。

　　《股份转让协议》约定，股权变更登记手续完成后20个工作日内，中新电材将其持有中超新材的全部股份质押给中超控股。由于改变转让方式后，交割过户需要一定的时间，中超新材的股东、实际控制人陈友福以及股东马伟华同意将其合计持有中超新材的股份922万股质押给公司作为过渡性反担保，且2020年6月11日已收到中新电材支付的股权转让款3,300万元，根据《<股份转让协议>之补充协议》：“乙方向甲方支付的60%股份转让价款即3,300.00万元将于本补充协议生效之日起根据交易需求陆续退回乙方指定账户，专门用于上述股份交易”。该股份转让款将在进行大宗交易当天，根据大宗交易数量退还交易所需资金，同日完成大宗交易后资金就到达了公司账户，主要是为了配合大宗交易实施，实质上并没有退款。因此，公司认为《<股份转让协议>之补充协议》与原协议有一定的差异，但有一定的保障措施，故不存在较大差异。

　　（2）请结合现有担保到期时间说明上述反担保措施的及时性、充分性。

　　回复：

　　截至目前，中超控股为中超新材提供了3笔担保，明细如下：

　　自2020年8月17日股东大会通过《<股份转让协议>之补充协议》后，交易双方就可以陆续办理股份的交割。为控制风险，及时落实反担保措施，经交易双方友好协商中新电材同意可在每次交易后将新增所持股份质押给中超控股。因此，公司认为上述反担保措施是及时且充分的。

　　四、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二年八月十三日