帝欧家居股份有限公司

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-094

　　第四届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年8月14日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年8月4日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席付良玉先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-095）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告全文》于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二） 审议通过《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经核查，公司监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容请见公司于同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三） 审议通过《关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料是经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的公告》（公告编号：2020-097）。

　　（四） 审议通过《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议>的公告》（公告编号：2020-098）。

　　（五） 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、 发行规模

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次可转债的发行规模为不超过150,000万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　3、 票面金额和发行价格

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、 债券期限

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、 债券利率

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、 还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、 转股期限

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、 转股股数确定方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　9、 转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P=P0-D；

　　三项同时进行时：P=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　10、 转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　11、 赎回条款

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、 回售条款

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　13、 转股后的股利分配

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、 发行方式及发行对象

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、 向原股东配售的安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　1）债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　（4）按约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；

　　（5）根据约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3）债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4）应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

　　（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（6）公司提出债务重组方案；

　　（7）修订本规则；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　当出现债券持有人会议议事范围的任何事项时，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面；

　　（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　17、 本次募集资金用途

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　18、 担保事项

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、 募集资金管理及存放账户

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、 本次发行可转债方案的有效期

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2020-099）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《帝欧家居股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《帝欧家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《帝欧家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）关规定，公司编制了截至2020年06月30日的《前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZD10155号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《帝欧家居股份有限公司关于摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-100）。公司独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、帝欧家居股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司监事会

　　2020年8月15日

　　证券代码：002798             证券简称：帝欧家居              公告编号：2020-096

　　帝欧家居股份有限公司关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，于2020年8月14日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，同意在公司原经营范围中增加“门、窗、地板、墙板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装”，并同时对《公司章程》中相应的内容进行修订，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、公司经营范围变更的情况

　　原经营范围为：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务；设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

　　变更后的经营范围为：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务；设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务；门、窗、地板、墙板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

　　公司经营范围最终以相关职能部门审核登记为准。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　除此之外，《公司章程》其他条款保持不变。本次经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

　　三、授权董事会全权办理相关变更及备案手续事宜

　　1、公司董事会已提请股东大会授权董事会办理工商变更及备案事项，包括经营范围变更以及《公司章程》备案等。

　　2、以上相关事项已经2020年8月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚须公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、帝欧家居股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司董事会

　　2020年8月15日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-097

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于终止公司2020年度非公开发行

　　A股股票事项并撤回申请材料的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的议案》，决定终止公司2020年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票申请材料。现将有关情况公告如下：

　　一、本次非公开发行股票的基本情况

　　1、2020年4月12日和4月24日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和2019年年度股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。

　　2、2020年5月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200964）。

　　3、2020年5月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200964号）。

　　4、2020年6月10日，鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，对本次非公开发行股票的价格和数量进行调整。

　　5、2020年6月13日，公司披露了《公司与华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

　　6、2020年6月29日，公司披露了《公司与华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

　　7、2020年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好帝欧家居非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》。

　　8、2020年7月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　9、2020年7月18日，公司披露了《公司与华西证券股份有限公司关于<关于请做好帝欧家居非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》、《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。

　　具体内容详见公司分别于2020年4月13日、2020年6月10日、2020年6月13日、2020年6月29日、2020年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司信息披露其他指定媒体的相关公告。

　　二、终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的主要原因

　　2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票引入的战略投资者提出一系列具体要求。经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

　　三、涉及关联交易概述

　　2020年4月12日，公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，碧桂园创投作为公司确定的发行对象参与认购公司本次非公开发行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。

　　2020年8月14日，经协商一致公司与碧桂园创投签署了《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，约定“《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自本协议生效之日起终止。《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自始未生效，任何一方无需承担违约责任”。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，上述交易涉及关联交易。

　　四、关联方介绍

　　1、对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4、法定代表人：余菁菁

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股100%

　　8、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　五、协议具体内容

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方：帝欧家居股份有限公司

　　乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　（2）签订时间：2020年8月14日

　　2、合同的主要内容

　　（1）甲乙双方一致同意，《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自本协议生效之日起终止。《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自始未生效，任何一方无需承担违约责任。

　　（2）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、相关审议程序及独立董事、监事会意见

　　（一）审议程序

　　公司于2020年8月14日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了本次终止非公开发行股票事项，并同意向中国证监会申请撤回相关申请材料。根据公司2020年4月24日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，此次终止并撤回公司2020年度非公开发行股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　经审查，我们认为：公司本次拟终止2020年度非公开发行A股股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的有关事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。

　　2、独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

　　七、对公司的影响

　　公司目前各项经营活动正常，本次终止非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素后作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司董事会

　　2020年8月15日