帝欧家居股份有限公司

　　证券代码：002798         证券简称：帝欧家居           公告编号：2020-095

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年度上半年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，整体经济下行，宏观经营环境风险较大，在一定程度上也加速了家居建材行业的变革。疫情发生后，公司积极采取各项保障措施，在履行上市公司社会责任的同时有效降低经营风险，在确保员工安全、健康的前提下，第一时间积极有序的恢复公司各项生产经营活动。报告期内，公司实现了营业收入270,514.96万元，同比去年同期增长8.27%；归属于上市公司股东的净利润25,202.04万元，同比增长7.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,674.63万元，同比增长20.11%。其中：1）2020年1-6月，母公司实现营业收入18,756.31万元，同比减少9.19%；2）2020年1-6月， 欧神诺实现营业收入247,070.93万元，同比欧神诺去年同期增长10.00%；实现净利润24,528.80万元，同比欧神诺去年同期增长24.90%。扣除合并摊销费用影响1,103.60万元后，实现净利润为23,425.21万元。

　　报告期内公司积极围绕全年经营目标，开展了一系列积极有效的措施，具体如下：

　　1、持续深化协同效应，助力公司快速增长?

　　渠道协同：公司卫浴业务借助欧神诺近20年来已深耕的自营工程服务团队先发优势和完整供应链管理体系的成功经验，在报告期内积极开拓卫浴自营工程业务，在与包括碧桂园、融创、龙湖、雅居乐等大型房地产开发商客户建立合作的基础上，报告期内陆续与绿地、合景泰富、朗基等房地产开发商客户构建了合作关系。

　　资源共享：公司为支持欧神诺产能扩张和自营工程业务的发展，持续为欧神诺提供直接资金支持、银行融资担保，最大程度保证欧神诺各项业务开展的资金需求，解决了过去其发展过程中遇见的资金瓶颈，为欧神诺持续高速发展奠定基础。

　　2、调整战略，进一步提升公司盈利能力

　　建筑陶瓷业务：受房地产调控政策的影响及市场的竞争加剧，自营工程厚积薄发，自营团队不断强化发挥供应链的服务优势，结构趋于健康，确保公司持续稳健增长。在与龙头地产客户碧桂园、万科、恒大等保持稳固战略合作的同时，不断深化与新增客户华润置地、旭辉、龙光、富力、华夏幸福、雅居乐、荣盛、敏捷、华侨城、泰禾、五矿、实地、当代、合正、景瑞、电建、鸿通、阳光壹佰、宁夏中房、东旭、金茂、恒信、信达、绿城、领和、祥源控股等大型房地产开发商的合作。同时，报告期内陆续与绿地、新城控股、蓝光地产、越秀地产、合景泰富、远洋地产、华夏阳光、彰泰集团、中粮控股、京投发展、上坤地产、中南地产、信德地产等房地产开发商客户构建了合作关系。

　　面对疫情危机以及中美贸易战升温带来的不确定因素影响，公司及时调整战略，采取坚定有效的应对措施，进一步提升公司的盈利能力。

　　1）利用品牌影响力和厂家赋能，加速网点扩张：打造更多核心战略客户、更多标杆效应，迅速覆盖空白网点；并持续拓展新零售智慧门店引领市场风向标。截至2020年6月30日，欧神诺陶瓷经销商逾1100家，终端门店逾3500个。

　　2）凭借自营工程供应链先发优势，加大力度布局全渠道，持续扩大市场份额：不断细分渠道，深入渗透家装、整装、经销商工程、市政、商连等市场；全品类“协同并进”，人造石、功能辅材、实验台板、岩板等产品，助力市场份额的扩张。

　　3）控制综合运营成本，提升盈利能力：全面提升组织运营效率、提高投入产出比、单位效率最大化，实现盈利目标。

　　卫浴业务：面对疫情的突发及市场的变化，公司卫浴板块确定了“产品领先、效率驱动、全渠道经营”的突围路径。持续巩固零售渠道，扩展销售网点覆盖、提升经销商质量；同时积极拓展新零售，不断深化与电商、家装、整装公司的合作。继帝王洁具首个旗舰独立大店—2000㎡的卫浴空间定制生活馆在成都北富森的正式开业后，报告期内，公司陆续在杭州、重庆、西安、南昌等地完成核心旗舰店的布局，打造浸入式卫浴消费新场景，折射出在家居行业消费升级转型期，公司经营模式创新的新方向。

　　在工程渠道方面，公司充分利用欧神诺与工装客户合作的渠道并借鉴欧神诺自营工程服务经验，积极开拓自营工程客户，完善卫浴产品品类，快速进驻工装市场，实现卫浴业务增长。

　　3、产品研发与创新

　　建筑陶瓷业务：2020年上半年，欧神诺在持续升级“全品类”差异化精准研发计划的同时，不断深化新型建筑陶瓷技术的研发，并加快新品推广速度（大规格、通体、中板，抗菌功能、N新品类等），提升主流高端结构及毛利。报告期内，欧神诺抗菌砖获得国家知识产权局授权中国发明。

　　卫浴业务：公司围绕“以人为本，设计+科技，打造品质卫浴”的产品设计理念，从“外观功能”、“工艺技术”、“材料应用”、“数字化”四个维度展开产品研发创新，并通过“卫浴空间研究院”和“工业设计中心”形成公司设计“引擎”，对公司过去卫浴产品线进行深度梳理，并通过搭建内外部设计研发团队对公司卫浴产品持续迭代，打造市场领先的卫浴产品。

　　4、产能扩张，助推公司加快工装市场的布局

　　建筑陶瓷业务：景德镇欧神诺“大规模自动化生产线扩建项目”在报告期建成投产，建筑陶瓷自有产能的进一步扩张，提高了欧神诺目前的供应效率和产能配套效率，极大满足多元全渠道发展“销地产”需求，同时也能满足市场不断变化所带来的产品需求。另一方面，随着公司产能的不断提升，规模边际效应逐步递增，进一步提高生产效率，降低生产成本，有效提升公司的综合竞争优势。

　　????  卫浴业务：报告期内，重庆帝王持续推进位于重庆永川国家高新区三教产业园的智能卫浴生产基地一期项目建设工作，新建陶瓷卫生洁具生产线，为搭建陶瓷卫生洁具供应链奠定基础。截至本报告披露日，重庆智能卫浴生产线一期项目已竣工投产。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017 年 7 月 5 日，中华人民共和国财政部修订发布了《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述文件的要求，公司自2020年1月1日起，对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期公司新设孙公司沈阳欧神诺陶瓷有限公司、成都欧神诺云商科技有限公司、山东欧神诺建材有限公司纳入合并范围。

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-100

　　帝欧家居股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过150,000.00万元（含本数）。

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设公司2020年12月完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股（即转股率为100%，且2021年6月全部完成转股时，一次性将可转债的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对2020年末归属于公司普通股股东的净资产的影响）和截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4.本次公开发行的最终募集资金总额为150,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、2020年5月8日，公司2020年度限制性股票授予完成，合计授予398.50万股，并于2020年5月28日上市。在预测公司总股本时，仅考虑2020年限制性股票和本次公开发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。

　　6、根据《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为56,602.70万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,386.39万元。假设2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为0%、10%、20%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、根据公司2019年年度股东大会通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度现金股利3,849.61万元，此外2019年度公司通过集中竞价交易方式回购股份视同现金股利9,990.54万元，因此2019年度现金股利合计13,840.14万元。2019年度权益分派已于2020年6月9日完成实施；假设2020年度的利润分配方案在2021年6月实施，以现金方式进行分红，分红金额与2019年现金分红金额相同。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。

　　8、假设本次可转债的转股价格为39.82元/股（即不低于公司本次董事会召开日2020年8月14日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　8、不考虑其他非经常行损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、根据《2019年年度报告》，截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为364,852.40万元。在预测2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2019年度分红及2020年限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年授予限制性股票增加的所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益（若有）。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”和补充流动资金，本次募投项目是对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目，将进一步提升公司在市场业务方面的综合服务能力，扩大市场份额，改善公司经营状况和盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司自成立以来一直专注于卫生洁具行业，2018年完成对欧神诺的并购，主营业务拓展到建筑陶瓷领域；欧神诺已在建筑陶瓷行业深耕20余年，“欧神诺”牌瓷砖为行业内知名品牌，因此，公司在卫生洁具、建筑陶瓷领域拥有丰富的人才储备。公司建立了完善的人才培养体系、薪酬制度、绩效考核制度等管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队，同时公司注重人才激励，通过授予限制性股票、设立员工持股计划的方式对员工进行股权激励，激发新老员工的工作热情，同时保证了团队的稳定性。公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健康发展。

　　（二）技术储备

　　近年来，公司加大研发投入，不断提高公司技术创新水平，在卫生洁具领域，公司专注于卫浴产品新材料应用的研究与开发，成功将亚克力板材应用于坐便器等系列卫浴产品的生产，并申请了国家发明专利。在建筑陶瓷领域，公司控股子公司欧神诺是一家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，内部设立有一个中央研究院、一个省级技术工程中心以及一个博士后科研工作站。欧神诺建有全球较大的建陶研发中心——I&I中心（创意创新中心）和R&D中心（研发中心），具有业内领先的研发能力，欧神诺研究开发了多项具有国际和国内先进水平的专利技术和非专利技术，促使欧神诺产品不断引领市场的消费方向。

　　（三）市场储备

　　公司经过多年的发展，建立了多渠道立体的营销网络，具有稳定的市场占有率。公司卫浴产品以经销模式为主，已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络。公司瓷砖产品以直营工程模式为主，建立了工装直营服务团队，并凭借其多年来累积的综合服务能力和完整的服务体系等先发优势，赢得了房地产龙头企业的青睐，成为龙头地产企业的优质供应商，同时欧神诺加大零售端布局，经销商数量和门店数量快速增长，市场份额不断提高。

　　通过全面构建多渠道的立体网络，以及充分发挥收购欧神诺后的协同效应，实现渠道资源的有效整合，公司两大业务板块的在家居建材领域的市场份额不断提高。公司完善的直营工程体系、经销商网络为本次发行后公司持续健康发展提供了充分的市场保障。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《帝欧家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

　　帝欧家居股份有限公司董事会

　　2020年8月15日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-093

　　帝欧家居股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年8月14日下午2：00在公司总部会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年8月4日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-095）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告全文》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二） 审议通过《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2020年上半年，公司严格按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三） 审议通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　因公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“门、窗、地板、墙板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装”，变更后的经营范围为：“制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务；设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务；门、窗、地板、墙板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）”（最终以相关职能部门审核登记为准）

　　鉴于公司经营范围的增加，公司根据相关法律、法规之规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

　　修订内容对照表及详细内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-096）。

　　（四） 审议通过《关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2020年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票引入的战略投资者提出一系列具体要求。经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的公告》（公告编号：2020-097）

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五） 审议通过《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司决定终止2020年度非公开发行A股股票事项，并拟向中国证监会申请撤回相关申请材料，同意公司与碧桂园创投签订《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，终止双方于2020年4月12日签署的附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议>的公告》（公告编号：2020-098）。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六） 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格条件。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、 发行规模

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次可转债的发行规模为不超过150,000万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　3、 票面金额和发行价格

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、 债券期限

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、 债券利率

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、 还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、 转股期限

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、 转股股数确定方式

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　9、 转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P=P0-D；

　　三项同时进行时：P=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　10、 转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　11、 赎回条款

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、 回售条款

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　13、 转股后的股利分配

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、 发行方式及发行对象

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、 向原股东配售的安排

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　1）债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　（4）按约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；

　　（5）根据约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3）债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4）应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

　　（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（6）公司提出债务重组方案；

　　（7）修订本规则；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　当出现债券持有人会议议事范围的任何事项时，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面；

　　（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　17、 本次募集资金用途

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　18、 担保事项

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、 募集资金管理及存放账户

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、 本次发行可转债方案的有效期

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2020-099）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《帝欧家居股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《帝欧家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《帝欧家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）关规定，公司编制了截至2020年06月30日的《前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZD10155号）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为保证本次可转债发行顺利进行，公司股东大会授权董事会办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，具体包括：

　　1、 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、 聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、 办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　5、 本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

　　6、 根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　7、 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、 在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

　　10、 以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《帝欧家居股份有限公司关于摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-100）。公司独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　董事会提议于2020年8月31日召开公司2020年第四次临时股东大会审议相关议案。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-102）。

　　三、 备查文件

　　1、帝欧家居股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议

　　2、帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项之独立意见

　　3、帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项之独立意见

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司董事会

　　2020年8月15日

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-104

　　帝欧家居股份有限公司关于对控股子公司提供授信担保的进展公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%。

　　一、 担保情况概述

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月9日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，于2020年3月16日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。同意公司为佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）在2020年度合计不超过人民币380,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；为重庆帝王洁具有限公司（以下简称“重庆帝王”）在2020年度合计不超过人民币20,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；公司与欧神诺共同为欧神诺全资子公司在2020年度合计不超过人民币120,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保，有效期自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年2月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-007）。

　　二、 担保进展情况

　　公司与欧神诺分别和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）梧州分行签订《最高额保证合同》（编号：HTC450640000ZGDB202000005、HTC450640000ZGDB202000004），公司与欧神诺共同为广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称：“广西欧神诺”）与建设银行梧州分行形成的债权提供最高债权额为20,000 万元的连带责任保证担保。

　　上述担保在公司2020年第一次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。

　　三、 担保合同的主要内容

　　四、累计对外担保情况

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为456,180万元，占公司2019年年度经审计净资产的125.03%，其中：公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为453,180万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为124.21%；公司及其控股子公司对合并报表外单位（欧神诺经销商）提供的担保总金额为3,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.82%。公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、 公司、欧神诺分别和建设银行梧州分行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月15日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-101

　　帝欧家居股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年 8月 15日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-098

　　帝欧家居股份有限公司关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　2020年4月12日，公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，碧桂园创投作为公司确定的发行对象参与认购公司2020年度非公开发行股票。

　　2020年8月14日，经协商一致公司与碧桂园创投签署了《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，对上述已签署的协议予以终止。

　　公司于2020年8月14日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》。根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、终止协议的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方：帝欧家居股份有限公司

　　乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　（2）签订时间：2020年8月14日

　　2、合同的主要内容

　　（1）甲乙双方一致同意，《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自本协议生效之日起终止。《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自始未生效，任何一方无需承担违约责任。

　　（2）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、《帝欧家居股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司董事会

　　2020年8月15日