北京石头世纪科技股份有限公司

　　证券代码：688169    证券简称：石头科技      公告编号：2020-040

　　关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目：营销服务与品牌建设项目

　　●投资金额及资金来源：计划投资金额人民币102,200.63万元，项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

　　●项目建设期计划为3年，最终以实际建设情况为准。

　　●本次将超募资金用于营销服务与品牌建设项目事项已经北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次募集资金投资项目中总部营销中心建设物业购置计划投入金额5,250.00万元构成关联交易（关联交易内容为公司向北京紫麟置业有限公司购买房产，北京紫麟置业有限公司受Xiaomi corporation控制，是公司持股5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited的相关方，因此紫麟置业为公司关联方，构成关联交易）该关联交易事项尚须提交股东大会审议通过，若该关联交易事项未能通过股东大会审议，公司将在此规划的金额内另行购置房产，并根据实际情况履行相应审批程序及信息披露义务。除此部分之外，本次新建募投项目其他部分不涉及关联交易。

　　●本投资项目不构成重大资产重组。

　　●相关风险提示：

　　1、项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险、项目进程及效益不达预期的风险；

　　2、项目实施尚需办理对外投资等政府相关部门的备案，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　3、海外营销网络建设推进过程中可能面临海外市场政策变化、法律制度变化、新型冠状病毒肺炎疫情的防控的进展及持续时间等外部因素影响，可能存在项目进程不达预期的风险。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。公司对募集资金采取了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金使用情况

　　2020年3月18日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用以及公司正常生产运营的情况下，使用总额不超过人民币40亿元的闲置募集资金和不超过人民币20亿元的闲置自有资金适时进行现金管理。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司于2020年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-003）。

　　2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意增加公司全资子公司北京石头创新科技有限公司为募投项目实施主体，并拟使用募集资金对北京石头创新科技有限公司进行增资4,000万元。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-013）。

　　2020年6月12日，公司、北京石头创新科技有限公司、中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京首体支行共同签署了《募集资金监管账户存储四方监管协议》。具体内容详见公司于2020年6月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于签订<募集资金监管账户存储之四方监管协议>的公告》（公告编号：2020-023）。

　　2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换由公司自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税9,044,615.75元、预先投入募投项目的自筹资金9,083.10万元。具体内容详见公司本公告披露同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-033）。

　　三、本次使用部分超募资金新建募投项目的具体情况

　　（一）新增募投项目原因

　　为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司的实际情况和战略发展目标，公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金102,200.63万元用于投资建设营销服务与品牌建设项目。

　　（二）使用计划概述及审议程序

　　本次将超募资金用于营销服务与品牌建设项目事项已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，本次募集资金投资项目中总部营销中心建设物业购置计划投入金额5,250.00万元构成关联交易。关联董事蒋文先生、程天先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定本次投资尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次投资未达到重大资产重组标准，不属于重大资产重组事项。本次项目实施尚需办理政府相关部门的备案，后续根据项目进度还需要取得其他相关审批手续。

　　（三）项目基本情况

　　本项目将在公司现有营销服务体系的基础上，增强国内市场营销推广能力和客户服务能力；搭建覆盖海外重点市场的营销体系，增强公司的市场销售能力、客户服务能力、经销商管理能力等；通过线上推广、广告投放、赛事赞助、新品发布会等方式，提升公司自有品牌的知名度和美誉度，增强消费者忠诚度。从而进一步扩大产品市场占有率，提高企业的市场竞争能力和市场地位。

　　1、项目建设地点及实施主体

　　项目建设地点：北京市昌平区沙河镇七里渠、美国、德国、香港；

　　项目实施主体：北京石头世纪科技股份有限公司、北京石头启迪科技有限公司、Roborock (HK) Limited（以下简称“石头香港”）、Roborock International B.V.（以下简称“石头荷兰”）、Roborock Technology Co.（以下简称“石头美国”）、Roborock Germany GmbH（以下简称“石头德国”）。

　　2、建设内容及规模

　　项目建设内容：公司购置场地作为国内营销总部，在海外租赁办公室场地，招聘销售人员，开展营销推广活动以及品牌建设活动。项目总投资金额为102,200.63万元。主要用于以下方向的内容：

　　3、建设期

　　项目建设期计划为3年，最终以实际建设情况为准。

　　（四）项目实施的必要性

　　1、有助于把握行业发展机遇，促进公司持续快速发展。目前全球智能扫地机器人发展迅速，扫地机器人行业市场规模不断扩大，国内、海外均存在较大拓展空间，扫地机器人行业有望保持长期成长。

　　面对良好市场机遇，为巩固和提升市场份额，在市场整体快速发展的趋势中实现持续增长，公司必须增强营销服务体系建设，加快对市场的开发和拓展力度。公司产品具备较高的技术含量，对销售人员和服务人员的专业性要求较高。为提升销售效率、客户对公司的认可度和忠诚度，项目将扩大和培养专业的销售人员和服务人员，提升公司国内外销售能力和服务能力，为公司产品营销推广提供有力保障。

　　2、有助于应对市场竞争，丰富营销方式，提升影响力

　　公司自2017年9月推出第一款自有品牌产品，公司独立开展自有品牌产品线上和线下销售渠道的合作和维护，得益于扫地机器人行业快速发展、公司产品技术领先市场定位清晰、逐步拓展销售渠道、加大自有品牌宣传推广等多项因素，至2019年自有品牌销售收入占比超过65%。公司持续丰富品牌推广方式，然而与市场上起步较早的企业多渠道全方位的营销推广方式相比，公司的品牌传播渠道尚待进一步完善，且目前扫地机器人行业市场竞争激烈，新进入者频现，客观要求公司完善营销推广方式，提升品牌影响力。

　　通过本项目建设，公司计划在丰富产品类型、继续布局多定位产品基础上，丰富品牌内涵、丰富营销推广方式。针对国内市场和海外市场特征，分别采用多样化推广方式，对目标客户实现精准营销覆盖和品牌触达，进一步塑造品牌形象，提升品牌影响力，从而提升市场份额和市场地位。

　　3、有助于拓展海外市场，促进公司长期稳定业绩增长

　　公司业务发展着眼于国际化，逐步设立和完善国际市场布局，2017年成立了香港小文科技有限公司，负责拓展全球to C业务规模，其后设立了石头香港负责海外销售渠道建设，设立了石头美国和石头荷兰发展美国和欧洲当地业务，扩展线上线下销售渠道。境外销售模式包含境外线上B2C模式和线下经销模式，销售渠道和客户包含亚马逊平台等。公司海外渠道建设初具规模，助力公司在国际市场开拓中实现健康、高效运营。公司境外销售收入起步于2017年的190万元，至2019年境外收入达到5.81亿元，增长1,797.90%。

　　公司计划在现有营销网络和营销团队的基础上，进一步开发和拓展海外市场，以期进一步提高在海外市场的销售份额，并将公司产品和服务推广到更多地区，提高公司经营业绩。随着公司加大开拓海外市场战略的实施，海外销售网络现有规模已不能满足公司进一步业务需要。

　　项目实施将进一步完善公司海外市场营销网络覆盖能力，通过增加营销人员和服务人员，深入了解目标市场的使用场景及用户偏好，同销售渠道建立更为高效的合作以及提供迅捷的支持服务，在扩大营销能力的同时提升售后服务能力，增强公司在海外市场的竞争力。海外业务布局也有助于公司在产品开发方面对市场需求保持敏锐反应，有针对性地进行产品迭代创新，满足消费者不同的需求。海外业务拓展更能够成为公司业务增长新引擎，促进公司长期稳定健康发展。

　　（五）项目实施的可行性

　　1、公司自有品牌建设已经取得良好的市场效果

　　公司于2017年9月推出的首款自有品牌“石头智能扫地机器人”，2018年3月推出自有品牌“小瓦智能扫地机器人”。2017年自有品牌的销售金额为1.08亿元，收入占比为9.63%；2019年自有品牌扫地机器人实现销售收入27.93亿元，收入占比66.41%。

　　公司的品牌战略充分利用社交营销活动的最新趋势，用高品质的产品不断提升品牌口碑。宣传推广方式方面，线上销售渠道及线下营销推广同时推进，扩大产品的知名度。2020年4月公司最新款产品T7入驻生活服务纪实节目“向往的生活”，公司的营销推广方式进一步丰富。自有品牌已经取得的良好市场基础和宣传推广实践，为本项目开展提供经验支持。

　　2、公司已经建成较为全面的销售模式

　　公司采用线上线下相结合的销售模式，渠道完整、流程清晰、合作顺畅。随着公司自有品牌问世，公司销售渠道拓宽，直接销售客户既有京东等电商平台，又有面向海外市场销售的线下经销商。对于自有品牌，公司独立经营并自行选择销售渠道，主要分为通过直接面向终端客户的线上B2C模式、面向线上平台的电商平台入仓模式和线下经销商模式。公司已经建成的营销渠道为国内市场的进一步拓展，和海外市场的开拓提供支撑。

　　3、公司现有管理团队和营销管理体系为项目实施提供保障

　　公司管理团队成员均有大型科技公司的任职经验，分别具有软件开发、硬件开发、产品运营、项目及企业管理等方面的经验，团队协作一致、能够发挥各自优势，保持稳定高效的管理能力。公司管理团队时刻关注市场发展趋势，对行业发展有着独特见解，对公司业务的快速发展发挥引领和统筹作用。公司已经形成了一套完整的营销管理制度，形成了高效、专业和稳定的营销人才培养体系，能够为公司内部选拔和外部招聘的营销人才提供全方位的营销培养计划。公司组建了一支经验丰富、销售能力强的营销和客户服务团队，能够对客户进行全方位的技术支持服务。稳定的管理团队高效的营销管理体系为本项目实施提供了重要保障。

　　（六）项目资金使用计划概述

　　按照公司销售体系建设和营销推广计划，计划第一年投入28,741.40万元，第二年投入31,683.74万元，第三年投入41,775.49万元，项目投资总额102,200.63万元，其中场地购置5,250.00万元、装修工程为300.00万元，场地租赁费用3,020.00万元，员工薪酬5,966.92万元，品牌建设及推广费用87,663.71万元。

　　项目整体投资估算详见下表：

　　项目分阶段投资估算如下：

　　1、物业购置及装修

　　拟购置北京市昌平区七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层（具体内容详见本公告披露日同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》，房产交易金额为94,171.1940万元，其中5,250万元由本项目支出），使用功能包含总部营销中心办公、直播间、仓库，规划总面积约为1,157平方米，总金额为5,250万元。装修单价预计约为2600元/平方米，共需投入300万元。

　　2、场地租赁费用

　　注：美国市场由已设立的石头美国负责，香港由石头香港负责，已在德国新设子公司，德国市场由石头德国负责。

　　3、员工薪酬

　　国内营销中心预计第二年新增23人，第三年新增25人，薪酬标准参考公司目前情况预估，薪酬总额为2,333.22万元。海外子公司预计每年新增10人，薪酬总额为3,633.70万元。

　　4、品牌建设和市场推广投入

　　（1）国内市场预计第一年投入8,860万元、第二年投入10,370万元、第三年投入11,809万元。

　　（2）海外市场预计第一年投入13,407万元、第二年投入18,729.80万元、第三年投入24,487.91万元。

　　包括但不限于线上电商充值推广、客服外包、销售推广、整合营销、广告投放、媒体公关、官方品牌活动、数字营销、内容营销、活动与展会等方式。

　　项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，投入金额不超过上述项目资金使用计划总金额，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

　　（七）项目风险分析

　　1、公司使用部分超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素作出的。募集资金投资项目实施过程中，存在诸多不确定因素，如果超募资金投资建设新项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。

　　2、项目实施尚需办理对外投资等相关政府部门的备案，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　3、海外营销网络建设推进过程中可能面临海外市场政策变化、法律制度变化、新型冠状病毒肺炎疫情的防控的进展及持续时间等外部因素影响，可能存在项目进程不达预期的风险。

　　（八）项目效益情况

　　本项目是公司整体运营体系的组成部分，不直接产生收益，而是通过项目建设加大市场开发力度和自有品牌的市场知名度、市场地位，为公司带来收入和利润。

　　项目建成以后，将会成为公司产品的销售平台、售后服务平台、宣传推广平台，扩大公司业务覆盖范围、深化与客户的合作关系、提高产品的市场推广力度和售后服务水平、提升公司品牌知名度。本项目有助于提高公司产品海外市场渗透率，扩大在终端市场的占有率，提高对终端市场售前、售后服务水平，巩固和发展海外客户群体，增强公司的竞争优势，从而全面提升公司的综合实力，为公司未来发展提供有力支撑。

　　四、相关审议程序

　　公司于2020年8月14日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议，审议了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事蒋文先生、程天先生已回避表决。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设营销服务与品牌建设项目是根据公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次将人民币102,200.63万元的超募资金用于营销服务与品牌建设项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设营销服务与品牌建设项目有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司本次将人民币102,200.63万元的超募资金用于营销服务与品牌建设项目的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司使用超募资金用于营销服务与品牌建设项目，属于投资主营业务，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强核公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。

　　公司使用超募资金用于营销服务与品牌建设项目已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次新建募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构同意公司此次运用超募资金新建营销服务与品牌建设募集资金投资项目。

　　六、上网公告附件

　　1、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；

　　2、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年8月15日

　　证券代码：688169   证券简称：石头科技    公告编号：2020-039

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于购买房产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“石头科技”）拟向北京紫麟置业有限公司（以下简称“紫麟置业”）购买位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层（以下简称“7#办公楼1-11层”），该办公楼已取得京（2019）昌不动产权第0017418号《中华人民共和国不动产权证》，证载建设用地使用权面积为16,367.08平方米。7#办公楼1-11层评估值共计94,173.30万元人民币,交易价格依据评估价格协商确定为94,171.1940万元人民币。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已提交公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司公司章程》等规定尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 本次关联交易涉及的《北京市商品房预售合同》目前尚未签署，需在股东大会审议批准后，交易双方根据相关不动产权交易规定，签署合同文本、交割款项并办理产权证书等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　● 公司将根据事项的后续进展，严格按照法律、法规履行相关的审批程序及信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）关联交易概述

　　为满足公司经营发展需要，公司拟向紫麟置业购买位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层，该办公楼建设用地使用权面积为16,367.08平方米，7#办公楼1-11层评估值共计94,173.30万元人民币，交易价格以评估值为基础协商确定为94,171.1940万元人民币。公司拟与紫麟置业签订《北京市商品房预售合同》，出资人民币94,171.1940万元购买房产，其中计划不超过47,950万元以募集资金支出（其中42,700万元为公司首次公开发行募集资金投资项目计划中场地购置规划，已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；5,250万元为公司以超募资金新建的营销服务与品牌建设项目的计划支出，详见本公告披露日同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》，该事项尚须股东大会审议通过，若未能通过股东大会审议，则此部分以自有资金投入），其余46,221.1940万元由公司自有资金支出。

　　（二）审批程序

　　2020年8月14日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事蒋文先生、程天先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司公司章程》等规定本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（三）与关联人累计已发生的各类关联交易

　　截至本公告披露日，过去12个月公司未与紫麟置业发生关联交易事项，公司亦未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。本次交易完成后，公司与紫麟置业发生的关联交易金额为94,171.1940万元，占公司最近一期末经审计总资产（2019年12月31日）的47.96%。交易金额占公司最近一期末经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元。

　　过去12个月公司与除紫麟置业之外的其他小米相关方发生的与日常经营相关的关联交易约7.95亿元1

　　1此数据为截至2020年6月30日数据

　　，均已履行股东大会决策程序。2019年10月31日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对公司2016年至2019年6月30日关联交易予以确认以及对2019年下半年关联交易预计的议案》。2019年，公司实际对小米及其关联方的关联销售金额为14.43亿元，公司向小米及其关联方的关联采购金额为0.31亿元。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计全年公司对小米及其关联方的关联销售金额为15.05亿元，公司向小米及其关联方的关联采购金额为0.48亿元。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　紫麟置业受Xiaomi corporation控制，是公司5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited的相关方，因此紫麟置业为公司关联方，根据法律法规、公司章程的有关规定紫麟置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。除此之外，公司与紫麟置业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　（二）关联方基本情况介绍

　　1、名称：北京紫麟置业有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91110114MA01FWBC5B；

　　3、成立时间：2018-11-29；

　　4、住所：北京市昌平区未来科学城英才北三街16号院15号楼2单元401室；

　　5、法定代表人：祁燕；

　　6、公司类型：有限责任公司；

　　7、注册资本：162,000万人民币；

　　8、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要股东或实际控制人：

　　10、最近一个会计年度的主要财务数据：

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的：紫麟置业位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层。

　　2、交易类型：购买资产

　　（二）交易标的权属状况

　　本次购买房产标的产权清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的的评估情况

　　1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

　　2、评估基准日：2020年5月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　3、评估对象：石头科技拟收购北京紫麟位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层房地产预期总价值。

　　4、评估方法：市场法

　　5、评估结论：

　　经实施评估程序后，于评估基准日，委估房地产建成后按设计用途在规定的经济耐用年中持续使用等假设前提下的评估结论如下：

　　资产评估预期总价值为94,173.30万元，明细见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　产权持有人：北京紫麟置业有限公司                                                         金额单位：人民币万元

　　四、关联交易的主要内容和定价

　　1、关联交易价格确定方法：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为资产评估机构，出具了《北京石头世纪科技股份有限公司拟收购资产事宜涉及的北京紫麟置业有限公司可售部分办公房地产预期总价值资产评估报告》（中铭评报字[2020]第16132号），本次交易的定价是以该评估报告为基础，并经交易双方协商确定。评估报告具体内容参见本公告第三部分。

　　2、定价的公平合理性分析

　　本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评估报告中的评估方法为市场法。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　五、关联交易的主要内容和协议履约安排

　　（一）甲方（出卖人）：北京紫麟置业有限公司

　　（二）乙方（买受人）：北京石头世纪科技股份有限公司

　　（三）转让标的：在北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1804-0007地块F2公建混合住宅用地地块（不动产权证书为京（2019）昌不动产权第0017418号，建设用地使用权面积为16,367.08平方米）上建设的商品房（以下简称“该商品房”）7#办公楼1-11层。所占用的土地用途为办公，土地使用年限自2018年12月03日至2068年12月02日。

　　（四）本次交易的定价依据：本次交易的标的预期总价值经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司资产评估，评估价值为人民币94,173.30万元。本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商后确定为94,171.1940万元。

　　（五）购房价格：94,171.1940万元

　　（六）交付时间：出卖人应当于2021年7月30日前向买受人交付该商品房。

　　（七）协议生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效。

　　（八）买卖双方的保证及承诺：

　　1、出卖人对该商品房享有合法权利；

　　2、该商品房未出售并保证不出售给除本合同买受人以外的其他人；

　　3、该商品房无司法查封或其他限制转让的情况。

　　如该商品房权利状况与上述承诺不符，导致不能完成本合同登记备案或不动产转移登记的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房价款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照本合同签订当日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利息。给买受人造成损失的，出卖人还应当承担赔偿责任。

　　上述关联交易协议目前尚未签署，尚需股东大会审议批准，以上关联交易协议内容以最终实际签署内容为准，关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易将满足公司进一步扩大经营规模和长远发展的需求，进一步提升公司的综合竞争力。本次交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　2020年8月14日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事蒋文先生、程天先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（一）审计委员会书面审核意见

　　本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。

　　（三）独立董事独立意见

　　本次关联交易是基于公司正常经营、提高人才吸引力与稳定性的市场化选择而发生的，符合公司实际需要。此次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次拟向关联方购买房产暨关联交易事项。

　　（四）监事会意见

　　公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》，认为：本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要。关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　上述关联交易是在评估值基础上交易双方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　综上，保荐机构同意此次公司购买房产暨关联交易的事项。

　　九、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　4、评估报告；

　　5、中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年8月15日

　　证券代码：688169    证券简称：石头科技    公告编号：2020-043

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2020年8月14日在公司会议室以通讯及现场方式召开。

　　本次会议的通知于2020年8月3日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长昌敬先生主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》

　　经审核，公司董事会同意公司投资人民币102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。项目建设内容为公司购置场地作为国内营销总部，在海外租赁办公室场地，招聘销售人员，开展营销推广活动以及品牌建设活动，其中购置场地费用约5,250.00万元构成关联交易（关联交易内容为公司向北京紫麟置业有限公司购买房产，北京紫麟置业有限公司与公司持股5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）同受一主体Xiaomi corporation控制，是公司的关联方，因此构成关联交易。具体内容详见议案二《关于购买房产暨关联交易的议案》），该关联交易事项尚须提交股东大会审议通过，若该关联交易事项未能通过股东大会审议，公司将在此规划的金额内另行购置房产，并根据实际情况履行相应审批程序及信息披露义务。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》。

　　董事程天先生、蒋文先生进行了回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》

　　经审核，公司董事会同意公司向北京紫麟置业有限公司购买位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层（以下简称“7#办公楼1-11层”），该办公楼建设用地使用权面积为16,367.08平方米，7#办公楼1-11层评估值共计94,173.30万元人民币，交易价格以评估值为基础协商确定为94,171.1940万元人民币，其中计划不超过47,950万元以募集资金支出（其中42,700万元为公司首次公开发行募集资金投资项目计划中场地购置规划，已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；5,250万元为公司以超募资金新建的营销服务与品牌建设项目的计划支出，详见议案一《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，该事项尚须股东大会审议通过，若未能通过股东大会审议，则此部分以自有资金投入），其余46,221.1940万元由公司自有资金支出。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》。

　　董事程天先生、蒋文先生进行了回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年8月31日召开公司2020年第四次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　公司2020年第四次临时股东大会的会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年8月15日

　　证券代码：688169    证券简称：石头科技    公告编号：2020-042

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2020年8月14日在公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议的通知于2020年8月3日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席张志淳先生主持，与会监事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设营销服务与品牌建设项目有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。同意公司本次将人民币102,200.63万元的超募资金用于营销服务与品牌建设项目的事项。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次购买房产暨关联交易的事项。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《北京石头世纪科技股份有限公司关于购买房产暨关联交易的的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2020年8月15日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2020-041

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年8月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年8月31日 14点30分

　　召开地点：北京市海淀区黑泉路康健宝盛广场C座四层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月31日

　　至2020年8月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年8月14日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited、天津金米投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

　　定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

　　法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2020年8月25日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

　　登记地点：北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场C座四层

　　邮政编码：100089

　　联系人：孙女士

　　联系电话/传真：010-50972025

　　邮箱：IR@roborock.com

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月15日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京石头世纪科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月31日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。