上海大智慧股份有限公司关于公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

　　证券简称：大智慧      证券代码：601519      编号：临2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）5%以上股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）签署了《关于上海大智慧股份有限公司之股权转让协议》，新湖集团拟将持有的大智慧298,155,000股无限售流通股份（以下简称“标的股份”，占公司总股本的15%）通过协议转让方式转让给哈高科。本次权益变动不触及要约收购。

　　本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让基本情况

　　2020年8月14日，新湖集团与哈高科签署了《关于上海大智慧股份有限公司之股权转让协议》，新湖集团拟将持有的公司298,155,000股无限售流通股份（占公司总股本的15%）通过协议转让方式转让给哈高科, 本次转让对价拟定为26.74亿元。本次权益变动不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　截至本公告披露日，新湖集团合计持有公司308,560,400股无限售流通股份，其中300,246,000股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。

　　本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　新湖集团与哈高科的实际控制人均为黄伟先生，本次权益变动为同一控制下的关联企业之间的股份转让，本次转让后，新湖集团与哈高科合计持有本公司股份比例没有变化。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议各方主体

　　甲方（转让方）：浙江新湖集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

　　目标公司：上海大智慧股份有限公司

　　（二）转让标的

　　乙方拟购买甲方持有的目标公司共计298,155,000股的流通股股份，标的股份占目标公司总股本的比例为15%，且甲方亦有意愿向乙方出售前述标的股份（“本次转让”或“本次交易”）。

　　（三）转让对价

　　双方同意，本次转让对价拟定为26.74亿元。标的股份对应每股转让价格（即8.97元/股）不低于本协议签署日目标公司股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在乙方审议相关重大资产购买报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。

　　（四）先决条件

　　双方同意，本协议的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：甲方履行必要的内部决策程序并获批准；乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；其他必要的审批、授权（如需）。

　　（五）转让对价支付方式及支付期限

　　经双方协商，本次转让对价由乙方以现金方式分期支付。（1）在本协议签署日后10个工作日内，乙方向甲方支付5,000万元作为本次交易的预付款；（2）在各项先决条件全部获得满足后3个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；（3）在取得上交所合规确认意见后9个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的全部剩余价款。

　　（六）合规性确认及资产交割安排

　　在上述（四）条各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。

　　在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日（“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为目标公司的股东，就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。

　　（七）税费承担

　　双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

　　（八）协议生效

　　本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次转让的先决条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。

　　（九）违约责任

　　本协议一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按本协议的规定全面履行义务，或违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下的承诺，应当依照法律和本协议的规定承担责任，赔偿对方基于该等违约而遭受的经济损失。

　　（十）争议解决

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将该等争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。诉讼相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他诉讼过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。

　　在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

　　（十一）其他

　　甲方除标的股份已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形（“权利瑕疵”），亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，甲方承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次协议转让尚需交易双方履行必要的内部程序且取得上交所合规确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人将尽快披露简式权益变动报告书。

　　4、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司

　　董事会

　　二二年八月十五日