上海姚记科技股份有限公司

　　个人上一年度考核结果（S）S≥8080>S≥60S<60个人层面系（N）100%80%0

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2020-106

　　关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月14日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。董事会对2019年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。

　　6、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.83元调整为每股10.43元。

　　7、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2019年股票期权激励计划的激励对象总人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。同时，确定公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。

　　二、调整事项说明

　　因2名激励对象司炎昭和宣斌超离职，不再具备激励资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未达到行权条件的股票期权合计9万份。2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2019年股票期权激励计划的激励对象和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。因此，我们一致同意公司对2019年股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对2019年股票期权激励计划的激励对象和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次相关调整事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2020-107

　　上海姚记科技股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权激励计划符合本次行权条件的84名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计125.1万份，占公司总股本比例为0.31%，行权价格为10.43元/股。

　　2、本次行权采用统一集中行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，届时将另行披露行权结果公告，敬请投资者注意。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月14日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。董事会对2019年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。

　　6、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.83元调整为每股10.43元。

　　7、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2019年股票期权激励计划的激励对象总人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。同时，确定公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。

　　二、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、授予股票期权第一个等待期已届满

　　本次授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日（2019年8月14日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　经核查，董事会认为，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》期权登记完成日为2019年8月14日，第一个等待期已于2020年8月13日届满，可以进行行权安排。

　　2、股票期权行权条件成就情况说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个行权期的相关行权事宜。

　　三、本次股票期权行权的具体情况

　　1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

　　注：（1）上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。《2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网;

　　（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为每股10.43元。

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　　4、行权方式：集中统一行权。

　　5、行权安排：公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　6、行权起止日：2020年8月14日—2021年8月13日

　　7、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

　　七、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象人数为84人，可行权的股票期权数量为125.1万份。股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。如果全部行权，公司总股本仍然保持不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少125.1万股。

　　在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。2019年股票期权激励计划第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在行权日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

　　九、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

　　十一、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象已满足《2019年股票期权激励计划》规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为激励对象的主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

　　公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次行权事项履行了必要的决策程序，董事会审议时关联董事已回避表决，董事会审议程序符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》等法律法规的规定。

　　本次行权有利于充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续发展。因此，我们同意公司关于2019年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就，同意公司在可行权期内办理相关行权安排。

　　十二、律师出具的法律意见

　　上海通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　十三、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议公告

　　2、第五届监事会第六次会议决议公告

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六会议相关事项的独立意见

　　4、关于调整公司2019年股票期权激励计划激励名单及授予权益数量的公告

　　5、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2019年股票期权激励计划相关调整以及第一个行权期可行权事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技    公告编号：2020-108

　　上海姚记科技股份有限公司关于调整2020年第二期股权激励计划股票期权激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月14日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司2020年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第二期股权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　二、调整事项说明

　　2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司将撤回拟向其授予的股票期权合计1万份。2020年第二期股权激励计划授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份，占公司目前股本数量的比例为0.77%。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2020年第二期股权激励计划股票期权的激励对象和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2020年第二期股权激励计划的相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对2020年第二期股权激励计划股票期权的激励对象和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次相关调整事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的调整、本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技        公告编号：2020-109

　　上海姚记科技股份有限公司关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股票期权的授予日期：2020年8月14日

　　2、 本次股票期权的授予数量：309.5万份

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月14日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，根据《上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本次股权激励计划中股票期权的授予条件已经成就，本次股票期权的授予日为2020年8月14日，向53名激励对象授予股票期权309.5万份，现将相关事项公告说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2020年第二期股票期权激励计划简述

　　2020年7月27日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项，并经过2020年8月13日股东大会审议通过。2020年8月14日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》，其主要内容如下：

　　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的为姚记科技股票期权。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　3、授予价格：股票期权的授予价格为34.78元/股。

　　4、激励对象：股票期权授予的激励对象共计53人，包括公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

　　5、激励计划的有效期、等待期和行权时间安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的等待期和行权时间安排

　　本激励计划股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权以及行权期结束后未行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）子公司层面业绩考核要求

　　子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　（二）股票期权已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第二期股权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划股票期权的激励对象不包括公司的董事和高级管理人员。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于激励计划股票期权涉及的拟授予激励对象2人因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司撤销拟向其授予的全部共计1万份股票期权。经过上述调整后，本次股票期权的授予对象由55人调整为53人，授予股票期权的总数由310.5万股调整309.5万股。除此之外，本次授予与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　四、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划中股票期权的授予条件已经成就，同意向53名激励对象授予309.5万份股票期权。

　　五、股票期权的授予情况

　　1、股票期权的授予日：2020年8月14日

　　2、授予股票期权的对象及数量：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、本计划股票期权激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、授予价格：本次授予股票期权的行权价格为每股34.78元。

　　4、本次授予股票期权的激励对象共53名，授予的股票期权为309.5万股。

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　按照财政部于2006年发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司按照相关估值工具于2020年8月14日对授予的309.5万份股票期权进行预测算，则2020年-2023年授予的股票期权成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象以激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年8月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2020年8月14日，并同意向符合授予条件的53名激励对象授予309.5万份股票期权。

　　九、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规的规定，作为公司股权激励计划股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次获授的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。

　　3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工。除2名激励对象因个人原因放弃本次激励计划外，本次股票期权授予的激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2020年8月14日为授予日，授予53名激励对象共计309.5万份股票期权。

　　十、律师法律意见书的结论意见

　　上海市通力律师事务所对本次授予事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的调整、本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第六次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：002605     证券简称：姚记科技       公告编号：2020-110

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年月8月5日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年8月14日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、审议并通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。因激励对象与董事唐霞芝存在关联关系，关联董事唐霞芝对本议案表决进行了回避。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》等有关规定，因2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未达到行权条件的股票期权合计9万份。本次股票期权注销后，授予股票期权激励对象总人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。

　　2、审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，因激励对象与董事唐霞芝存在关联关系，关联董事唐霞芝对本议案表决进行了回避。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的84名激励对象行权125.1万份股票期权办理相关安排。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　3、审议并通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2020年第二期股权激励计划中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司拟撤销授予其股票期权合计1万份。因此，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整2020年第二期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。

　　4、审议并通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年8月13日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就，同意确定2020年8月14日为本次股票期权的授予日，授予53名激励对象共计309.5万份股票期权。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的公告》。

　　5、审议并通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司及子公司为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向相关银行申请合计 10,000 万元的综合授信额度，授信期限叁年。公司及子公司、公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士为支持公司及子公司的经营发展，拟为公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度提供担保。公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2020-111

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与表决情况

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2020年8月5日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年8月14日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对2019年股票期权激励计划的激励对象和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。

　　2、审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　3、审议并通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对2020年第二期股权激励计划股票期权的激励对象和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整2020年第二期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。

　　4、审议并通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经核查，监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规的规定，作为公司股权激励计划股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次获授的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。

　　3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工。除2名激励对象因个人原因放弃本次激励计划外，本次股票期权授予的激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2020年8月14日为授予日，授予53名激励对象共计309.5万份股票期权。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的公告》。

　　5、审议并通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经核查，监事会认为：公司本次担保的相关事项、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司及全资子公司，担保事项是为满足公司及全资子公司正常经营的需要，有利于公司及全资子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的的公告》。

　　二、备查文件

　　1.经监事签署的公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技      公告编号：2020-112

　　上海姚记科技股份有限公司关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记科技”）于2020年8月14日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，具体公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向相关银行申请合计10,000万元的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。具体明细如下：

　　公司、公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士为支持启东姚记的经营发展，拟为启东姚记向上表中相关银行申请的综合授信额度提供担保。上述担保中，公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士不向启东姚记收取任何担保费用，也不需要启东姚记提供反担保，该事项不构成关联交易。

　　启东姚记、公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士为支持公司的发展，拟为姚记科技向上表中相关银行申请的综合授信额度提供担保。上述担保中，公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，该事项不构成关联交易。

　　公司于2020年8月14日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该议案在公司董事会审议权限内，无需公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、启东姚记

　　被担保方名称：启东姚记扑克实业有限公司

　　成立日期：2006-12-08

　　注册地点：江苏启东

　　法定代表人：黄彤钐

　　注册资本：142,243,606元人民币

　　主营业务：扑克牌、纸盒(除印刷)制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料(国家有专项规定的除外)、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与上市公司存在的关联关系：上市公司全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　启东姚记不是失信被执行人，具有良好的信用记录。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保合同的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称1：上海姚记科技股份有限公司

　　担保方（保证人）名称2：启东姚记扑克实业有限公司

　　担保方（保证人）名称3：姚文琛先生

　　担保方（保证人）名称4：邱金兰女士

　　被担保方（债务人）名称1：启东姚记扑克实业有限公司

　　被担保方（债务人）名称2：上海姚记科技股份有限公司

　　债权人名称1：中国民生银行上海分行

　　3、保证担保范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

　　4、保证方式：连带责任保证担保。

　　5、保证期间：保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

　　上述担保不涉及反担保。本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司启东姚记提供担保是为了满足子公司的日常经营业务顺利开展，符合公司的利益，将促进公司的生产发展，不存在损害股东尤其是中小股东的利益。为全资子公司提供担保，风险可控，子公司具有良好的偿债能力，故未要求子公司提供反担保。

　　本次担保事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　通过子公司为母公司担保，能够提升母公司融资能力，能够改善母公司当前的财务状况。公司为控股子公司提供担保，有利于控股子公司生产经营的正常开展。本次担保事项符合有关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东权益的行为，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，我们一致同意公司本次担保事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次担保的相关事项、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司及全资子公司，担保事项是为满足公司及全资子公司正常经营的需要，有利于公司及全资子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　七、累计对外担保数量和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为 0 元；公司对子公司已审批的担保额度合计人民币 4.8 亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 32.15%。截至本公告日，公司对子公司累计担保余额为 21,251.80万元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 14.23%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日