重庆涪陵电力实业股份有限公司关于第七届十六次董事会决议公告

　　股票简称：涪陵电力           股票代码：600452          公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日在公司十一楼会议室召开了第七届十六次董事会会议，会议应到董事9人，实到董事9人，由公司董事长杨作祥先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易且需逐项表决，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。

　　公司本次非公开发行股票方案内容，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的24.00%，即不超过105,369,600股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　7、本次发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　8、募集资金金额及用途

　　（1）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（2）标的资产定价方式及预估结果

　　本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：

　　单位：万元

　　注：表中标的资产财务数据未经审计

　　截至目前，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。标的资产预估结果仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司董事会编制了《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》

　　同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的公告》。

　　本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的公告》。

　　本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　经审议，全体董事一致认为：公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，公司董事、高级管理人员作出了相应承诺。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务（以下简称“本次交易”）。本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资质。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　本次交易价格以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　鉴于公司本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意待标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时将就标的资产定价合理性再次发表意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订<重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金管理办法>的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次发行的相关议案，待标的资产相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年八月十七日

　　股票简称：涪陵电力          股票代码：600452          公告编号：2020-022

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司关于第七届九次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日在公司十一楼会议室召开了第七届九次监事会会议，会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席董建忠先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票方案内容，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的24.00%，即不超过105,369,600股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、本次发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、募集资金金额及用途

　　（1）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（2）标的资产定价方式及预估结果

　　本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：

　　单位：万元

　　注：表中标的资产财务数据未经审计

　　截至目前，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。标的资产预估结果仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司董事会编制了《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》

　　同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　经审议，全体监事一致认为：公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过《关于董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定和要求，公司董事、高级管理人员作出了相应承诺。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务（以下简称“本次交易”）。本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资质。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　本次交易价格以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　鉴于公司本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意待标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时将就标的资产定价合理性再次发表意见。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年八月十七日

　　股票简称：涪陵电力          股票代码：600452         公告编号：2020-023

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“涪陵电力”）拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　● 本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，该等收购行为构成关联交易，2020年8月14日，公司与9家省综合能源服务公司签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

　　● 本次发行已经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及国有资产监督管理部门授权的单位、中国证监会核准后方可实施。

　　● 过去12个月内，公司与此次收购资产相关的9家省综合能源服务公司未发生交易类别相关的交易。

　　● 风险提示：本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及国有资产监督管理部门授权的单位、中国证监会核准后方可实施。并且，本次非公开发行募集资金收购标的资产亦需交易对方履行通过相关决策程序。由上，本次非公开发行能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次非公开发行的基本情况

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票不超过105,369,600股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

　　根据本次非公开发行的方案，公司募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次非公开发行股票募集的资金部分将用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，截至本公告出具日，国家电网间接持有公司51.64%，为公司的控股股东，因此构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）国网河北综合能源服务有限公司（以下简称“河北省综能公司”）

　　（二）国网四川综合能源服务有限公司（以下简称“四川省综能公司”）

　　（三）国网浙江综合能源服务有限公司（以下简称“浙江省综能公司”）

　　（四）国网甘肃综合能源服务有限公司（以下简称“甘肃省综能公司”）

　　（五）国网江苏综合能源服务有限公司（以下简称“江苏省综能公司”）

　　（六）国网河南综合能源服务有限公司（以下简称“河南省综能公司”）

　　（七）国网辽宁综合能源服务有限公司（以下简称“辽宁省综能公司”）

　　（八）国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司（以下简称“蒙东综能公司”）

　　（九）国网（北京）综合能源服务有限公司（以下简称“北京综能公司”）

　　三、关联交易标的具体情况

　　（一）收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以59,142.71万元募集资金收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网河北省电力有限公司所属石家庄、保定、邢台等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括10kV柱上变压器台成套设备等。

　　同时，上市公司将承继相关EMC合同权利、义务，据此拓展河北地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河北省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

　　截至评估基准日，河北省综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内，合同均系效益分享型且约定效益分享期至2023年、2024年或2025年，相关合同预计节电量总计约为203,579.28万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

　　2、标的资产未经审计财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在河北省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　①标的资产财务数据

　　单位：万元

　　②标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，河北省综能公司部分标的资产涉及融资租赁情况，即河北省综能公司于2018年12月18日就部分节能设备与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网融资租赁公司”）签署《融资租赁合同（售后回租）》，租赁期限为60个月；河北省综能公司于2019年11月25日就部分节能设备与国网融资租赁公司签署《融资租赁合同》，租赁期限为60个月。

　　就上述部分标的资产涉及融资租赁事项，河北省综能公司承诺将积极协调国网融资租赁公司办理相关设备提前结租手续，并保证于河北省综能公司与上市公司就本次收购事项签署的《支付现金购买资产协议》约定的交割日前取得相关设备所有权。

　　除上述事项外，河北省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，河北省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，河北省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（二）收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以24,386.20万元募集资金收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网四川省电力公司所属南充、眉山、内江等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器等设备；在建工程主要包括南充蓬安县供电公司10kV罗家线银汉12村#2等97个台区配变及无功补偿装置改造（节能）、巴中平昌县供电公司10kV义龙线孤山五社等41个台区配变及无功补偿装置改造（节能）等在建项目。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展四川地区配电网节能服务业务，具体包括向国网四川省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

　　截至评估基准日，四川省综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。除三个项目合同尚未签订外，其余合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2023年至2027年间结束。个别合同未明确预计节电量，其余合同预计节电量总计约为114,713.56万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

　　2、标的资产未经审计财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在四川省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　①标的资产财务数据

　　单位：万元

　　②标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　四川省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，四川省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，四川省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（三）收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以14,351.84万元募集资金收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网浙江省电力有限公司所属泰顺、缙云等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括变压器、JP柜、低压开关柜等设备。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展浙江地区配电网节能服务业务，具体包括向国网浙江省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

　　截至评估基准日，浙江省综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2025年或2026年，合同预计节电量总计约为51,025.00万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

　　2、标的资产未经审计财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在浙江省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　①标的资产财务数据

　　单位：万元

　　②标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　浙江省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，浙江省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，浙江省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（四）收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以10,665.86万元募集资金收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网甘肃省电力公司所属武威、兰州、平凉等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器、缆线等设备；在建工程主要包括庆阳宁县供电公司10kV115和长线庙底一组等台区新增配变布点建设、庆阳华池县供电公司10kV111五白线连集等14个台区新增配变布点建设等在建项目。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展甘肃地区配电网节能服务业务，具体包括向国网甘肃省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

　　截至评估基准日，甘肃省综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2022年、2023年或2024年，合同预计节电量总计约为60,923.50万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

　　2、标的资产未经审计财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在甘肃省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　①标的资产财务数据

　　单位：万元

　　②标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　甘肃省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，甘肃省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，甘肃省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（五）收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以8,610.19万元募集资金收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网江苏省电力有限公司所属南通等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器等设备。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展江苏地区配电网节能服务业务，具体包括向国网江苏省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

　　截至评估基准日，江苏省综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2024年，合同预计节电量总计约为38,400?.00万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

　　2、标的资产未经审计财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在江苏省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　①标的资产财务数据

　　单位：万元

　　②标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　江苏省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，江苏省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，江苏省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（六）收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以8,144.52万元募集资金收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网河南省电力公司所属南阳、安阳、驻马店等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括三相三绕组自冷式有载调压变压器、框架式并联电容器、接地变压器等设备；在建工程主要包括郑州供电公司110kV永安变110kV主变等改造（节能）、郑州登封市供电公司35kV马庄变等10座变电站10kV电容器改造（节能）等在建项目。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展河南地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河南省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：（下转C102版）