聚辰半导体股份有限公司 2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为915,187,611.29元。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

　　（二）报告期末募集资金余额

　　截至2020年6月30日，募集资金余额为879,622,120.61元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为820,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理，均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

　　公司对募集资金采取专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了三方监管协议如下：

　　1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（具体情况详见公司2019年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）

　　截至2020年6月30日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。报告期内，公司募投项目的资金使用情况详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　经第一届董事会第十六次会议以及第一届监事会第十次会议批准，公司分别使用募集资金23,531,398.95元和4,882,397.97元置换预先投入募投项目以及预先支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换情况进行了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2020]第ZA14530号”《募集资金置换专项鉴证报告》。（具体情况详见公司于2020年5月29日披露的《聚辰股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　经第一届董事会第十二次会议以及第一届监事会第七次会议批准，公司使用总金额不超过820,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。（详见公司于2020年1月11日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　截至2020年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为820,000,000.00元，具体情况如下：

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　经2019年年度股东大会批准，公司于2020年5月9日至12日期间使用56,000,000.00元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%，用于业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。（详见公司于2020年4月17日披露的《聚辰股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）

　　为避免构成变相使用超募资金进行高风险投资的情形，经2020年第二次临时股东大会批准，公司撤销此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并于2020年6月23日将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户，同时终止此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资的承诺。（详见公司于2020年6月8日披露的《聚辰股份关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的公告》）

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在其他募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2020年8月17日

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2020年半年度募集资金使用情况对照表

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2020年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币（万元）

　　注1：报告期内，公司募投项目投入资金1,723.54万元，置换募投项目先期投入资金2,353.14万元，本年度投入募集资金总额为4,076.68万元。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，各募投项目尚处于建设初期，无法准确核算本年度实现的效益。