无锡药明康德新药开发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2020-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 回购注销原因：因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核未达标，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）所规定的解除限售条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销（以下简称“本次限制性股票回购注销”）。

　　● 本次限制性股票回购注销的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2018年激励计划

　　2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与《2018年激励计划》有关的事项，包括按照《2018年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。

　　2019年3月22日，本公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意本公司向部分激励对象回购已发行的限制性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。具体内容请详见本公司于2019年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-016）。

　　2019年7月19日，本公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，同意本公司回购并注销向离职对象已发行的限制性股票，并根据《2018年激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本公司按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。具体内容请详见本公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的公告》（公告编号：临2019-045）。

　　2020年6月10日，本公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为367,960股，回购价格为22.75元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购数量合计为172,625股，回购价格为22.95元/股。同意按照调整后的回购价格及回购数量回购并注销首次授予及预留授予部分的限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格所做的调整，同意按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购注销限制性股票。具体内容请详见本公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司 2018 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-046）。

　　（二）2019年激励计划

　　2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施与《2019年激励计划》的有关事项，包括按照《2019年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会决议公告》（公告编号：临2019-064）。

　　2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销已离职或个人考核不达标的激励对象部分限制性股票，并根据《2019年激励计划》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为357,379股，回购价格为22.95元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格所做的调整，同意按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。具体内容请详见本公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司 2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权的公告》（公告编号：临2020-047）。

　　2020年6月11日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2020-048），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　根据《2018年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”及《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因81名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律规定、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》及公司限制性股票授予协议，公司有权单方面向上述81名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　根据《2018 年激励计划》之“第五章股权激励计划的具体内容”之“一、首次授予权益的具体内容”之“（六）首次授予权益的授予、解除限售条件”之“（4）个人层面绩效考核要求”及《2019 年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限制性股票的授予、解除限售条件”之“（4）个人绩效考核”的规定，因24名激励对象2018年度和/或2019年度个人层面业绩考核结果为B以下，根据《2018年激励计划》、《2019年激励计划》，公司决定回购注销上述24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及105人，合计拟回购注销限制性股票897,964股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票25,035,974股。具体回购人员名单如下：

　　（三）回购注销安排

　　本公司已于2019年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并于2020年7月28日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2020年8月19日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　本公司董事会说明，本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《2018年激励计划》、《2019年激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　本公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本公司本次限制性股票回购注销的法律顾问上海市方达律师事务所认为，本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》规定的回购注销条件；本次回购注销的原因、对象、回购数量和回购价格的调整及回购注销安排符合《管理办法》、《2018年激励计划》和《2019年激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年8月17日