芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C30版）

　　股票简称：芯原股份             股票代码：688521

　　中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A

　　保荐人（主承销商）

　　（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　联席主承销商

　　（上海市黄浦区广东路689号）

　　2020年8月17日

　　特别提示

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“芯原”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　2、流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高级管理人员与核心员工参与战略配售的股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为42,745,401股，占发行后总股本的8.8464%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　3、融资融券风险

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　4、市销率低于同行业平均水平

　　公司所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码：I65），本次发行价格38.53元/股，对应公司市值186.17亿元，由于发行人尚未实现盈利，本次发行价格不适用市盈率标准。2019年公司营业收入13.40亿元，发行价格对应市销率为13.89倍。与发行人具有一定可比性的上市公司的市销率平均值为47.56倍（可比公司市值数据来源为Wind资讯，数据截至2020年8月4日（T-3日）。）。公司尚未在一个完整会计年度内盈利，主要由于持续研发投入、规模效应尚未完全显现，以及受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响。截至本上市公告书刊登日，发行人尚未盈利及存在未弥补亏损，且存在未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配的风险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、特别风险提示

　　（一）尚未盈利及最近一期存在累计未弥补亏损的风险

　　1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险

　　2017年1月1日至2019年12月31日（以下简称“报告期”）内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-12,814.87万元、-6,779.92万元、

　　-4,117.04万元。公司尚未在一个完整会计年度内盈利，主要由于持续研发投入、规模效应尚未完全显现，以及受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响。其中，优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并的影响已消除；而为保持技术先进性，公司在未来仍需持续进行较高研发投入，如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能面临在未来一定期间内无法盈利的风险。同时，截至2019年末，公司未分配利润（累计未弥补亏损）为-158,053.12万元。预计首次公开发行后，公司短期内将无法现金分红，对投资者的投资收益造成一定影响。

　　按照《上市审核问答》相关要求，结合公司经营计划及相关假设，公司在招股说明书中披露了实现盈亏平衡的时点预计为2021年，该等预计系根据公司管理层经营计划及较多假设条件作出的初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。由于管理层的经营计划是根据目前的内部和外部条件制定的，这些条件未来可能随时间发生变化，存在着一定的不确定性。如果未来相关假设条件未能完全满足，实际业务发展未能符合管理层预期，公司仍面临无法在预计时间实现盈利的风险，或者无法在预计时间实现所披露的盈利水平的风险。

　　2、收入无法按计划增长的风险

　　公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响。报告期内，公司营业收入分别为107,991.63万元、105,749.76万元、133,991.46万元。如果未来营业收入无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利。

　　由于公司芯片设计业务多为定制化服务，受下游客户具体需求的变化影响较大，同时，公司量产业务收入和半导体IP授权收入受下游客户自身采购安排、产品研发进度及产品出货量的影响较大，且目前境内外经营环境较为复杂，前述对发行人业绩带来影响的因素较难准确合理的预测。

　　3、研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险

　　公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。发行人已在招股说明书之“第四节、二、技术风险”中，对公司研发活动面临的主要风险进行了提示。在出现上述研发活动失败的情形时，公司的产品或服务将面临难以满足客户需求、无法得到客户认同的风险，进而对其经营产生不利影响。

　　4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等

　　报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利，如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。

　　（二）未决诉讼影响公司业务开展及产生经济赔偿的风险

　　根据芯原香港和香港比特所签署的相关合约，芯原香港已于2018年7月按约交货，香港比特亦已支付完毕合同款项，且芯原香港自交货后近一年未收到香港比特任何有关产品的投诉和退货要求。直到发行人启动科创板上市申报后，2019年11月19日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失25,084,276.89美元及利息、讼费等其他有关费用。芯原香港与香港比特的诉讼事项，主要涉及在芯片质量上有关条款的违约及纠纷，未涉及发行人核心技术或其他知识产权纠纷。为应对上述案件，芯原香港已聘请香港律师作为其代表律师并在其协助下应诉。

　　1、影响公司境外业务开展的风险

　　若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，芯原香港作为发行人的境外销售平台之一，可能面临因资不抵债而进行破产清算的风险，从而可能在短期内降低发行人相关境外业务开展效率；同时由于存在未决诉讼，公司可能面临业务开展需增加沟通成本、声誉可能受到负面影响等风险。以上因素均可能对公司相关境外业务的开展造成一定程度的不利影响。

　　2、产生经济赔偿的风险

　　若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。

　　（三）研发方向与行业未来发展方向不一致的风险

　　公司的主营业务为一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务，属于集成电路设计产业。集成电路设计企业需要根据行业发展趋势进行前瞻性的研发设计，研发方向与行业未来发展方向是否一致较为重要，若公司未来不能紧跟行业主流技术和前沿需求，将有可能使公司技术研发方向与行业发展方向及需求存在偏差，无法满足下游客户的需求，从而对公司的经营产生不利影响。

　　（四）集成电路设计研发风险

　　公司面临的集成电路设计研发风险可能会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响。公司的集成电路设计研发风险主要由于公司设计服务技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素，而导致公司签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付的风险。

　　（五）技术升级迭代风险

　　集成电路设计行业下游需求不断变化，产品及技术升级迭代速度较快，行业仍在不断革新之中，芯片制程不断向28nm、14nm、7nm等先进制程演变。集成电路设计行业的研发创新存在不确定性，公司在新技术的开发和应用上可能无法持续取得先进地位，或者某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。

　　（六）研发人员流失风险

　　截至报告期末，公司拥有研发人员789人，占员工总人数的84.29%。集成电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行等，公司将难以引进更多的高端技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影响。

　　（七）技术授权风险

　　半导体IP指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块，EDA工具为芯片设计所需的自动化软件工具。公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取第三方半导体IP和EDA工具供应商的技术授权。报告期内，公司半导体IP和EDA工具供应商主要为新思科技和铿腾电子，如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，上述供应商均停止向公司进行技术授权时，将对公司的经营产生不利影响。

　　（八）海外经营风险

　　公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务。报告期内，公司来源于境外的收入金额分别为73,060.09万元、77,995.48万元、

　　73,211.11万元，占当期营业收入总额的67.65%、73.75%、54.64%，公司境外收入占比较高。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护等多种因素影响，随着公司业务规模的不断扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。

　　（九）国际贸易摩擦风险

　　近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，已有部分国家通过贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了客观不利影响，中国企业将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。报告期内，公司来源于境外的收入占比较高，若未来与中国相关的国际贸易摩擦持续发生，可能会对公司的经营产生不利影响。

　　（十）知识产权风险

　　公司的核心技术为芯片定制技术和半导体IP技术。公司的知识产权风险主要包括竞争对手或其他利益相关方侵犯公司知识产权，及其通过恶意诉讼方式起诉公司侵犯其知识产权两方面。公司通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式对自主知识产权进行保护，该等知识产权对公司未来发展具有重要意义，但无法排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，并在需要时取得第三方知识产权授权，避免侵犯他人知识产权，但无法排除竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正常业务发展的风险。

　　（十一）商誉减值风险

　　截至2019年12月31日，公司因2004年9月收购上海众华电子有限公司100%股权和2016年1月收购图芯美国100%股权，合计形成商誉

　　17,639.83万元。公司至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响。

　　（十二）异议员工境外期权争议产生赔偿的风险

　　截至本上市公告书刊登日，累计有30名中国籍离职员工就其单方面计算的合计763,072份已过期境外期权未能转化为发行人持股或期权，通过发送律师函或其他书面方式向VeriSilicon Limited和发行人提出异议。发行人已在招股说明书“第四节、四、（六）异议员工境外期权争议产生赔偿的风险”中对详细情况进行风险提示。假设法院或仲裁机构判定发行人向异议员工支付现金补偿，发行人、VeriSilicon Limited将承担相应的赔偿风险。

　　（十三）芯原香港与香港比特有关定价方式调整约定方式的风险

　　芯原香港在执行香港比特项目中，因合作模式发生了变化，定价方式作了相应调整，后续业务收入核算由总额法调整为净额法，所涉及净额法核算的相关订单为2.8亿美元，金额较大。对上述定价方式的调整，双方在实际业务执行中采取口头沟通及书面形式予以确认，但未采用特定的补充协议方式进行约定。尽管上述调整后双方收付款已履行完毕且至今未对上述定价方式的调整产生异议，但提请关注以上调整未签署特定的补充协议的风险。

　　（十四）发行人与芯思原利益冲突的风险

　　芯思原为发行人的合营公司，与发行人同属于集成电路行业企业，且发行人的董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜同时在发行人和芯思原处担任职务。随着发行人和芯思原的业务拓展，如未来因此导致发行人与芯思原主营业务出现重大利益冲突，或芯思原在资产、人员、财务、机构、业务等方面不再具备独立性，亦或Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜在同时担任发行人及芯思原职务时未能适当履职，均将会导致发行人的利益受到损害。

　　（十五）台湾地区业务转移风险

　　芯原台湾和台湾分公司尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可，未取得该等许可存在面临行政处罚的可能性。目前芯原台湾已处于解散清算过程，发行人计划逐步将台湾分公司之业务合同和订单转至发行人的香港子公司承接。台湾分公司业务实际移转时会造成原交易模式和作业流程的改变，发行人的香港子公司还需遵循一定的境外交易原则与台湾地区客户签订合同提供服务，因此，有关业务转移过程可能会对公司的台湾地区业务造成一定影响。

　　（十六）股权分散、无控股股东和实际控制人的风险

　　公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本上市公告书刊登日，公司第一大股东VeriSilicon Limited持股比例为17.91%。公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年7月21日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2020]261号文）批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“芯原股份”，证券代码“688521”；公司A股股本为48,319.2883万股（每股面值1.00元），其中4,274.5401万股将于2020年8月18日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年8月18日

　　（三）股票简称：芯原股份

　　（四）扩位简称：芯原微电子

　　（五）股票代码：688521

　　（六）本次公开发行后的总股本：483,192,883股

　　（七）首次公开发行股票数量：48,319,289股，全部为公开发行新股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：42,745,401股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：440,447,482股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　本次发行数量为48,319,289股，占发行后总股本的10%。本次发行战略配售发行数量为3,104,642股，占本次发行数量的6.43%。

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　VeriSilicon Limited、香港富策、国家集成电路基金、小米基金、共青城时兴、嘉兴海橙、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、国开科创、共青城原天、隆玺壹号、共青城文兴、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物和共青城原吉限售期36个月，其余股东限售期12个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　招商证券投资有限公司本次跟投获配1,557,228股，股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配

　　1,547,414股，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的账户数量为227个，所持股份数量为2,469,246股，占网下发行总量的7.60%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.46%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

　　三、公司选定的上市标准

　　发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》2.1.2中的第（四）项：“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

　　根据本次发行价格38.53元/股及发行后总股本48,319.2883万股测算，发行人上市时市值约为186.17亿元，不低于人民币30亿元；根据德勤华永会计师事务所出具的《审计报告》（德师报(审)字(20)第S00051号），2019年度公司经审计的营业收入为133,991.46万元，不低于人民币3亿元。

　　综上，公司本次公开发行股票符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2、英文名称：VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.

　　3、注册资本：43,487.3594万元（本次发行前），48,319.2883万元（本次发行后）

　　4、法定代表人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）

　　5、成立日期：2001年8月21日，于2019年3月26日整体变更为股份有限公司

　　6、住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A

　　7、经营范围：集成电路的设计、调试、维护,为集成电路制造和设计厂商提供建模和建库服务,计算机软件的研发、设计、制作,销售自产产品,转让自有研发成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、主营业务：芯原是一家依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业。公司至今已拥有高清视频、高清音频及语音、车载娱乐系统处理器、视频监控、物联网连接、数据中心等多种一站式芯片定制解决方案，以及自主可控的图形处理器IP、神经网络处理器IP、视频处理器IP、数字信号处理器IP和图像信号处理器IP五类处理器IP、1,400多个数模混合IP和射频IP。主营业务的应用领域广泛包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等，主要客户包括IDM、芯片设计公司，以及系统厂商、大型互联网公司等。

　　9、所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，本公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码“I65”。

　　10、邮政编码：201203

　　11、电话号码：021-51334800

　　12、传真号码：021-51331119

　　13、互联网网址：http://www.verisilicon.com/

　　14、电子邮箱：IR@verisilicon.com

　　15、董事会秘书：施文茜

　　二、公司控股股东及实际控制人的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为VeriSilicon Limited。

　　截至本上市公告书刊登日，发行人任一股东单独或与其关联方合计持有或可以支配发行人表决权的比例均不超过30%，结合发行人股权结构情况以及股东大会决议规则，发行人任一股东均不足以对发行人的股东大会决策产生决定性影响力，不存在对发行人股东大会产生决定性影响的实际控制人。

　　截至本上市公告书刊登日，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同提名超过半数的董事，结合发行人董事会构成情况以及董事会决议规则，发行人任一股东提名的董事均不足以对发行人的董事会决策产生决定性影响力，不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人。

　　截至本上市公告书刊登日，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同委派或提名超过半数的监事，结合发行人监事会构成情况以及监事会决议规则，发行人任一股东提名的监事均不足以对发行人的监事会决策产生决定性影响力，不存在对发行人监事会产生决定性影响的实际控制人。

　　截至本上市公告书刊登日，根据《公司章程》第138条和第145条的规定，发行人总裁、副总裁、首席财务官由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。由于不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人，因此，也不存在对发行人高级管理人员的选聘产生决定性影响的实际控制人。

　　综上，截至本上市公告书刊登日，公司无控股股东、实际控制人。

　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事会由9名成员组成，设董事长1人，独立董事3人，基本情况如下：

　　（二）监事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司监事会由3名成员组成，基本情况如下：

　　（三）高级管理人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司的高级管理人员基本情况如下：

　　（四）核心技术人员基本情况

　　公司的核心技术人员基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况

　　除公司高级管理人员及核心员工参与科创板战略配售情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况如下：

　　注：董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持股的各主体均已承诺自上市之日起锁定36个月，具体参见“第八节、一、“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”相关内容。

　　公司高级管理人员及核心员工通过资产管理计划参与本次战略配售，该资产管理计划基本信息如下：

　　公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的数量为本次公开发行规模的3.20%，即154.7414万股，参与配售金额为5,992.00万元（包括新股配售经纪佣金）。招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　该资产管理计划的参与人姓名、职务、参与人在资管计划中的实际缴款金额及其持有资管计划的比例如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划

　　发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划。在发行人境外架构重组前，发行人的唯一股东芯原开曼层面已设立多期员工激励期权计划（以下简称“境外期权计划”）。发行人境外架构重组后，境外期权计划统一由VeriSilicon Limited合法承继。为了保留和维护员工在境外激励计划下的权利，建立、健全长效激励机制，应相关员工的要求，发行人决定在公司层面实施股票期权激励计划，即《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“2019年期权计划”）。发行人相关员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权经2019年期权计划转换为发行人的期权。2019年期权计划的具体情况如下：

　　（一）激励对象

　　2019年期权计划的激励对象共计475人，均为发行人及其子公司员工，不包括独立董事、监事。

　　2019年期权计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况，2019年期权计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定。

　　（二）授予股票期权数量

　　为本次发行上市之目的，并应相关员工的要求，发行人将相关员工在境外期权计划项下持有的6,517,716份VeriSilicon Limited期权转换为

　　21,363,300份发行人的2019年期权计划项下期权。转化完成后，3,090,467份发行人期权根据员工个人意愿由发行人回购，其余18,272,833份期权由相关员工继续持有。根据2019年期权计划，目前在职的激励对象主动辞职、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，公司将在劳动关系终止之日注销激励对象所持有的股票期权。

　　截至本上市公告书出具日，2019年期权计划项下有效的股票期权所对应的股票数量合计共1,760.15万股，占发行人上市前股份总数的4.05%。

　　发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过15%，且未设置预留权益。

　　（三）未行权数量

　　2019年期权计划为首发申报前制定、上市后实施，均未行权。

　　（四）授予或者登记时间及相关行权安排

　　1、授予日

　　激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日。

　　2、等待期

　　自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。

　　3、行权期

　　（1）第一个行权期：等待期届满后的首个可行权日至等待期届满后十二个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为授股票期权数量的50%；

　　（2）第二个行权期：等待期届满后十二个月后且董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日至等待期届满后二十四个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为授股票期权数量的50%。

　　（五）限售安排

　　激励对象行使股票期权后所获公司股票自行权日起三年内不减持，转让限制根据《公司法》《证券法》《上市规则》《科创板上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和激励对象的自愿承诺执行。

　　五、本次公开发行申报前实施员工持股计划的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人员工通过9家境内员工持股平台（共青城原厚、共青城原德、共青城原天、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物和共青城原吉）、2家境外持股平台（VeriSilicon Limited、VeriVision LLC）间接持有发行人的股份。发行人的境内员工持股平台均为有限合伙企业，境外持股平台均为有限公司。11家持股平台持有发行人股份及限售期限情况如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（一）员工持股计划的基本情况及人员构成

　　1、共青城原天

　　共青城原天成立于2018年8月7日，注册地为江西省。根据共青城原天的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原天的出资结构如下：

　　共青城原天系发行人的境内员工持股主体，普通合伙人张丽红为发行人员工，有限合伙人施文茜为发行人的董事、高级管理人员。

　　2、共青城原厚

　　共青城原厚成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原厚的书面确认，其管理人为共青城原和。共青城原厚的出资结构如下：

　　共青城原厚系发行人的境内员工持股主体，直接或间接持有其权益的主体均为发行人或其子公司的员工，其中石雯丽为发行人的监事，范灏成为发行人高级管理人员、核心技术人员。

　　3、共青城原德

　　共青城原德成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原德的书面确认，管理人为共青城原和。共青城原德的出资结构如下：

　　根据共青城原德的书面确认并经核查，共青城原德系发行人的境内员工持股主体，直接或间接持有其权益的主体均为发行人或其子公司的员工，其中施文茜为发行人的董事、高级管理人员，石雯丽为发行人的监事，汪洋为发行人的高级管理人员，钱哲弘为发行人的高级管理人员、核心技术人员。

　　4、共青城原道

　　共青城原道成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原道的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原道的出资结构如下：

　　（下转C30版）