南华生物医药股份有限公司关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的公告

　　证券代码：000504              证券简称：ST生物           公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月16日召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的提案》。

　　根据公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议，为把握商业机会，投资优质项目，公司拟与湖南省财信产业基金管理有限公司（以下称“财信产业基金”）以契约型等法定形式共同出资设立健康产业投资基金（以下称“本基金”或“拟设立基金”）。并授权公司经营层办理包括但不限于基金设立、签署基金合同、托管合同等相关事宜。

　　本次投资事项根据《公司章程》相关规定，还需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易还需交易对方履行内部决策程序同意后方能实施。

　　二、交易对手方介绍

　　1、企业名称：湖南省财信产业基金管理有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：72000万人民币

　　4、法定代表人：曾若冰

　　5、统一信用代码：91430000707259868Y

　　6、注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦701房

　　7、经营范围：受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，财信产业基金为公司控股股东，此次交易为关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、基金规模：五亿元人民币

　　2、基金类型：契约型等法定形式的健康产业投资基金

　　3、基金出资人：财信产业基金及相关银行或投资机构认缴4亿元，南华生物认缴1亿元。

　　4、基金管理人：财信产业基金

　　5、基金投向：干细胞、免疫细胞的储存及治疗、健康管理中心、血液管理中心、医院及大健康相关项目的股权。

　　以上内容，最终以在中国证券投资基金业协会基金产品备案的信息为准。

　　四、对公司的影响

　　本次公司出资参与设立健康产业投资基金有利于公司把握商业机会、投资优质项目，完善公司相关产业布局。

　　五、对外投资的风险分析

　　本基金设立后，在对外投资的领域将承担股权投资相关的政策、市场和管理等风险。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本基金设立后，将根据基金合同的约定进行运作，无涉及关联交易的其他安排。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除2020年4月27日已披露的公司向财信金控展期借款2,565万元的关联交易外（公告编号：2020-017），2020年年初至披露日公司与财信金控未发生应披露而未披露的关联交易。

　　最近12月内与同一关联人（或其关联方）的关联交易详见下表：

　　八、独立董事独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为本次董事会审议的关联交易事项，系公司股东根据公司资金需求及当前的资金状况，提出筹集项目资金，补充流动资金、出资参与设立股权投资基金，以保障公司正常生产经营、业务拓展、项目并购，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、其他

　　1、授权公司经营层办理包括但不限于基金设立、签署基金合同、托管合同等相关事宜

　　2、本次事项还需提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第十届董事会第十五次临时会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2020年8月16日

　　证券代码：000504              证券简称：ST生物            公告编号：2020-044

　　南华生物医药股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第十届董事会第十五次临时会议决议召开本次临时股东大会；

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间：2020年9月3日下午15:00

　　2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月3日，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年9月3日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年8月31日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　提案1：关于公司整体搬迁暨签署《项目投资建设合同》的提案

　　提案2：关于申请综合授信的提案

　　提案3：关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案

　　提案4：关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的提案

　　以上提案1需股东大会特别决议审议。提案3、提案4关联股东需回避表决。

　　2、提案披露情况：

　　上述提案的具体内容请参见公司于2020年8月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

　　委托代理人出席会议的，受托人请于2020年9月1日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2020年9月1日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

　　3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015；

　　4、会议联系方式：陈勇（电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；电子邮箱：chenyong@nhbiogroup.com）；

　　5、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第十五次临时会议决议。

　　特此通知。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2020年8月16日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月3日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月3日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年9月3日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2020年9月3日召开的公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：                           持股数：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　委托书签发日期：                     委托书有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　委托人签字（法人股东加盖公章）:

　　受托人签字:

　　证券代码：000504              证券简称：ST生物           公告编号：2020-039

　　南华生物医药股份有限公司第十届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年8月16日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次临时会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1、关于公司整体搬迁暨签署《项目投资建设合同》的提案

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司整体搬迁暨签署<项目投资建设合同>的提案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　本提案尚须提交公司股东大会特别决议审议。

　　2、关于同意公司承租麓谷科技创新创业园房屋及相关授权事项的议案

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于同意公司承租麓谷科技创新创业园房屋及相关授权事项的议案》。

　　3、关于审议《南华生物医药股份有限公司总经理工作细则》的议案

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议的《关于审议<南华生物医药股份有限公司总经理工作细则>的议案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　4、关于申请综合授信的提案

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议的《关于申请综合授信的提案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　本提案尚须提交公司股东大会审议。

　　5、关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事胡荣尚回避表决），审议并通过了上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议的《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　本提案尚须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易还需交易对方履行内部决策程序同意后方能实施。

　　6、关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的提案

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事胡荣尚回避表决），审议并通过了上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议的《关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的提案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　本提案尚须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易还需交易对方履行内部决策程序同意后方能实施。

　　7、关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、备查文件

　　第十届董事会第十五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2020年8月16日

　　证券代码：000504              证券简称：ST生物           公告编号：2020-041

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于申请综合授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月16日召开了第十届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于申请综合授信的提案》。

　　2017年11月9日,公司2017年第三次临时股东大会审议了《关于申请综合授信的议案》，同意公司及控股子公司向银行及非银行金融机构申请合计不超过10亿元综合授信，具体授信额度以公司与相关金融机构签订的协议为准，期限3年。

　　根据公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议，为满足公司业务发展的需要，公司及控股子公司拟继续向银行及非银行金融机构申请合计不超过10亿元综合授信，具体授信额度以公司与各相关银行及非银行金融机构签订的协议为准。在不超过综合授信额度的前提下，授权公司经营层全权办理上述综合授信额度内的各项融资业务。

　　本综合授信额度及授权自本提案通过之日起三年内有效。

　　该提案尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2020年8月16日

　　证券代码：000504              证券简称：ST生物           公告编号：2020-042

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于向湖南财信金融控股集团有限公司

　　借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议，公司依据资金需求及当前的资金状况，为筹集项目资金，补充流动资金、出资参与设立股权投资基金，拟向湖南财信金融控股集团有限公司（以下称“财信金控”）借款贰亿元，期限3年，利率不低于同期银行贷款利率。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财信金控为公司控股股东的母公司，属公司关联法人，本次交易属于关联交易。

　　上述事项已经公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

　　本次关联交易还需交易对方履行内部决策程序同意后方能实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方概况

　　（1）关联方名称：湖南财信金融控股集团有限公司

　　（2）住所：长沙市天心区城南西路3号

　　（3）企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　（4）法定代表人：胡贺波

　　（5）注册资本：454,000万人民币

　　（6）经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、具体关联关系的说明

　　财信金控为公司控股股东的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，为公司关联法人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、借款金额：人民币贰亿元整；

　　2、资金用途：筹集项目资金、补充流动资金、出资参与设立股权投资基金；

　　3、借款期限：期限为3年；

　　4、利率：不低于同期银行贷款利率。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　五、交易目的和影响

　　本次借款系公司股东根据公司近期的资金需求及当前的资金状况，提出筹集项目资金、补充流动资金、出资参与设立股权投资基金，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。

　　本次借款预计增加公司的财务费用将根据具体借款金额、期限和利率确定。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除2020年4月27日已披露的公司向财信金控展期借款2,565万元的关联交易外（公告编号：2020-017），2020年年初至披露日公司与财信金控未发生应披露而未披露的关联交易。

　　最近12月内与同一关联人（或其关联方）的关联交易详见下表：

　　七、独立董事意见

　　独立董事发表了独立意见，认为本次董事会审议的关联交易事项，系公司股东根据公司资金需求及当前的资金状况，提出筹集项目资金，补充流动资金、出资参与设立股权投资基金，以保障公司正常生产经营、业务拓展、项目并购，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、其他

　　1、授权经营层签署相关借款协议，并根据公司资金状况决定偿还事宜；

　　2、本次借款还需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第十五次临时会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2020年8月16日

　　证券代码：000504              证券简称：ST生物           公告编号：2020-040

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于拟整体搬迁暨签署

　　《项目投资建设合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”）于2020年8月16日召开了第十届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于公司整体搬迁暨签署<项目投资建设合同>的提案》。

　　公司拟将总部（上市主体）及相关控股公司的工商、税务关系搬迁至长沙国家高新技术产业开发区（以下称“高新区”），建设干细胞与免疫细胞及生物治疗技术的研发生产基地。公司拟与高新区管理委员会签署《项目投资建设合同》，本事项不构成关联交易。

　　二、长沙市高新区管理委员会基本情况介绍

　　长沙高新区管委会为长沙市人民政府的派出机构，基本情况如下：

　　1、统一社会信用代码：11430100006127811K

　　2、登记机关：湖南省机构编制委员会

　　3、地址：湖南省长沙市河西麓谷大道668号

　　三、项目投资的基本情况

　　1、项目名称为：南华生物医药股份有限公司整体搬迁项目。

　　2、投资建设项目主要内容：将公司及其控股公司整体迁入麓谷科技创新创业园，投资建设干细胞与免疫细胞及生物治疗技术的研发生产基地。

　　3、投资项目的实施主体：南华生物医药股份有限公司及其控股子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司、湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、湖南爱世为民生物技术有限公司。

　　四、《项目投资建设合同》的主要内容

　　1、投资建设规模和进度：自本合同生效之日起5年内，项目实施主体在高新区园区投资总额应不低于5000万元，其中第1年不低于600万元，第2年不低于800万元；第3年不低于1000万元。自本合同生效之日起3年内，项目实施主体在高新区园区完成干细胞与免疫细胞及生物治疗技术的研发生产基地建设。

　　2、项目产出要求：自本合同生效之日起3年内，项目实施主体在高新区园区纳税总额应不低于3380万元，其中2021年不低于860万元，2022年不低于1160万元，2023年不低于1360万元。

　　3、优惠政策：高新区管委会除积极协助公司依法申报国家、湖南省、长沙市、湖南湘江新区有关优惠政策，为项目实施主体的建设和经营提供良好的投资环境，依法保障乙方及项目实施主体的合法权益外，还将给予公司产业资金支持、总部落户奖励、科技平台奖励、高管个税奖励等政策支持。

　　五、对公司的影响

　　高新区是长株潭“两型”社会综合配套改革试验区、长株潭国家自主创新示范区和湖南湘江新区的核心园区，具有良好的投资环境。

　　公司本次计划整体搬迁暨签署《项目投资合同》，是满足公司目前办公场地和基础硬件设施的需求及未来战略规划的需要，有利于提高公司生物医药板块的科研实力和竞争力，整合资源、加强管理、协调发展、降低运营成本。

　　六、其他

　　1、授权公司经营层与高新区签署《项目投资建设合同》，并办理总部（上市主体）及相关控股公司的工商、税务关系搬迁至高新区事宜；

　　2、此事项因涉及注册地变更，需公司股东大会特别决议审议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月16日