（上接C28版）上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C30版）

　　（上接C28版）

　　发行人子公司新良物流持有上海市交通委员会于2017年6月14日核发的《国内水路运输辅助业备案表》，经营范围为道路货物运输代理、国内船舶代理和国内水陆货物运输代理。

　　5、增值电信业务经营许可证

　　发行人子公司谷聚网络持有辽宁省通信管理局于2019年8月23日核发的《增值电信业务经营许可证》，经营范围为信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。有效期为2019年8月23日至2024年8月23日。

　　6、国际班轮运输经营资格登记证

　　发行人持有交通运输部于2019年10月15日核发的《国际班轮运输经营资格登记证》，该证准予发行人从事进出中华人民共和国港口的国际集装箱班轮运输业务。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属及该等主体控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

　　1、本公司与控股股东不存在同业竞争

　　公司的主营业务为内贸集装箱物流业务。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

　　报告期内，本公司控股股东中谷集团曾拥有船舶和集装箱资产，并曾持有编号为交沪XK0211的《国内水路运输经营许可证》和沪航服XK（市）536的《国内船舶管理业务经营许可证》。为了避免与发行人发生同业竞争，降低控股股东与本公司之间未来构成同业竞争的风险，中谷集团已于2017年4月至8月将其持有的“新海欣”轮、“新海绣”轮、“新海悦”轮、“海顺发”轮、“新海旺”轮及集装箱资产全部出售予本公司或其他第三方，并分别于2017年5月11日和2017年9月5日注销了其持有的上述《国内船舶管理业务经营许可证》和《国内水路运输经营许可证》。中谷集团未变更其经营范围中的“国内水陆运输、国内船舶管理业务，国内沿海及长江中下游普通货船运输”，仅是为保留其“中谷海运集团”商号之需并避免更名。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东中谷集团主营业务为实业投资，与发行人业务定位存在本质区别，不存在同业竞争。

　　2、本公司与控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属控制的其他企业不存在同业竞争

　　本公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属控制的其他企业中，虽然中升船务的核准经营范围包括“长江中下游干线及支流省际油船运输”、珠航油运的核准经营范围包括“国内沿海及长江中下游成品油船运输”，与公司营业范围存在相似的情形，但与本公司不存在同业竞争业务，具体分析如下：

　　（1）中升船务、珠航油运的历史沿革与公司无特殊关联；

　　（2）中升船务、珠航油运的资产与公司独立；

　　（3）中升船务、珠航油运的人员与公司独立；

　　（4）中升船务、珠航油运与公司主营业务存在显著区别，不具有替代性、竞争性，中升船务、珠航油运从事目前业务对公司不构成竞争。

　　基于上述，中升船务、珠航油运与公司主营业务存在显著区别，不具有替代性、竞争性，中升船务、珠航油运从事目前业务对公司不构成竞争。

　　综上所述，公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属控制的企业不与公司构成同业竞争或利益冲突。

　　3、避免同业竞争承诺函

　　中谷集团、中升船务及珠航油运未来经营计划为继续开展原主营业务，不会开展内贸集装箱运输业务以及与发行人及其控股子公司构成同业竞争或有利益冲突的业务。为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司的控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。主要内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人所控股的、除发行人及其控股子公司以外的其他企业，目前均未经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事投资任何与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　2、作为发行人控股股东或实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，将（1）不经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务；（2）不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控股子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　3、如本公司/本人及本公司/本人控制的、除发行人及其控股子公司以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本公司/本人控制的、除发行人及其控股子公司以外的其它企业及时转让或终止前述业务，发行人及其控股子公司享有优先受让权；

　　4、本公司/本人不会利用本公司/本人作为发行人控股股东或实际控制人的身份关系，进行损害发行人及发行人其他股东利益的活动；本公司/本人将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

　　5、如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给发行人造成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

　　6、本承诺函在本公司/本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销。”

　　控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资亦分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控股的其他企业均未经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　2、作为发行人控股股东的一致行动人期间，本企业及本企业控制的其他企业，将（1）不经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务；（2）不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控股子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　3、如本企业及本企业控制的其他企业将来不可避免地从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动，本企业将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本企业控制的其他企业及时转让或终止前述业务，发行人及其控股子公司享有优先受让权；

　　4、本企业不会利用本企业作为发行人控股股东的一致行动人的身份关系，进行损害发行人及发行人其他股东利益的活动，本企业将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

　　5、如本企业违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此给发行人造成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

　　6、本承诺函在本企业作为发行人的控股股东的一致行动人期间内持续有效且不可撤销。”

　　（二）关联交易情况

　　根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]216Z0002号《审计报告》，本公司2017年度、2018年度和2019年度发生的关联交易情况如下：

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品和提供劳务的关联交易

　　2017年度，本公司未向关联方销售商品或提供劳务。2018年度和2019年度，公司向关联方销售商品和提供劳务的情况如下：

　　单位：万元

　　2017年11月10日，公司与内蒙古百易联盛易贸物流发展有限公司共同投资设立海铁物流，开展内蒙古及周边地区的集装箱物流业务。2018年度及2019年度公司与海铁物流关联交易的金额分别为388.99万元、2,975.97万元，其中2019年交易金额出现较大幅度上升，主要系海铁物流于2018年11月正式开展运营，因此2018年交易金额较低，随着2019年其煤炭装箱运输业务逐渐步入正轨，与发行人的关联交易金额也大幅提升。

　　（2）采购商品和接受劳务的关联交易

　　报告期内，本公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：

　　单位：万元

　　注：2017年度，中融恒泰向无关联第三方租赁集装箱后全部租赁给公司使用，公司支付给中融恒泰的金额与中融恒泰支付给第三方集装箱租赁公司的金额平进平出；公司向中谷集团及中融恒泰采购集装箱租赁服务的具体情况请参见本节之“（3）关联租赁”。

　　公司采购商品和接受劳务的关联交易包括接受中谷集团和海澜中谷提供的船舶租赁服务，接受南京中欣联提供的船员管理服务，采购中升船务燃油及加油服务，接受大连智迅提供的软件开发服务，接受海铁物流提供的堆存服务，以及接受粤港澳国际提供的驳运服务。2017年度、2018年度和2019年度，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额占营业成本的比例分别为11.69%、0.36%和0.44%，2017年度至2018年度呈下降趋势，2019年度较2018年基本持平。报告期内，公司和上述关联方的关联交易金额占同期同类型交易和营业成本比例较低，不构成公司营业成本的主要来源。

　　（3）关联租赁

　　1）向中谷集团和中融恒泰租赁集装箱

　　2017年，本公司向中谷集团和中融恒泰租赁集装箱的情况如下：

　　单位：万元

　　2017年度，公司向中谷集团和中融恒泰租赁集装箱金额为27,443.14万元，占营业成本的比例为5.69%，占公司同期同类采购额的比例为96.83%。为规范和减少关联交易，截至2017年末，公司已向中谷集团与中融恒泰收购租赁的集装箱并停止与关联方的集装箱租赁交易，未来该项关联交易将不再发生。

　　2）向中谷集团租赁办公用房

　　报告期内，公司及其下属公司作为承租方的关联租赁情况如下：

　　报告期内，公司以市场价格向中谷集团租赁办公用房。2017年度、2018年度和2019年度，租赁费用分别为178.46万元、162.45万元和144.06万元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联资产转让

　　报告期内关联方资产及股权转让情况如下：

　　注：海澜中谷船舶合同约定总支付金额74,497.00万元，公司参考同时期融资租赁平均内含利率，将合同约定不含税购置金额折现后作为固定资产入账金额，固定资产入账金额为60,554.86万元。

　　（2）关联股权转让

　　为规范公司治理结构，增强业务的完整性，消除潜在同业竞争，2017年4月15日，厦门投资与公司签署《股权转让协议》，同意将其持有国达海运100%的股权转让给中谷股份。截至2017年4月15日，由于厦门投资尚未向国达海运进行实缴出资，国达海运尚未实质开展任何业务，故实际执行的转让价格为0元。

　　2017年4月24日，厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2017]第1072017042430190号），准予变更登记。

　　（3）关联方对公司借款提供保证和担保

　　报告期内，为支持公司发展，关联方为公司银行授信或借款、融资租赁和集装箱购置提供无偿保证和担保。

　　报告期内，关联方为公司银行授信或借款提供的担保情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，关联方为公司融资租赁提供担保情况如下：

　　报告期内，关联方为公司提供的其他担保情况如下：

　　单位：万元

　　（4）关联方资金往来

　　报告期内，公司与控股股东中谷集团存在资金往来，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司已按照中国人民银行同期金融机构人民币贷款基准利率向中谷集团收取资金拆借利息。公司向中谷集团共计收取资金拆借利息905.66万元，其中2017年度利息为453.36万元，其余为报告期前利息。

　　发行人已针对该等资金往来情况进行了整改与规范，截至2017年末，已不存在关联方资金占用的情况。报告期内，公司与关联方之间的资金往来未对公司经营造成重大不利影响。

　　公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策权力和程序、关联股东和关联董事的回避表决、独立董事的监督职责等作出了详细的规定，以保护发行人及其股东的权益不因关联交易而受损害。

　　为建立公司防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，维护公司、全体股东和其他利益相关人的合法权益，2018年3月12日，公司第一届董事会第二十二次会议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，明确规定了防范控股股东及关联方占用公司资金的原则、措施和责任追究制度，防范非经营性资金占用的相关岗位职责、具体措施、责任追究及处罚措施等，以防范和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

　　发行人的控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊出具了《关于减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺》，主要内容如下：

　　“1、本公司/本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司发生的关联交易已经充分披露，不存在故意隐瞒、虚假陈述或者重大遗漏；

　　2、本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件及发行人内部制度的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；

　　3、本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及发行人内部制度的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用发行人的资金或其他资产，也不要求发行人及其控股子公司为本公司/本人控制的其他企业进行违规担保；

　　4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的损失；

　　5、本承诺函在本公司/本人作为发行人的关联方期间持续有效且不可撤销。”

　　3、主要关联方往来余额情况

　　（1）应收关联方款项

　　报告期各期末，应收关联方款项余额情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司对海铁物流有限公司的应收账款主要系向海铁物流提供集装箱物流服务的应收取的款项。

　　（2）应付关联方款项

　　报告期各期末，本公司应付关联方款项余额情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司对南京中欣联的应付账款主要系南京中欣联提供船员管理服务的应付相关费用；公司对中升船务和珠航油运的应付账款主要系中升船务和珠航油运提供燃油服务的应付相关费用；公司对中融恒泰的应付账款主要系应付集装箱租金；公司对粤港澳国际的应付账款主要系应付驳运服务费用；公司对海铁物流的应付账款主要系应付堆场操作费。

　　报告期内，公司对海澜中谷的长期应付款主要为应付海澜中谷分期购买船舶款项。

　　4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方之间产生的采购商品和接受劳务的关联交易对应的营业成本的比重较低，且关联交易定价公允，公司对该等关联交易亦不存在依赖性，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。

　　截至2019年末，报告期内公司与关联方之间的主要关联交易均已消除，仅按公允性原则保留了少量关联交易，具体情况如下：

　　报告期内，公司偶发性关联交易主要是资产以及股权转让、接受关联方提供担保和保证等，该等偶发性关联交易有利于优化公司的资产及业务结构，且交易定价公允。未对公司及其他非关联股东的利益造成重大损害，未对公司正常的生产经营活动造成重大不利影响。

　　为规范关联交易行为，公司已建立《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、关联股东和关联董事的回避制度及其他与规范关联交易有关的事项做出了明确规定。

　　5、独立董事及董事会、股东大会对报告期内关联交易的确认意见

　　就报告期内的关联交易事项，本公司已按照《公司章程》及联交所的相关要求履行了董事会、股东大会审批程序。公司于2019年1月26日召开的第二届董事会第三次会议及2019年2月15日的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于确认公司近三年关联交易情况的议案》，对2016年度至2018年度的关联交易进行了确认。公司于2019年3月27日召开的第二届董事会第四次会议及2019年4月16日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。该等议案提交发行人董事会审议前，取得了全体独立董事的事前认可，审议时发行人关联董事回避了对相关议案的表决，全体独立董事对该等关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见，认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。《关于确认公司近三年关联交易情况的议案》及《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》涉及的关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联股东的利益。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　本公司董事、监事、高级管理人员简历如下：

　　卢宗俊，男，1963年6月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，交通运输管理专业研究生。卢宗俊先生拥有20年以上航运物流经验，自毕业以来，历任物华海运有限公司航运部经理、中国国旅旅游贸易中心储运部经理、洋浦中谷新良海运有限公司副总经理，2003年至今担任中谷集团董事长兼总经理，2010年3月至今担任公司董事长。

　　卢宗俊先生现任上海市静安区政协委员、上海市工商联常委、上海市静安区工商联副主席、中国船东协会副会长、中国物流与采购联合会第六届理事会副会长、中国交通运输协会副会长、中国交通运输协会物流投融资分会副主席、“厦门国际航运中心”专家委员、上海大学第二届董事会董事、武汉理工大学创业导师等社会职务。此外，卢宗俊先生先后荣获了第二届静安区优秀中国特色社会主义建设者、第三届上海市非公有经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、2015年度集装箱运输领域十大人物、2016年度最受航运界关注的100位中国人、2017年度最受航运界关注的100位中国人、改革开放40年物流40人、2018年度最受航运界关注的100位中国人、2018“发展中国”年度人物、2019年最受航运界关注的100位中国人、新中国70年航运70人等荣誉。

　　方黎，女，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称。1992年7月至2001年1月，担任广东省建设银行顺德市支行国际业务部经理；2001年2月至2003年11月，担任洋浦中谷新良海运有限公司上海分公司财务总监；2003年12月至今，担任中谷集团董事、副总经理；2010年3月至今担任公司董事。方黎女士曾于2015年荣获“全国巾帼建功标兵”等荣誉。

　　夏国庆，男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年4月至1996年4月，担任上海港复兴船务有限公司调度主管；1996年5月至2000年7月，担任上海明捷货运有限公司业务经理；2000年8月至2003年11月，担任洋浦中谷新良海运上海分公司业务经理；2003年12月至2010年2月，历任中谷集团监事、副总经理、董事；2010年3月至今，担任中谷集团董事、本公司的董事兼总经理。

　　孙瑞，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级物流师职称。1997年8月至1998年5月，担任上海赢光家电公司会计；1998年6月至2000年5月，历任上海天原国际货运有限公司内贸部现场、箱管、业务人员；2000年5月至2003年12月，历任洋浦中谷新良海运有限公司上海办事处负责人、厦门办事处负责人；2003年12月至2010年2月担任中谷集团片区总经理；2010年3月至今，担任公司东南片区、山东片区总经理；2015年9月至今担任公司董事；2018年5月至今，担任公司副总经理。

　　李永华，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级物流师职称。1989年至2000年间，历任山东省烟台国际海运公司三副、二副、大副；2001年至2007年间，历任烟海集装箱班轮有限公司办事处副主任、主任、副总经理；2007年至2010年间，担任中谷集团片区总经理；2010年3月至今，担任公司华南片区、西南片区总经理；2015年9月至今，担任公司董事；2018年5月至今，担任公司副总经理。

　　李大发，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年7月至1993年6月，任职芜湖长江轮船公司无线电通讯技术员；1993年7月至1998年9月，担任上海华盛海运公司信息技术主管；1998年10月至2000年5月，担任上海长航集装箱发展有限公司信息开发部主管；2000年6月至2004年6月，担任中国扬子江轮船股份有限公司信息部主任；2004年7月至2010年2月，担任中谷集团信息部经理；2010年3月至今，担任公司信息部经理；2016年8月至今，担任公司董事。

　　何家乐，男，1954年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级会计师职称。1974年12月至1993年12月，历任上海远洋运输公司财务处科员、科长、副处长；1993年12月至1994年10月，担任中国远洋运输集团总公司集装箱运输总部财务部副经理；1994年11月至1997年12月，历任中国远洋运输（集团）总公司财务部会计处长、副总经理；1998年1月至2003年9月，担任中远集装箱运输有限公司总会计师；2003年10月至2005年11月，担任中远（香港）集团有限公司财务总监；2005年7月至2012年1月，担任中国远洋控股股份有限公司财务总监；2012年2月至2015年11月，担任中远（香港）集团有限公司财务总监；2018年12月至今，担任齐鲁高速公路股份有限公司（HK.01576）独立董事；2019年6月至今，担任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（SZ.000039、HK.02039）独立董事；2017年12月至今，担任公司独立董事。

　　王家水，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级律师职称。1988年7月至1999年10月，担任山东省司法厅研究生主任科员；1999年10月至2002年6月，担任山东明允律师事务所二级律师；2002年6月至2008年3月，担任齐鲁律师事务所一级律师；2008年3月至今，担任国浩律师（上海）事务所一级律师；2017年12月至今，担任公司独立董事。

　　周琥，男，1955年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，经济师职称。1972年10月至1975年10月，担任黑龙江建三江6师62团34连班长；1978年12月至1988年7月，历任上海远洋运输公司船舶翻译、船舶管事、计划调度员；1988年8月至1992年6月，担任中远北美公司驻洛杉矶代表；1992年7月至1998年6月，历任上海远洋运输公司、中国远洋运输集团总公司集装箱运输总部，箱运一部副科、科长、部门经理；1998年6月至2001年7月，担任中远洛杉矶公司总裁；2001年7月至2006年7月，担任中远集装箱运输有限公司副总经理；2006年7月至2008年10月，担任中远美洲公司总裁、党委书记；2008年12月至2013年9月，担任中远集装箱运输有限公司副总经理；2013年9月至2015年8月，担任中远集装箱运输有限公司管理层负责专项工作；2017年12月至今，担任公司独立董事。

　　吴慧鑫，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师职称。2005年6月至2010年2月，担任中谷集团营运中心副总经理；2010年3月至2016年2月，担任公司营运中心副总经理，2016年3月至今，担任公司华东片区副总经理；2015年9月至今，担任公司监事会主席。

　　赵尉华，女，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，物流师一级职称。1996年9月至1998年6月，担任中国建设银行荆州支行职员；1998年7月至2000年5月，担任平安保险荆州分公司职员；2000年6月至2003年11月，担任洋浦中谷新良海运有限公司深圳分公司职员；2003年12月至2010年2月，担任中谷集团东南片区操作部经理；2010年3月至今，担任公司东南片区副总经理；2015年9月至今，担任公司监事。

　　顾庆军，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师职称。1997年7月至2005年8月，担任南通新大港储开发有限公司职员；2005年8月至2010年2月，担任中谷集团上海办事处主任；2010年3月至2017年1月，历任公司上海办事处主任、华东片区副总经理；2017年2月至2019年7月，担任公司东北片区副总经理；2019年8月至今，担任公司物流中心负责人；2015年9月至今，担任公司职工监事。

　　夏国庆先生、孙瑞先生和李永华先生的简历情况，请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员概况”之“（一）董事”部分。

　　杨金妹，女，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1989年12月至1993年5月，担任上海丝织十三厂检验员；1993年5月至2006年5月，担任新梅华东大酒店餐饮部经理；2006年6月至2008年6月，担任洋洋显达度假村销售部经理；2008年7月至2009年8月，担任上海纺织集团餐饮部经理兼销售部经理；2009年9月至2012年10月，担任上海亚盛大酒店总经理；2012年11月至2014年2月，担任浙江湖州雷迪森温泉度假酒店餐饮部总监兼销售部总监；2014年2月至2015年8月，担任上海国际会议中心外派山西国际会议中心营运总监；2015年9月至今，担任公司副总经理。

　　李涛，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级经济师职称。1994年5月至1998年9月，担任中国建设银行大连保税区支行国际业务部副科长；1998年9月至2002年2月，担任广东发展银行大连分行风控部总经理助理；2002年2月至2003年5月，担任广东发展银行大连渤海支行副行长；2003年5月至2005年7月，担任招商银行大连分行胜利广场支行行长；2005年7月至2009年4月，担任瑞福德健康保险股份有限公司副总裁、董事及董事会秘书；2009年4月至2010年3月，担任招商银行苏州分行吴中支行行长；2010年3月至2011年7月，担任吉林省长久实业集团有限公司执行董事助理；2011年7月至2017年8月，历任北京长久物流股份有限公司（603569.SH）副总经理、董事会秘书、总经理；2018年5月至今，担任公司董事会秘书、副总经理。

　　曾志瑛，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称。2000年7月至2001年6月，担任上海友邦电气（集团）股份有限公司销售会计；2001年7月至2004年7月，担任上海中通物流股份有限公司财务主管；2004年8月至2010年2月，担任中谷集团财务经理；2010年3月至2018年4月，担任公司财务经理；2018年5月至今，担任公司财务负责人。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有公司股份，其间接持有公司股份的情况如下表所示：

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接所持股份不存在质押、冻结情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员在除本公司及控股子公司以外的企业的主要兼职情况如下表：

　　八、控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　中谷集团持有本公司420,889,948股股份，占本次发行前公司总股本的70.1483%，为本公司的控股股东。中谷集团的基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　本公司的实际控制人为卢宗俊。截至本招股意向书摘要签署日，卢宗俊通过其所控制的中谷集团、谷洋投资、谷泽投资合计控制本公司83.1302%的股份。其中，卢宗俊通过其所控制的中谷集团间接控制本公司70.1483%的股份；通过其所控制的谷洋投资间接控制本公司8.6183%的股份；通过其所控制的谷泽投资间接控制本公司4.3636%的股份。卢宗俊的基本情况如下：

　　卢宗俊，男，1963年6月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　（下转C30版）