（上接C34版）上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转C36版）

　　（上接C34版）

　　2017年-2019年，发行人向日本轻金属采购半成品占当期半成品外购金额的比重分别为1.64%、2.44%、42.73%，2019年占比较大，主要由于发行人子公司重庆华峰生产能力提升，逐步满足半成品供应需求，发行人减少对外半成品采购，同时，由于下游特定客户需求量减少，发行人向日本轻金属采购的金额相应减少，占营业成本的比重分别为0.77%、1.32%、0.74%。发行人向日本轻金属采购半成品后，入库冷轧车间，进行进一步轧制后加工成为产成品。发行人与该供应商合作多年，积累了良好的互信基础，且考虑其质量稳定，供应及时充足，因此报告期内继续向其采购。

　　发行人向日本轻金属采购半成品，采购价格按照伦敦金属交易所市场现货铝锭均价加上加工费进行确定，发行人向日本轻金属采购价格与市场同类半成品采购价格类似。

　　（2）出售商品/提供劳务情况

　　发行人经常性出售商品关联交易金额如下：

　　单位：万元

　　注：2017年3月起，日本轻金属株式会社不再持有发行人股权，根据《上市公司信息披露管理办法》，自股权转让完成12个月（2018年4月）起，日本轻金属株式会社不再是公司关联方。2019年发行人与日本轻金属株式会社（及其兄弟公司Nikkei Siam Aluminium Limited、子公司日轻（上海）国际贸易有限公司）之间的交易不再作为关联交易披露。为方便比较分析，在此处列示2019年交易金额，下同。

　　报告期内，发行人向日轻（上海）国际贸易有限公司（以下简称“日轻上海”）销售非复合料、电池料等主营产品，向Nikkei Siam Aluminium Limited（以下简称“日轻金（泰国）”）销售复合料产品。销售商品占非复合料、电池料产品以及占复合料销售收入的比例以及占报告期营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　2017年-2019年，发行人向日轻上海销售金额占同类业务收入的比重分别为3.13%、7.74%、3.02%，占营业收入的比重分别为0.91%、2.26%、2.81%，报告期内销售占比呈上升趋势。发行人经常性关联交易销售客户日轻上海为报告期内经销商之一，发行人向其销售金额随发行人自身产能、在各地区业务的扩张而增加，属于正常合理情形。发行人与日轻上海之间交易均遵照双方签署的合同及价格协议执行，交易价格均参照市场同类价格制订，按照铝锭价格，加上对应加工费进行确认。

　　2017年-2019年，发行人向Nikkei Siam Aluminium Limited销售金额占同类业务收入的比重分别为0.64%、0.67%、0.57%，占营业收入的比重分别为0.37%、0.40%、0.36%，报告期内销售情况较为平稳。发行人向Nikkei Siam Aluminium Limited销售遵照双方签署的合同及价格协议执行，交易价格均参照市场同类价格制订，按照铝锭价格，加上对应加工费进行确认。

　　根据公司与日轻上海及Nikkei Siam Aluminium Limited签署的销售合同或订单，不存在由对方提供原料和主要材料，本公司按照对方的要求加工货物并收取加工费的情形，相关销售不属于委托加工。

　　综上，公司与日本轻金属及其关联企业发生的采购、销售业务均系独立发生，具有合理的商业逻辑。日本轻金属株式会社系日本铝制品综合生产厂商，所提供的产品涉及铝原料以及各种铝加工产品等广泛领域，是铝制品综合型企业，而华峰铝业从事的铝制品产品生产主要涉及热交换领域的相关应用。发行人与日本轻金属株式会社及其关联企业发生的采购、销售业务具有合理的原因，不属于委托加工业务，相关交易价格公允。

　　（3）关联租赁情况

　　本公司作为承租方自关联方出租房屋情况如下：

　　单位：万元

　　发行人自关联方上海华峰普恩聚氨酯有限公司（以下简称“华峰普恩”）租入厂房等，双方于2016年签订协议，约定租赁期限、租金以及结算方式。租金金额参照周边厂房租赁的市场价格制定。发行人自关联方陈晓清处、钱彩霞处租入员工宿舍等，租金金额参照周边同类房屋租赁价格制定。

　　因公司的上海工厂与上海华峰普恩聚氨酯有限公司毗邻，为方便员工就餐、解决废弃材料堆放问题，公司在报告期内存在向关联方上海华峰普恩聚氨酯有限公司租赁仓库、食堂的情形，具体租赁情况如下：

　　注：因租赁的房屋仅用于堆放废料、员工就餐等，房屋占地面积不大，且所用水电气数量较小。故双方在租赁协议中约定，协议中的租金已包含所租赁房屋的水电气和物业管理费用。因此公司不再另行缴纳水电费。

　　截至2019年12月31日，公司向上海华峰普恩聚氨酯有限公司租赁的厂房面积共计10,737.10平方米（包括食堂1,064平方米在内），公司厂房共计431,906.01平方米，承租厂房面积占发行人当前厂房总面积的比例为2.49%。2019年12月31日至2020年2月28日，公司向上海华峰普恩聚氨酯有限公司租赁的厂房面积共计1,064平方米，承租厂房面积占发行人当前厂房总面积的比例为0.25%，2020年3月1日至本招股意向书摘要签署之日，公司未向上海华峰普恩聚氨酯有限公司租赁厂房、仓库。

　　（4）关键管理人员薪酬

　　2017年-2019年，发行人关键管理人员薪酬总金额情况如下：

　　单位：万元

　　公司员工的薪酬总额主要包括工资和年终奖两部分。公司每年根据董事及高级管理人员的履行职责情况对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年终奖分配方案。2019年管理人员工资水平相比2018年度保持稳定，因未完成2019年度销售目标，计提的奖金金额相比去年同期有所下降，故薪酬总额有所下降。同时，尤小华自2019年2月起不再在公司及子公司领取薪酬。故2019年度关键管理人员薪酬总额有一定下降。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）采购商品/接受劳务情况

　　发行人采购商品或接受劳务关联交易金额、性质及关联交易频率情况如下：

　　单位：万元

　　发行人采购商品或接受劳务关联交易金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　2017年度，发行人偶发性关联交易采购主要为向华峰普恩采购催化剂储罐等设备，以及向浙江华峰进出口采购固定资产。发行人向华峰普恩采购金额占全年固定资产采购金额的比重为0.03%，占营业成本的比重为0.001%；向浙江华峰进出口采购占全年固定资产采购金额的比重为0.57%，占营业成本的比重为0.01%。

　　2018年度，发行人偶发性关联交易采购主要为向华峰新材料购买无形资产以及向华峰普恩采购电缆等周转材料。向华峰新材料采购无形资产占无形资产新增总金额的比重为3.18%，占营业成本的比重为0.09%；向华峰普恩采购占周转材料采购总金额的比重为0.18%，占营业成本的比重为0.01%。发行人向Nikkei Siam Aluminium Limited（日轻金（泰国））采购铝卷，占半成品总采购金额的0.02%，占营业成本的比重为0.01%。

　　2018年6月，发行人向华峰新材料、上海华峰材料科技研究院(有限合伙)购买无形资产263.92万元与2016年发行人接受其专利转让关联交易相关。2016年11月，发行人与华峰新材料签署《技术转让合同》，约定将“多元微合金化高强铝锰合金及其制备方法”、“一种耐蚀铝锰合金及其制备方法”转让予发行人，当时约定的转让对价合计为800.00万元。2018年，考虑到发行人拟继续收购其与华峰新材料、上海华峰材料科技研究院（有限合伙）共同拥有的其余14项专利和技术，发行人聘请了专业第三方机构对包括前期已转让的2项专利在内的16项专利和技术进行了价值评估，根据评估确定上述16项专利和技术的转让对价合计为1,079.75万元。相关专利和技术的转让以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0097号）的评估值为定价依据，交易价格公允，并经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过，履行了相应的决策程序。

　　2018年度，发行人向华峰普恩采购周转材料为电缆，主要用于车间供电系统改造，双方签订采购合同，明确价格数量。

　　发行人向华峰普恩采购主要由于华峰普恩和发行人先后购买电缆对厂房的供电系统进行改造，由于华峰普恩对电缆使用量的估计有所偏差，将剩余的电缆原价转让给发行人，且华峰普恩同样地处上海金山地区，供货及时且运输方便。

　　2019年度，发行人向Nikkei Siam Aluminium Limited采购含有技术保护权的高附加值、性能较好的CF3A铝合金产品，用于制造部分客户特需的高端材料或客户指定半成品的终端产品。发行人向浙江华峰物流有限责任公司采购物流运输服务，主要是由于第三方物流车辆短缺，临时使用其车辆将自产半成品从重庆工厂运送至上海工厂，以继续加工。发行人向杭州控客电气工程有限公司采购服务器并委托其安装、调试，主要是由于发行人加强重庆华峰的生产信息化系统建设导致。

　　（2）出售商品/提供劳务情况

　　发行人出售商品或提供劳务关联交易金额、性质及关联交易频率情况如下：

　　单位：万元

　　发行人出售商品或提供劳务关联交易金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　2017年度，发行人偶发性关联交易销售主要为向重庆华峰化工有限公司（以下简称“重庆华峰化工”）销售铝热传输复合料产品、向华峰重庆氨纶有限公司（以下简称“华峰重庆氨纶”）销售铝热传输复合料产品以及向华峰普恩销售废铝产品。2017年度，发行人向重庆华峰化工销售占当年复合料销售收入总金额的比重为0.17%，向华峰重庆氨纶销售占当年复合料销售收入总金额的比重为0.003%，向华峰普恩销售占当年废铝销售收入总金额的比重为0.0003%。

　　2017年度，发行人向重庆华峰化工、华峰重庆氨纶销售复合料产品，所采用的价格均参照同一时期市场同类产品价格，以铝锭价格+加工费的方式制定。2017年度，发行人向华峰普恩销售废铝，价格参考市场铝锭价格制定。

　　2018年度，发行人偶发性关联交易销售金额较小，全年向关联方销售金额合计为82.65万元，占全年营业收入的比重为0.02%。发行人向重庆华峰化工、江苏华峰超纤以及浙江华峰氨纶销售复合料产品，所采用价格均参照同一时期市场同类产品价格，以铝锭价格+加工费的方式制定。

　　2019年，发行人偶发性关联交易金额较上年有所增加，2019年向关联方销售金额占营业收入的比重为0.35%，关联交易金额增加主要系兄弟公司进行厂房升级改造等，对铝热传输复合料等材料的需求增加。发行人向重庆华峰化工销售复合料、非复合料为主的铝合金产品，用于生产简易设备散热装置及用于厂房装修改造等，销售价格参照同一时期市场同类产品价格制定；向浙江华峰合成树脂有限公司销售非复合料等产品；向华峰重庆氨纶销售非复合料、复合料产品；向重庆华峰聚酰胺有限公司销售复合料、非复合料等产品；向江苏华峰超纤、华峰普恩销售复合料产品。发行人向上述关联方销售产品所采用价格均参照同一时期市场同类产品价格，以铝锭价格+加工费的方式制定，价格公允。

　　（3）关联担保情况

　　本公司作为被担保方：

　　单位：万元

　　截至2019年12月31日，发行人关联方华峰集团、尤小平为发行人担保总金额为386,400.00万元。

　　（4）关联资金拆借情况

　　①关联资金拆借总体情况

　　2017年：

　　单位：万元

　　其他说明：1、公司应付华峰集团资金占用费于2017年、2018年度支付。2、公司2017年收到华峰集团承兑汇票18,690.40万元，于2017年用银行存款归还。

　　2018年：

　　单位：万元

　　其他说明：公司应付华峰集团资金占用费于2018年度支付。

　　报告期内发行人与控股股东及关联方发生的关联拆借系因发行人同期生产经营规模扩大较快、营运资金的需求量增长较快，在向银行申请贷款的实际操作过程中，公司资金的使用进度与银行贷款的发放时点并不能完全匹配。为更好地满足保证生产经营的正常运转实际需要，公司在风险可控的前提下，实际控制人为支持发行人业务更好发展而提供了资金支持。

　　截至报告期末，发行人应付控股股东及关联方的资金拆借本金已经全部还清，当前发行人主要通过自主银行借款及自身商业信用等途径解决资金需求。同时，本次发行将进一步增加发行人的融资途径，优化融资结构，降低融资成本，更好地促进发展。

　　②关联资金拆借明细

　　报告期各年，发行人与关联方资金拆借明细如下：

　　2017年度：

　　华峰集团有限公司

　　单位：万元

　　2017年，发行人向华峰集团有限公司拆入资金108,420.40万元，本期偿还45,750.53万元，资金占用费为5,922.09万元，其中包括发行人于2017年收到华峰集团承兑汇票18,690.40万元，于2017年偿还。

　　2018年度：

　　华峰集团有限公司

　　单位：万元

　　2018年，发行人向华峰集团有限公司拆入资金15,000.00万元，本期偿还126,260.00万元，资金占用费为3,035.46万元。

　　报告期内，发行人向控股股东及关联方借入资金，主要用途为购建厂房、生产线、购买生产设备以及购买原材料。

　　③其他关联资金拆借情况

　　关联方为发行人转贷情况如下：

　　单位：万元

　　2017年，涉及该类型关联方资金往来发生额共计6,000.00万元，通过上海天瑞转回的贷款共计6,000.00万元。其中中国银行上海市金山支行发放贷款3,000.00万元，中国工商银行上海市金山支行发放贷款3,000.00万元。

　　（5）其他关联交易

　　①股权转让款

　　公司向华峰集团收购子公司华峰铝业有限公司100%股权，共支付股权转让款53,791.29万元，其中2017年支付转让款17,637.39万元，2018年度支付转让款36,153.90万元。

　　②外币结汇交易

　　公司与华峰集团进行外币结汇交易，2017年累计结汇人民币19,252.70万元，2018年度累计人民币16,622.53万元。

　　A、参与华峰集团外汇资金集中运营业务的具体内容，有关“成员协办账户”的内部流程、审批机制及结算定价情况

　　根据《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司外汇资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发[2015]36号），跨国公司可以根据经营需要，在所在地银行开立国内外汇资金主账户，集中运营管理境内成员企业外汇资金，办理经常项目集中收付汇和轧差净额结算等业务；跨国公司可以根据经营需要，在所在地银行开立国际外汇资金主账户，集中运营管理境外成员企业资金及从其他境外机构借入的外债资金。

　　华峰集团在开展外汇资金集中运营过程中，“国内外汇资金主账户”不涉及资金归集，不存在对成员企业的外币账户进行“零余额管理”或“呈现余额管理”的情况，未将成员企业外币资金集中存管于华峰集团开立的“国内外汇资金主账户”中，上述“国内外汇资金主账户”仅进行境内成员企业符合外汇管理部门要求的资金结算。华峰铝业仅在需要将“成员协办账户”中的美元兑换为人民币时，才会将相关美元资金汇入华峰集团“国内外汇资金主账户”结算为等值人民币。“成员协办账户”中的美元主要为华峰铝业于境外销售所得款项，结汇所得人民币主要用于公司日常生产经营之用。

　　华峰铝业于2017年3月23日，向中国银行股份有限公司金山支行（以下简称“中国银行金山支行”）出具了《中国银行股份有限公司现金管理综合业务授权书》，承诺加入华峰集团外汇资金集中运营的成员企业，并将于2010年7月在中国银行金山支行开立的账户号为44555924****的美元外币账户作为“成员协办账户”，授权中国银行金山支行进行与外汇资金集中运营相关业务操作。

　　华峰铝业与华峰集团进行外币结算交易的方式为：公司将“成员协办账户”中的外币汇入华峰集团“国内外汇资金主账户”，按当日中国人民银行中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价与其他成员企业进行结汇操作，华峰集团再将结汇等值人民币汇入华峰铝业人民币账户。以下为流程图：

　　通过以上两步，需要外汇的其他成员企业获得外汇资金，华峰铝业外汇资金以当日中国人民银行中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价结汇。

　　华峰铝业设立“成员协办账户”，进行上述操作的主要原因是为了减少不必要的结汇、售汇环节，免除向银行结汇、售汇时买入价或卖出价差额，以减少公司不必要的财务成本。相关业务按照公司内部制度规范开展，具体审批操作流程为：

　　a、华峰铝业根据实际结汇需要，由公司财务负责人与华峰集团财务部进行对接，确定具体结汇金额后提交华峰铝业总经理；

　　n、华峰铝业总经理审批通过后签署划款单，由公司财务人员将“成员协办账户”中的外币汇入华峰集团“国内外汇资金主账户”；

　　c、根据双方约定，华峰集团收到外币汇款后按当日中国人民银行中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价与公司进行结汇操作，计算与所汇美元等值的人民币金额；

　　d、华峰集团将结汇等值人民币汇入华峰铝业人民币账户。

　　B、报告期通过“成员协办账户”与华峰集团相关账户进行外汇结算发生具体情况，对发行人报告期汇兑损益产生的具体影响

　　华峰铝业于中国银行金山支行开立的美元账户（“成员协办账户”）与华峰集团进行经常性项下结汇业务具体金额如下：2017年累计结汇人民币19,252.70万元，2018年1-6月累计结汇人民币16,622.53万元。具体明细金额如下：

　　2017年：

　　2018年1-6月：

　　注：公司于2017年6月15日及2018年1-6月通过外汇资金集中运营进行的美元结汇所得等值人民币用于偿还华峰集团往来借款。

　　上述交易均按交易发生当日中国人民银行中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价进行结算。

　　如果华峰铝业未参与华峰集团外汇资金集中运营经常项目下的结汇业务，而是与商业银行进行相关的结汇操作，对公司汇兑损益的影响情况如下：

　　对比公司与商业银行进行相应结汇操作的结算汇率与人民币兑美元中间价汇率的差额，合理预计商业银行买入价与中间价差额为100BP，对公司汇兑损益的影响金额如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，同华峰集团进行外汇资金集中运营经常项目下的结汇业务有助于公司节约汇兑成本，但对公司财务经营成果不构成重大影响。发行人与关联方按照人民币汇率中间价结汇结算，结算公允。

　　C、报告期对上述资金归集进行整改的具体过程

　　基于减少关联交易的考虑，2018年6月29日，华峰集团向中国银行瑞安支行提交了《关于变更华峰集团有限公司跨国公司外汇资金集团运营管理的申请》，要求中国银行瑞安支行配合将华峰铝业撤出关于外汇资金集中运营的相关协议。根据前述申请，自2018年7月1日起，华峰铝业不再通过上述银行与华峰集团或其子公司开展经常项下美元结算业务，亦不存在其他与控股股东华峰集团之间类似的现金管理业务。

　　2018年7月起，华峰铝业未再与华峰集团进行结汇交易，华峰铝业亦未与控股股东、实际控制人控制的其他关联方发生类似资金管理平台业务。华峰铝业财务独立，符合《上市规则》有关财务独立性的相关要求。

　　D、相关主管机关对上述资金归集参与及解除的审批备案情况

　　根据《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司外汇资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发[2015]36号），跨国公司可以根据经营需要，在所在地银行开立国内外汇资金主账户，集中运营管理境内成员企业外汇资金，办理经常项目集中收付汇和轧差净额结算等业务；跨国公司可以根据经营需要，在所在地银行开立国际外汇资金主账户，集中运营管理境外成员企业资金及从其他境外机构借入的外债资金。

　　2016年9月1日，华峰集团向国家外汇管理局瑞安市支局申请开办跨国公司外汇资金集中运营管理业务。

　　经华峰集团申请，国家外汇管理局浙江省分局于2016年10月25日出具了《国家外汇管理局浙江省分局关于华峰集团有限公司开展外汇资金集中运营管理业务的备案通知书》，同意由华峰集团作为主办企业，包括发行人在内的七家公司作为成员企业，开展跨国公司外汇资金集中运营。依据上述备案文件，华峰集团于中国银行股份有限公司瑞安市支行（以下简称“中国银行瑞安支行”）、中国工商银行股份有限公司瑞安支行（以下简称“工商银行瑞安支行”）开立“国内外汇资金主账户”，开展外汇资金集中运营。

　　2017年3月23日，发行人向中国银行股份有限公司金山支行（以下简称“中国银行金山支行”）出具了《中国银行股份有限公司现金管理综合业务授权书》，承诺加入华峰集团外汇资金集中运营的成员企业，并将于2010年7月在中国银行金山支行开立的账户号为445559241509的美元外币账户作为“成员协办账户”，授权中国银行金山支行进行与外汇资金集中运营相关业务操作。报告期内，发行人于中国银行金山支行开立的成员协办账户与华峰集团进行经常性项下结汇业务具体金额如下：2017年累计结汇人民币19,252.70万元；2018年1-6月累计结汇人民币16,622.53万元。

　　2018年6月29日，华峰集团向中国银行瑞安支行提交了《关于变更华峰集团有限公司跨国公司外汇资金集团运营管理的申请》，要求中国银行瑞安支行配合将华峰铝业撤出关于外汇资金集中运营的相关协议。根据前述申请，自2018年7月1日起，华峰铝业不再通过上述银行与华峰集团或其子公司开展经常项下美元结算业务，亦不存在其他与控股股东华峰集团之间类似的现金管理业务。

　　中国银行瑞安支行就上述事项出具了《情况说明》：“经查，上海华峰铝业股份有限公司（以下简称‘华峰铝业’）仅通过本行参与经常项下结汇业务，未将资金集中存管于华峰集团于本行开立的账户中。根据2018年6月29日华峰集团向本行提交的《关于变更华峰集团有限公司跨国公司外汇资金集团运营管理的申请》，自2018年7月1日起，华峰铝业未再通过本行开展经常项下结汇业务，也不再是华峰集团协议约定的成员单位。除上述情况外，华峰铝业在本行同华峰集团已不存在其他的资金管理平台业务。同时，华峰铝业与本行就本行账户（44555924****）下关于上述资金管理业务的授权已解除，华峰铝业在本行不存在其他现金管理业务授权。”

　　国家外汇管理局浙江省分局于2019年9月20日出具的《关于华峰集团有限公司开展跨国公司跨境资金集中运营业务的备案通知书》显示，截至目前华峰集团参与跨国公司跨境资金集中运营业务的成员企业已不包含华峰铝业。

　　公司与华峰集团进行外币结汇交易的原因主要是基于减少不必要的结汇、售汇环节，免除向银行结汇、售汇时买入价或卖出价差额，该事项符合国家出台的外汇优惠政策，且经国家外汇管理局浙江省分局备案同意，不存在违法违规的情形。华峰集团在开展上述外汇资金集中运营过程中，上述“国内外汇资金主账户”不涉及资金归集，不存在对成员企业的外币账户进行“零余额管理”或“呈现余额管理”的情况，未将成员企业外币资金集中存管于华峰集团开立的“国内外汇资金主账户”中，上述“国内外汇资金主账户”仅进行境内成员企业符合外汇管理部门要求的资金归集和结算转回。由于华峰铝业将外币资金汇出至华峰集团账户后，随即收到华峰集团账户汇入的等值人民币，不存在华峰铝业外币资金被控股股东占用的情形，不影响华峰铝业财务独立性。基于减少关联交易的考虑，2018年6月后，华峰铝业未再与华峰集团进行结汇交易。华峰铝业亦未与控股股东、实际控制人控制的其他关联方发生类似资金管理平台业务。

　　③关联方替公司代扣代缴五险一金

　　报告期内，关联方替公司代扣代缴五险一金情况如下：

　　单位：万元

　　十、董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）董事

　　陈国桢先生，1980年出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权；2005年9月至2006年2月在厦门夏新电子股份有限公司担任国际贸易销售代表；2006年3月至2008年5月在华峰集团担任研发工程师；2008年6月至今任职于本公司，先后担任技术部部长、销售部部长、副总经理，2017年3月至今兼任公司董事，2017年11月至今担任公司董事长。

　　高勇进先生，1971年出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权；1993年7月至1998年3月在上海有色金属研究所任技术员；1998年4月至2000年3月在凯士比泵（上海）有限公司担任质量工程师；2000年4月至2008年9月在萨帕铝热传输（上海）有限公司担任工艺工程师；2008年10月至今任职于本公司，先后担任公司技术部部长、副总经理、总经理；2017年3月至今，兼任公司董事；2017年12月至2018年12月，兼任公司财务负责人。2012年获中国有色金属工业科学技术二等奖；2017年荣获2015-2016年度上海市金山区科技英才奖；为2017年度上海市金山区第六届区人大代表。

　　You Ruojie女士，1986年出生，澳大利亚国籍，本科学历；2007年9月至2008年4月在Sydney News Agency担任店长；2009年2月至2010年9月在Access Wireless and Cable担任行政管理人员；2010年10月至2012年9月，在Camerich Furniture担任奢侈品牌销售经理；2012年10月至2015年7月，在Debt Negotiators担任服务质量保证经理；2015年8月至今任职于本公司，先后担任总经理助理、副总经理，2017年3月至今兼任公司董事。

　　陈希琴女士，1965年出生，中国国籍，会计学教授，无境外永久居留权。1987年7月至1994年9月，任职于浙江省电子工业学校（今浙江树人大学），先后担任助教、讲师；1994年10月至2004年8月，任职于浙江经贸职业技术学院，先后担任讲师、副教授；2004年9月至今任职于浙江经济职业技术学院，先后担任副教授、教授。2010年以来曾兼任宁波高发汽车控制系统股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司、浙江新东方新材料股份有限公司等多家公司独立董事。2018年1月至今担任公司独立董事。目前兼职浙江开山压缩机股份有限公司独立董事、杭州大中泊奥科技股份有限公司独立董事、浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事、浙江太湖远大新材料股份有限公司独立董事、宁波德昌电机股份有限公司独立董事；并同时兼任工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信息化委员会）信息技术及信息化专家、浙江省（科技厅）科技计划项目评审专家、杭州安博尔信用评估公司顾问、浙江省总会计师协会会员、中国商业会计学会会员。

　　项先权先生，1964年出生，中国国籍，法学博士，一级律师，无境外永久居留权。1983年7月至1984年11月任职于台州地区司法局，担任干部；1984年12月至1998年10月任职于台州市律师事务所，担任律师；1998年11月至今任职于浙江新台州律师事务所，担任主任；2018年1月至今担任公司独立董事，现同时兼任浙江英特集团股份有限公司独立董事、台州市律师协会顾问、最高人民法院知识产权案例指导研究（北京）基地专家、台州市人民政府法律顾问、台州市仲裁委员会首席仲裁员、中国人民大学浙江校友会秘书长。

　　（二）监事

　　蔡晓峰先生，1971年出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。1993年9月至2002年9月在中国石化集团九江石油化工总厂仪表分厂先后担任班长、工程师；2005年7月至2008年5月在浙江华峰新材料股份有限公司担任部长助理；2008年5月至今任职于本公司，担任总经理助理；2012年11月至今兼任公司监事，2017年10月至今担任公司监事会主席，并同时担任重庆华峰监事。

　　潘利军先生，1982年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权；2004年7月至2013年9月在华峰集团有限公司担任董事局秘书；2013年至今在上海华峰超纤科技股份有限公司先后担任总经理助理、副总经理；2017年10月至今兼任本公司监事，并同时兼任华峰集团上海工程有限公司、上海华峰普恩聚氨酯有限公司的监事。

　　祁洪岩女士，1977年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权；1999年8月至2004年1月在徐州四方铝业股份有限公司担任车间主任；2004年2月至2009年1月在广东东阳光精箔有限公司担任计划科长；2010年4月至今在本公司先后担任生产部部长、总经理助理；2017年3月至今兼任公司监事。

　　（三）高级管理人员

　　高勇进先生，公司董事、总经理，具体情况见本节“十、（一）董事”。

　　You Ruojie女士，公司董事、副总经理，具体情况见本节“十、（一）董事”。

　　张凌燕女士，1982年出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权；2007年7月至2009年12月在华峰集团有限公司人力资源部担任人力专员；2010年1月至今任职于本公司，先后担任办公室主任助理、办公室主任，2017年12月起兼任董事会秘书。

　　阮海英女士，1977年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权；1996年11月至2005年4月在上海双汇大昌泰森有限公司先后担任会计、成本主管；2005年5月至2008年7月在上海东冠纸业有限公司担任成本主任；2008年8月至2009年7月在上海华峰超纤材料股份有限公司担任成本主任；2009年8月至今任职于本公司，先后担任财务部部长助理、财务部副部长、部长，2018年12月起担任财务总监。

　　（四）核心技术人员

　　祁洪岩女士，公司监事、生产部部长、总经理助理，具体情况见本节“十、（二）监事”。

　　张闯先生，1982年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权；2004年7月至2010年10月在广东乳源东阳光精箔有限公司担任技术员；2010年11月至今任职于本公司，先后担任工艺员、工艺科科长、品质保证部副部长、品质保证部部长、总经理助理。

　　（五）董事、监事提名和选聘情况

　　1、董事提名和选聘情况

　　公司现任董事为陈国桢、高勇进、You Ruojie、陈希琴、项先权，其具体提名与选聘情况如下：

　　2、监事提名和选聘情况

　　公司现任监事为蔡晓峰、潘利军、祁洪岩，其具体提名与选聘情况如下：

　　（六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

　　1、直接持股情况

　　截止本招股书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　截止本招股书出具之日，公司董事长陈国桢持有平阳诚朴16.6660%出资额，平阳诚朴持有公司16.02%股份。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在间接持有公司股份情况。

　　（七）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的投资情况

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无持有本公司股权以外的对外投资情况。

　　（注：本节所披露的对外投资不包括公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持有的上市公司股票等交易性投资。）

　　（八）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

　　单位：万元

　　（九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

　　十一、控股股东及实际控制人

　　截至本次发行前，公司控股股东为华峰集团，其直接持有公司73.52%的股份，并且华峰集团为平阳诚朴的执行事务合伙人新疆天准的100%控股股东，平阳诚朴直接持有公司16.02%的股份。

　　公司的实际控制人为尤小平，尤小平直接持有控股股东华峰集团79.6308%的股份，并通过华峰集团间接持有公司股东平阳诚朴的投资份额。

　　华峰集团的简介详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、（一）发起人基本情况”。

　　尤小平的简介详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。

　　十二、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　（下转C36版）