海欣食品股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002702             证券简称：海欣食品            公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知，于2020年8月14日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

　　2、会议召开时间：2020年8月18日上午10:00

　　3、会议召开方式：现场与通讯相结合的方式

　　4、本次会议应出席董事7人，实际出席会议7人，其中董事滕用严、吴迪年、刘微芳、吴丹采用通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

　　6、会议由公司董事长滕用庄先生召集和主持。

　　7、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　审议通过《关于对外投资的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《海欣食品股份有限公司关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　海欣食品股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　证券代码：002702             证券简称：海欣食品            公告编号：2020-043

　　海欣食品股份有限公司关于对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：江苏百肴鲜食品有限公司（以下简称“百肴鲜”或“标的公司”）。

　　2、投资金额：海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“海欣食品”）拟出资1,830万元，受让钦州市中马钦州产业园区三坤商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“三坤商贸”）持有的百肴鲜61%的股权，本次股权转让完成后，公司与王坤龙、苏三查分别持有百肴鲜61%、32%和7%的股权。

　　鉴于百肴鲜二期建设需要资金，公司与王坤龙、苏三查在本次股权转让的同时按持股比例并以货币出资的方式共同对标的公司进行增资600万元，其中公司增资366万元，王坤龙增资192万元，苏三查增资42万元，增资完成后，公司与王坤龙、苏三查持有的标的公司股权比例不变。

　　综上，公司此次拟出资2,196万元，取得百肴鲜61%的股权。

　　3、员工激励平台的安排：本次公司取得百肴鲜61%股权中，51%股权为公司直接投资，10%股权预留给员工激励平台。该员工激励平台将由公司核心管理人员及技术人员等成立合伙企业，该合伙企业具体合伙人名单和份额将由百肴鲜公司股东会审议决定。前述员工激励平台注册成立后，且公司在履行《公司章程》规定的审批程序后，公司将本次获取的百肴鲜10%的股权按照总体估值3,600万元，暨10%股权对应转让价格360万元，转让给员工激励平台。

　　4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　1、公司于2020年8月18日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，董事会同意公司出资2,196万元取得百肴鲜61%的股权。其中51%为公司直接投资股权，10%为公司预留给员工激励平台股权，将在员工激励平台注册成立后，且公司在履行相应程序后，公司将本次获取的百肴鲜10%的股权按照总体估值3,600万元，暨10%股权对应转让价格360万元，转让给员工激励平台。

　　2、公司与三坤商贸、王坤龙、苏三查于2020年8月18日在本公司签署了《关于江苏百肴鲜食品有限公司股权转让及增资协议书》（以下简称“投资协议”）。

　　3、百肴鲜主要生产和销售中高端速冻面点制品，主要产品包括蛋黄烧麦、流沙包、四方包、红糖馒头等，其主要资产、业务、人员均承接自江阴百肴轩食品有限公司（以下简称“百肴轩”）。百肴轩专注速冻面点行业，现有创始团队、业务和技术水平、渠道和供应链建设、制造研发等各方面均较为成熟。公司选择投资百肴鲜开拓速冻米面市场，补充和丰富产品品类，有利于公司更好满足客户需求，开拓销售渠道，扩大销售规模，提高盈利能力，符合公司发展战略规划。

　　4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、三坤商贸

　　企业名称：钦州市中马钦州产业园区三坤商贸合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：苏三查

　　出资总额：200万元人民币

　　成立日期：2020年8月3日

　　统一社会信用代码：91450706MA5PQJRB4W

　　住所：中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区智慧园4#研发楼1号楼01室J14号。

　　经营范围：一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；办公用品销售；纸制品销售；食品添加剂销售；文具用品零售；包装服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙人情况：苏三查（普通合伙人）持有三坤商贸64%的合伙企业财产份额，许露萍（有限合伙人）持有三坤商贸36%的合伙企业财产份额。

　　2、王坤龙

　　姓名：王坤龙

　　住所：福建省漳州市漳浦县

　　公民身份号码：350623198404******

　　3、苏三查

　　姓名：苏三查

　　住所：福建省漳州市龙海市

　　公民身份号码：350621196803******

　　以上投资协议主体与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，三坤商贸、王坤龙、苏三查均不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：江苏百肴鲜食品有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王坤龙

　　注册资本：1000万元人民币

　　实收资本：1000万元人民币

　　成立日期：2020年7月3日

　　统一社会信用代码：91320281MA21WCGW24

　　住所：江阴市芙蓉大道西段195号二号楼

　　经营范围：许可项目：食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。许可项目：粮食加工食品生产；保健食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、标的公司股权结构情况

　　本次交易前的股权结构：

　　本次交易后的股权结构：

　　3、标的公司基本财务情况

　　百肴鲜是于2020年7月3日新成立的有限责任公司，截至2020年8月14日，其资产总额为10,101,057.50元，负债总额为100,000.00元，净资产为10,001,057.50元。百肴鲜主要的经营性资产、人员、业务均承接自百肴轩。截至2020年8月14日，百肴轩与主营业务相关的主要资产、人员、业务、专有技术均已转移至百肴鲜，固定资产和商标的转让手续尚在办理中，百肴轩所有股东承诺，在前述转让手续完毕之后，将对百肴轩办理注销手续。

　　百肴鲜专注于速冻面点行业，现有创始团队、业务和技术、渠道和供应链建设、制造研发等各方面均较为成熟。公司选择投资百肴鲜开拓速冻米面市场，补充和丰富产品品类，有利于公司更好满足客户需求，开拓销售渠道，扩大销售规模，提高盈利能力，符合公司发展战略规划。百肴轩自2015年成立以来，业务稳步发展，营业收入逐年增长，2019年度及2020年上半年，百肴轩未经审计的营业收入为2,984.92万元和1,283.16万元。百肴轩良好的经营业绩为承接百肴轩的标的公司（百肴鲜）未来的营业规模扩大及盈利增长奠定了基础。

　　4、其他情况

　　本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制股权转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。

　　四、投资协议书的主要内容

　　公司与三坤商贸、王坤龙、苏三查签署的《关于江苏百肴鲜食品有限公司股权转让及增资协议书》主要内容如下：

　　1、协议各方

　　甲方：钦州市中马钦州产业园区三坤商贸合伙企业（有限合伙）

　　乙方：海欣食品股份有限公司

　　丙方：王坤龙

　　丁方：苏三查

　　2、股份转让及增资安排

　　甲方愿意转让其合计持有的标的公司68%股权（计认缴出资额为680万元，实缴出资额680万元），其中：以1,830万元价格转让给乙方61%股权，乙方愿意受让前述股权；以210万元价格转让给丁方7%股权，丁方愿意受让前述股权。丙方愿意放弃对甲方所转让的标的公司股权的优先购买权。

　　鉴于标的公司二期建设需要资金，因此，乙方和丙方、丁方同意在本次转让的同时按持股比例并以货币出资方式共同对标的公司进行增资600万元，其中，乙方增资366万元，丙方增资192万元，丁方增资42万元。

　　3、标的公司估值：在公司经营管理团队充分论证和实地考察的基础上，经交易各方友好协商，参考标的公司在业务、经营团队、销售渠道、品牌和研发等方面的优势，以及对其未来业务拓展和财务指标规划，对标的公司股权受让的整体估值为3,000万元，增资完成后，标的公司整体估值为3,600万元。

　　4、股权转让款的支付进度安排

　　（1）本合同签署之日起3个工作日内，乙方向江苏百肴鲜食品有限公司支付本次合作协议的定金200万元。待标的公司增资至1,600万元的增资款到位后3个工作日内，由标的公司无息返还给乙方。

　　（2）甲方将标的股权过户至乙方、丁方名下且标的公司的注册资本由1,000万元增加至1,600万元后5个工作日内，乙方和丁方需要分别向甲方支付100%的进度款（即乙方向甲方支付1,830万元，丁方向甲方支付210万元）。

　　5、本协议经本协议当事人全部完成签章后成立，并在下述条件均具备之日起生效：

　　(1)乙方董事会已经批准了本次收购行为；

　　(2)百肴轩的大部分业务合同、租赁合同已变更为标的公司承接；

　　(3)江阴百肴轩食品有限公司的现有核心技术人员均已与标的公司签署合同期限不低于3年的劳动合同及竞业禁止协议；

　　(4)标的公司已经取得能够进行食品交易的食品经营许可证；

　　(5)标的公司通过交易取得江阴百肴轩食品有限公司的现有生产经营设备的所有权并取得进项发票。

　　6、违约责任条款

　　（1）甲方和丙方须按本协议约定如期办理本次股权转让的相关手续（包括工商变更登记等），若因甲方原因导致本次股权转让无法如期完成（以完成工商变更登记之日为准），甲方和丙方需对此承担连带赔偿责任，具体为：每逾期一日，甲方和丙方共同按乙方向甲方已支付款项的日万分之五支付违约金。若发生前述逾期事实，且逾期时间超过30个工作日的，则乙方有权解除本协议；乙方因此解除本协议的，除前述逾期违约金外，甲方仍须返还乙方已支付的全部款项，并根据已收全部款项按照同期中国人民银行所确定的贷款利率加算占用利息，占用时间自乙方实际支付第一期全部款项之日起算，至甲方向乙方归还全部款项最后一日止。

　　（2）乙方须按本协议的约定向甲方支付股权转让价款，每逾期一日，按当期向甲方应付而未付的全部款项的日万分之五支付违约金若发生前述乙方逾期付款的事实，且逾期时间超过30个工作日的，则甲方有权解除本协议。若因此而解除本协议的，甲方须全部返还乙方已支付的全部股权转让价款，且标的公司须全部返还乙方已支付的增资款。

　　（3）乙方和丙方、丁方均需在上述增资的变更登记手续完成后10个工作日内向标的公司足额履行出资义务。若有逾期，每逾期一日，逾期到资方须按未到资部分的日万分之五向标的公司支付违约金、承担违约责任。逾期超过30日的，则守约方有权按比例代未到资方进行出资，未到资方须在10个工作日内将其未到资部分的股权以0元的价格转让给守约方，若违约方拒绝转让的，则违约方需要向守约方支付500万元违约金。若有二个或二个以上守约方的，则上述股权及违约金按守约方持股比例进行分配。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次对外投资有助于公司快速进入中高端速冻面点市场，丰富产品品类，更好满足客户的需求，提高销售渠道和网络的利用效率。同时公司可借力百肴鲜现有便利渠道和餐饮特通渠道，增量协同公司现有重点产品品类，扩大公司便利渠道资质和餐饮特通渠道业务量。公司借助百肴鲜现有的渠道、团队等优势，先将部分区域作为速冻面点的生产和销售试点，未来将进一步拓展全国市场。本次对外投资，对公司整体发展战略的实施、效益的提升、市场拓展和盈利能力提升具有重要意义。

　　（二）投资风险

　　1、市场风险

　　速冻面点行业发展较为成熟，市场份额向头部企业集中的趋势明显，行业受到宏观经济环境影响存在不确定性，面临一定的市场风险。

　　2、经营管理风险

　　百肴鲜成为公司控股子公司后，可能面临经营管理、人力资源、财务管理等方面的挑战，存在一定的运营风险。

　　3、商誉减值的风险

　　若本次对外投资成功实施，百肴鲜将纳入公司合并财务报表范围。对企业合并所形成的商誉，公司需要在每年年度终了进行减值测试。若百肴鲜的经营情况和业绩不佳，存在一定的商誉减值风险。

　　（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次对外投资，将进一步丰富公司产品结构，对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，将会有效降低公司的物流成本，同时采购当地的原材料，有助于降低公司的采购成本，百肴鲜将研发、生产适合当地市场特点的产品，同时本项目实现了产地与销售市场距离最小化，使项目生产的产品能够在最短的时间内投入市场，有利于公司完善产业布局及提升未来盈利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、海欣食品股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、《关于江苏百肴鲜食品有限公司股权转让及增资协议书》。

　　海欣食品股份有限公司董事会

　　2020年8月18日