亿嘉和科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告(下转C47版)

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和          公告编号：2020-044

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年8月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长朱付云女士主持。

　　（二）本次会议通知于2020年8月8日以邮件及直接送达方式向全体董事、监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际出席董事7名，其中许春山、兰新力、武常岐、袁天荣、黄建伟以通讯方式参加会议并表决。公司副总经理、董事会秘书王少劼先生列席了会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于公司<2020年半年度报告>及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2020年半年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2020年半年度报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　(二)审议通过《关于公司<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-046）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经对公司的实际情况和有关事项进行逐项检查，董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过41,591,621股（含），最终发行数量上限以中国证监会核准数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，按照中国证监会及上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会及其授权人士依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70,773.78万元（含），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（五）审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-047）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-048）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年度非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；

　　2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；

　　3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

　　5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

　　6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；

　　7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日；

　　8、董事会在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权于董事会授权人士办理上述事宜。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-050）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-051）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和         公告编号：2020-051

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月9日  14点00分

　　召开地点：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城1号楼亿嘉和一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月9日

　　至2020年9月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，相关决议公告及文件已于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年9月4日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

　　2、登记地址：江苏省南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城1号楼亿嘉和

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东持法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡、授权委托书（加盖法人公章）、出席人员身份证原件及复印件，办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡，办理登记手续；

　　（3）受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件及复印件、委托人营业执照复印件（加盖委托人公章）或身份证复印件、委托人股东账户卡，办理登记手续；

　　（4）异地股东可以通过信函方式登记，信函以抵达公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、联系方式：

　　联系人：王少劼

　　联系电话：025-58520952

　　联系邮箱：info@yijiahe.com

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亿嘉和科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和          公告编号：2020-045

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2020年8月18日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席赵伟主持。

　　（二）本次会议通知于2020年8月8日以邮件方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司副总经理、董事会秘书王少劼先生列席了会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2020年半年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司2020年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2020年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏；

　　（3）未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。2020年半年度，公司不存在改变或变相改变募集资金投向、违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过41,591,621股（含），最终发行数量上限以中国证监会核准数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，按照中国证监会及上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会及其授权人士依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70,773.78万元（含），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（五）审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-047）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-048）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　监事会认为：公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》综合考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报等因素，符合法律法规、规范性文件等相关规定以及公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　监事会认为：公司调整公司章程中利润分配政策，将无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，“每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%”调整为“每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”，综合考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报等因素，符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-050）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司监事会

　　2020年8月19日

　　公司代码：603666                              　　　　　　　　　　公司简称：亿嘉和

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：上年同期基本每股收益、稀释每股收益按本报告期期末的股份数进行调整计算。

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 万股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司秉承“诚信、创新、专注、极致”的核心价值观，以“应用智能科技，改善人类生活”为企业使命，继续加大科技创新投入以及人才引进、培养力度，不断提升产品和服务质量，深化、细化企业内部管理，并加强市场拓展，公司经营业绩以及综合竞争力得到进一步提升。公司开展的重点工作如下：

　　（一）持续加大研发资源投入，巩固并提升公司技术实力

　　公司坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略，随着公司经营规模的扩大和技术的发展，公司不断加大研发投入，为公司技术创新提供稳定、充足的资金和各项资源，重点开展通用技术平台、操作类机器人、消防机器人等技术及产品的创新、升级。2020年上半年公司研发投入共计4,726.81万元，同比增长21.69%，占报告期内营业收入的比例为14.71%。

　　（二）持续加大市场拓展力度，实现业务稳定增长

　　报告期内，公司围绕客户需求，加强市场研究和竞争分析，不断优化营销管理、考核机制，深耕省内市场，持续拓展省外市场，并投入资源积极推广消防机器人产品。2020年半年度公司实现营业总收入32,125.55万元，同比增长34.35%，实现净利润8,475.16万元，比上年同期增长8.30%。

　　（三）人才引进、培养、管理

　　人才是公司最宝贵的财富，报告期内，公司积极开展各类人才的引进和培养工作，并重点引进人工智能、机器人相关的高端软硬件研发人才。

　　公司高度重视企业文化建设工作，公司设立的亿嘉和学院，组建内部讲师队伍，并搭建了线上线下学习平台，通过培训和实践开展企业文化宣贯及员工培养工作，不断提升公司凝聚力，并努力打造学习型、成长性、高素质的人才梯队。

　　报告期内，公司进一步优化了组织架构，开展了关键岗位梳理、人才盘点等工作，优化更新各项内部管理制度，为公司组织发展、人才梯队建设夯实了基础。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　详见半年度报告全文第十节财务报告“五、重要会计政策和会计估计的变更”

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603666         证券简称：亿嘉和         公告编号：2020-046

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　关于2020年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称：“亿嘉和公司”或“本公司”）董事会编制了《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]827号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 17,543,900股，每股面值1.00元，每股发行价34.46元，共募集资金人民币604,562,794.00元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币103,905,834.83元，本公司募集资金净额为人民币500,656,959.17元。2018年06月06日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额84,746,226.42元后的余额519,816,567.58元，汇入本公司在中国民生南京分行营业部开设的692211117账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年06月06日出具《验资报告》（中天运〔2018〕验字第90037号）。

　　（二）本年度使用情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理和存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。

　　2018年6月25日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行、平安银行股份有限公司南京江宁支行设立四个募集资金专项账户并分别签署募集资金专项账户三方监管协议。

　　公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2018年6月29日、2018年7月2日，与中国民生银行股份有限公司南京分行、平安银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年7月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，根据会议决议，公司在中信银行南京月牙湖支行设立新的募集资金专项账户，将原中国民生银行股份有限公司南京分行营业部募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含结构性存款到期后理财本息）全部转入中信银行南京月牙湖支行，并注销了中国民生银行南京分行营业部原募集资金账户。2019年8月2日，公司与华泰联合证券有限责任公司、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。

　　2019年11月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，根据会议决议，公司在中国民生银行股份有限公司南京雨花支行设立新的募集资金专项账户，原平安银行南京江宁支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含结构性存款到期后理财本息）全部转入新设立的中国民生银行专项账户，并注销了平安银行南京江宁支行专项账户。2019年11月21日，公司与华泰联合证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。

　　为持续优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司于2020年2月19日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于增设募集资金专项账户的议案》，根据会议决，公司在南京银行股份有限公司洪武支行增加设立一个新的募集资金专项账户，专门用于智能巡检机器人集成测试中心、智能化产品与服务研发综合楼项目募集资金的存储、管理和使用，并将原杭州银行股份有限公司南京软件大道支行（账号：3201040160000609466）内的部分募集资金转至该新设募集资金账户内。2020年2月24日，公司在南京银行股份有限公司洪武支行设立了新的募集资金专项账户（账户号：0142220000001751），将杭州银行股份有限公司南京软件大道支行账户中的部分募集资金共计5,500万元转入该账户，并会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。

　　截至2020年6月30日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，募集资金余额为27,981.02万元（其中，尚未支付的发行费用为48.90万元），具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、2020年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理

　　报告期内，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理明细具体如下：

　　单位：人民币万元

　　[注1]上表结构性存款，均为到期一次还本付息。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和         公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]827号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)17,543,900股，每股面值1.00元，每股发行价34.46元，共募集资金人民币604,562,794.00元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币103,905,834.83元，本公司募集资金净额为人民币500,656,959.17元。2018年6月06日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额84,746,226.42元后的余额519,816,567.58元，汇入本公司在中国民生南京分行营业部开设的692211117账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月06日出具《验资报告》（中天运〔2018〕验字第90037号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2018年首次公开发行股票募集资金

　　单位：人民币万元

　　前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　(下转C47版)