宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（下转C105版）

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

　　证券简称：嘉泽新能           证券代码：601619           公告编号：2020-054

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

　　Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited

　　（宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡垭隘子）

　　保荐机构（主承销商）

　　签署日期：二〇二〇年八月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2020]559号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉泽新能主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

　　在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司的利润分配政策

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，公司建立了完善的股利分配政策。根据现行《公司章程》第一百五十六条规定，发行人股利分配政策如下：

　　“第一百五十六条 公司上市后的利润分配政策为：

　　一、利润分配原则：

　　（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　二、利润分配的具体内容：

　　（一）利润分配形式

　　公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　1．在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（三）利润分配的条件

　　1．公司现金分红的具体条件和比例

　　（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红情形除外）；

　　（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；

　　（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

　　若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

　　2．各期现金分红最低比例：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。

　　3．发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　三、利润分配的决策程序和机制

　　（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。

　　（二）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。

　　（三）股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。

　　（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

　　四、利润分配方案的审议程序

　　（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、利润分配政策的调整

　　（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等 。

　　（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、利润分配方案的实施及披露

　　（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　3．董事会会议的审议和表决情况；

　　4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　（四）公司在将本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

　　（五）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　　七、监事会的监督

　　公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

　　四、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

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　　五、本次可转债发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，发行人经审计的净资产为33.24亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为33.24亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　六、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）市场风险

　　1、宏观经济变动风险

　　发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响电力的需求，如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场、光伏电站所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。

　　2、产业政策变化风险

　　风力、光伏发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将对公司业绩带来不利影响。

　　（二）业务与经营风险

　　1、弃风限电风险

　　电力生产的特点是发电、输电、用电同时完成，电力系统需要根据用电负荷的变化，相应发布调度指令调整各发电机组的发电量，以保证电力系统的稳定，该调整过程称为调峰。按调度指令调整发电量是各发电企业并网运行的前提条件，火电、水电、风电等各类发电企业均必须在电网统一调度下运行。

　　由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网需要根据风力发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得到利用，产生弃风限电的现象，从而影响发电量。

　　此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力资源无法得到利用，产生弃风限电的现象，从而影响发电量。

　　根据《可再生能源法》，我国建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并通过《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》进一步细化规则，以保障我国2020年和2030年非化石能源分别占一次能源消费比重15%和20%行动目标得以有效实现。

　　“十三五”期间是我国实现上述目标的关键时期，《能源发展“十三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》、《风电发展“十三五”规划》从优化能源开发布局、合理规划电网结构、加强电力系统调峰能力建设、实施需求侧响应能力提升工程、优化调度运行管理、提高电网消纳能力等多个方面，对“十三五”期间减少弃风限电进行了发展规划。

　　长期看来，随着各项规划的逐步实施，弃风限电的比例会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若进一步提高，仍将对公司的业绩产生重大不利影响。

　　2、项目并网风险

　　公司各项目向电网销售电能，首先需要由项目所属地方电网公司对各项目电力系统接入方案进行评审，并取得电网公司同意接入的意见，待电场升压站及一、二次设备验收合格，具备带电条件后，由电网公司向各项目出具并网通知书，同意该项目进行并网调试。

　　由于升压站及其他电网设施存在建设周期，如果升压站所覆盖区域短时间内形成大量待并网接入项目，超过电网设施接纳能力，可能存在因升压站或其他电网设施建设滞后，而导致不能全额并网发电，从而产生售电量下降的情况。截至目前，公司各期项目不存在因升压站或其他电网设施建设滞后而导致不能全额并网发电的情形，但是如果未来公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，或者获得并网许可后因为电网设施建设滞后无法全额并网，项目将无法全额有效发电，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　3、政府审批风险

　　风力发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。在项目开发初期，首先要获得发改委对前期开发工作的许可，同时上报拟开发项目所在地政府进行预核准，对开发范围及开发周期进行初步审查。之后，需要获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、土地征用、地质灾害等相关事项的行政许可。此外，还需要获取许可接入电网的批复性文件后才能开展项目建设工作。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　（三）财务风险

　　1、应收补贴款的收回风险

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为91,341.01万元、113,006.26万元和149,373.97万元，金额较大且呈逐年上升的趋势，与公司业务规模逐年扩大的趋势相匹配。

　　公司新能源发电所形成的电费包括两部分，分别为标准电费和补贴电费。标准电费由电网公司直接支付，按月发放，可以实现及时结算。补贴电费部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录发放，由于新能源发电行业的特性，电费补贴发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放，一般发放期限为两年，上述补贴款是公司应收账款的主要构成部分。鉴于新能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。

　　未来，若国家新能源电费补贴款的发放周期进一步延长，应收补贴款增加将占用公司更多营运资金，进而可能导致公司流动资金紧缺的风险。

　　2、资产负债率较高的风险

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为72.76%、69.88%和63.59%，呈逐年下降的趋势，但总体仍处于较高水平。

　　资产负债率较高是发电行业的重要特征，这主要是由于发电项目投资额较大，建成后收入稳定、现金流较好，因此在项目建设中普遍采用部分资本金外加银行或其他金融机构贷款的形式，且贷款周期较长，导致电力企业的资产负债率普遍较高。近年来，随着公司积极拓宽各种融资途径，以及经营成果的不断积累，资产负债率呈下降趋势，但仍处于较高水平。未来公司将继续扩大项目建设规模，对资金的需求也将不断增加，资产负债率亦有可能呈上升趋势，若未来经济和金融环境出现不利影响，公司未能及时获得足额融资，将造成一定的财务风险。

　　（四）募集资金投资项目实施的风险

　　1、募集资金投资项目无法实施的风险

　　公司本次募集资金拟投向风力发电项目建设，虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面的因素，导致项目未能按期投入运营或无法实施的风险。

　　2、募集资金投资项目建设进度不及预期的风险

　　风力发电项目建设包括设备采购及安装、建筑施工、验收并网等一系列系统性工作，项目的整体建设进度会受施工进度、设备采购及安装、并网发电等诸多关键环节的影响。虽然公司对本次募投项目的预期进度进行了充分论证，并综合考虑了行业的变化趋势和公司的资金安排计划，但仍然存在募投项目建设进度不及预期的风险。

　　3、募集资金投资项目投资金额超过预期的风险

　　在风力发电项目建设中，风电机组设备的采购占全部投资的比重最大，占比60%以上。近年来，随着风电设备技术水平的提高以及市场竞争的加剧，风电机组设备的价格呈逐步下降的趋势，但2019年以来，由于风电行业出现“抢装潮”，风电机组价格有所回升，目前已基本保持稳定。如未来风电机组价格大幅度上升，则公司新建项目及募投项目的投资成本将增加，导致募投项目投资金额超过预期的风险。

　　4、募集资金投资项目电力消纳不及预期的风险

　　由于风力发电不稳定或地区用电量需求少，导致电网消纳能力不足而产生弃风限电的情形，对风电项目的盈利能力具有重大影响。近年来，随着《可再生能源法》、《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》等法规、条例的颁布，我国逐渐建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，弃风率逐年大幅下降，风力发电的消纳问题已得到大幅改善。

　　本次募集资金投资项目中：三道山150MW项目属于竞价上网项目，在获得发改委批复前已经明确了消纳方案，为其电力消纳提供充足保证；苏家梁100MW项目属于特高压外送项目，电力消纳具有良好保证。但是，在后续项目运营的过程中也可能因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面的因素，导致存在项目电力消纳不及预期的风险。

　　5、募集资金投资项目无法到达预期效益的风险

　　本次募集资金投资项目是风力发电项目，其通过合理预测年平均利用小时数乘以项目的并网装机规模，得出项目的预计年发电量；再依据项目核准的上网电价，计算得出项目预计年发电收入。年平均利用小时数为风电项目效益测算的重要指标，它是指一年内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。

　　（下转C105版）