云南南天电子信息产业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2020-052

　　云南南天电子信息产业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2020年8月8日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2020年8月18日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

　　（三）会议应到董事九名，实到董事九名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议《＜南天信息2020年半年度报告＞全文及摘要》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2020年半年度报告》全文及摘要。

　　（二）审议《关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（三）审议《关于向全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》；

　　为实现公司全资子公司北京南天软件有限公司业务的规模增长，公司拟为北京南天软件有限公司在北京银行股份有限公司中关村分行申请的2000 万元综合授信额度以及在交通银行股份有限公司北京分行上地支行申请的2000万元综合授信额度提供信用担保，担保方式为：最高额保证，期限为一年。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　（四）审议《关于公司授权全资子公司北京南天软件有限公司使用部分授信额度并提供担保的议案》。

　　为支持公司全资子公司北京南天软件有限公司经营发展，实现业务的规模增长，公司已在光大银行股份有限公司申请20,000万元综合授信额度中拟授权北京南天软件有限公司使用其中的3,000万元授信额度，同时公司对该部分授信提供连带责任担保，担保期限为一年。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第二次会议决议；

　　（二）南天信息独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　二0二0年八月十八日

　　证券代码：000948      证券简称：南天信息      公告编号：2020-053

　　云南南天电子信息产业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2020年8月8日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2020年8月18日以现场方式召开，会议地点为昆明本公司一楼会议室。

　　（三）会议应到监事五名，实到监事五名。

　　（四）会议由监事会主席王伟锋先生主持。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《＜南天信息2020年半年度报告＞全文及摘要》；

　　监事会认为董事会编制和审议公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2020年半年度报告》全文及摘要。

　　（二）审议《关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为公司募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　三、备查文件

　　南天信息第八届监事会第二次会议决议。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司监事会

　　二0二0年八月十八日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2020-056

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京南天软件有限公司（以下简称“北京南软”，公司通过直接和间接方式持有其100%股权），于2020年4月获得国家保密局颁发的甲级《涉密信息系统集成资质证书》，为支持北京南软经营发展，实现业务规模增长，公司拟为北京南软在北京银行股份有限公司中关村分行申请2000万元综合授信额度以及在交通银行股份有限公司北京分行上地支行申请2000万元综合授信额度提供信用担保，期限为一年；公司已在光大银行股份有限公司申请的20,000万元综合授信额度中拟授权北京南天软件有限公司使用其中的3,000万元授信额度，同时公司对该部分授信提供连带责任担保，担保期限为一年。北京南软本次申请综合授信主要用于对外签署合同提供保函和银行承兑汇票，以降低资金占用，提高资金使用效率。

　　公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》《关于公司授权全资子公司北京南天软件有限公司使用部分授信额度并提供担保的议案》；根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，公司本次对全资子公司的担保事项经董事会审议批准后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人简介

　　1、名称：北京南天软件有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、住所：北京市海淀区上地信息路10号

　　4、法定代表人：徐宏灿

　　5、注册资本：11000万元人民币

　　6、成立日期：2002年4月19日

　　7、营业期限：2002年4月19日至2022年4月18日

　　8、经营范围：软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；建设工程项目管理；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构

　　■

　　公司通过直接和间接方式持有广州南天电脑系统有限公司100%股权，即北京南软系公司全资子公司。

　　（二）最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表所列2019年12月31日/2019年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年6月30日/2020年1-6月财务数据未经审计。

　　（三）截止本公告披露日，北京南软不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司同意为全资子公司北京南天软件有限公司在北京银行股份有限公司中关村分行申请的2000 万元综合授信额度以及在交通银行股份有限公司北京分行上地支行申请的2000万综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年，担保方式为公司提供最高额保证的信用担保；公司已在光大银行股份有限公司申请20,000万元综合授信额度，同意授权北京南天软件有限公司使用其中的3,000万元授信额度，同时公司对该部分授信提供连带责任担保，担保期限为一年。

　　担保协议具体内容由公司及北京南软与北京银行股份有限公司中关村分行、交通银行股份有限公司北京分行上地支行、光大银行股份有限公司协商确定。

　　四、董事会意见

　　为支持北京南软经营发展，实现公司业务的规模增长，公司于2020年8月18日组织召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》《关于公司授权全资子公司北京南天软件有限公司使用部分授信额度并提供担保的议案》，董事会同意为上述综合授信额度提供担保。

　　北京南软系公司全资子公司，经营情况稳定，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响，上述担保风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司为支持全资子公司北京南天软件有限公司业务规模增长，为其向银行申请综合授信提供担保以及为授权其使用部分授信额度并提供相应担保，有利于北京南天软件有限公司提高资金使用效率，符合其经营发展合理需求；

　　本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，经营情况稳定，具有偿还债务能力，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，未损害上市公司及全体股东的利益；

　　公司为全资子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意公司本次为全资子公司北京南天软件有限公司提供担保事宜。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：南天信息为全资子公司提供担保事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。上述审议程序符合《公司章程》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司向子公司综合授信提供担保是为满足其生产经营的需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　保荐机构对南天信息为全资子公司提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司为控股子公司对外担保总余额为14,000万元（包含公司本次对北京南软拟申请合计4,000万元综合授信提供的担保；以及公司已在光大银行股份有限公司申请的20,000万元综合授信额度中拟授权北京南软使用其中的3,000万元授信额度，同时公司对该部分授信提供连带责任担保；公司对北京南软在中国民生银行股份有限公司北京分行申请的7,000万元综合授信额度提供信用担保【具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-024）】），占公司最近一期经审计净资产7.57%；公司无对合并报表外单位提供担保的情况。目前，公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第二次会议决议；

　　（二）独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于云南南天电子信息产业股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年八月十八日

　　证券代码：000948         证券简称：南天信息       公告编号：2020-054

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　报告期内，公司围绕“认知、聚变、智领”的指导思想，持续推进南天“12355”战略落地，南天信息作为具有市场影响力的金融及行业软硬件产品和解决方案提供商、数字化服务提供商，紧抓行业发展机遇，战略聚焦数字化发展，面对新型冠状病毒肺炎疫情的影响，以及复杂多变的经济形势，公司有序开展各项经营管理工作。

　　2020年上半年公司实现销售收入16.88亿元，同比增长40.17%；归属于母公司所有者的净利润-1,746.00万元，同比增长54.07%。报告期内，公司各项重点工作开展情况如下：

　　（一）聚焦主营业务，加快业务快速发展

　　1、软件开发及服务

　　公司持续深耕金融科技，打造核心竞争力，积极拓展生态圈，以银行IT解决方案为核心，加大研发力度，向“大项目+强产品”业务模式转变，业务覆盖大、中、小型银行。报告期内，公司不断推进与邮储银行、光大银行、建设银行及建信金科的金融科技战略合作；参与邮储银行新一代核心系统、光大银行中间业务平台等重点项目建设。坚持研发赋能，研发的一体化智能云管理平台、生物特征识别系统在多家银行及公安等行业持续推广，并不断拓展非金融领域客户。

　　2、智能渠道解决方案

　　南天信息是国内少数集软硬件数字化产品研发与生产实施能力于一身的综合性解决方案及服务提供商，围绕“强产品优服务”战略布局，抢抓银行推动营业网点智慧转型的契机，推出了一系列智慧渠道解决方案；中标广发银行票据打印机等4个总行项目及徽商银行智能自助终端项目等8个区域银行项目。公司智能渠道业务整合梳理供应链、优化运维服务系统，提高服务响应速度和服务质量，提升客户满意度。

　　3、集成解决方案

　　公司在保证高通量、高可靠性、高安全性的基础上，结合国家信息技术应用创新产业的发展，研发具有核心能力的集成技术支撑系统，构建基于云数据中心的全产品线模式；报告期内，公司持续深耕细作行业客户，打造集成业务核心能力，提升项目规划、实施、运营能力，加强数据中心智能化建设和管理。推进创新项目落地，中标光大银行NAS存储设备采购、中航信云敏捷资源采购等项目；围绕智慧交通、数字政府等“数字云南”建设领域全面开展业务，中标“云南省能耗在线监测平台项目”；持续构建合作伙伴生态。

　　（二）实施定向增发，打造核心业务能力

　　报告期内，公司有序推进2019年度非公开发行股票事宜，本次非公开发行股票的数量不超过6,411.7571万股，募集资金不超过6.5亿元，用于金融行业智能化云平台项目建设以及补充未来三年营运资金。本次非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经中国证监会审核通过，公司于2020年2月19日收到中国证监会书面核准的正式文件。经公司缜密部署、统筹安排，本次非公开发行的新增60,577,818股股票已于2020年4月9日在深圳证券交易所上市，募集资金约6.5亿元，促进公司全面实施发展战略，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（三）入选“科改示范企业”，助力公司深化改革

　　报告期内，公司根据《关于印发＜百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案＞的通知》（国企改办发〔2019〕2号）要求，结合公司实际情况认真制定改革方案和工作台账，经国务院国有企业改革领导小组办公室备案完成后，公司正式入选“科改示范企业”。公司入选“科改示范企业”，有利于进一步理顺公司体制机制，完善法人治理结构，健全市场化选人用人机制，强化市场化激励约束机制，激发公司创新活力，助力公司做强做优做大，实现高质量可持续稳定发展。

　　（四）投入创新项目，加强自主创新能力

　　报告期内，公司重点发展云计算、大数据、互联网金融、人工智能、区块链等前瞻热点领域，跟进行业内高端数据解决方案，探索数字化转型路径与实践。经公司评审各业务研发项目，立项了区块链服务平台（NBaaS）、分布式业务开放平台等多个创新项目，通过公司研发投入，形成一批具有自主知识产权的研发成果后，将迅速完成市场转化。

　　（五）新增重要资质，拓宽公司业务领域

　　报告期内，公司全资子公司北京南软获得囯家保密局颁发的甲级《涉密信息系统集成资质证书》，为响应国家信息技术应用创新号召，积极开展相关业务奠定基础；标志着北京南软在涉密信息系统集成领域得到了权威性机构的认可，有利于增强综合竞争力，拓宽业务领域，对公司未来经营情况具有积极影响。公司及北京南软完成《信息系统建设和服务能力评估》(联合会)标准CS4级的评估，完成《信息系统服务商交付能力评估》(中软协)标准一级5星的评估。

　　（六）常态化防控疫情，全面部署2020年工作

　　报告期内，公司针对新冠肺炎疫情情况，严格落实常态化疫情防控要求，快速应对，持续抓紧抓实抓细各项疫情防控，保障了全体员工的身体健康平安，同时统筹安排，全面部署各项重点经营和管理工作，确保公司业务稳步有序开展。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发＜企业会计准则第14号—收入＞的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年同期财务报告相比，本报告期新增纳入合并范围内的子公司1家。具体情况如下：

　　■

　　经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十五次会议审议同意，合计受让易航科技持有海捷科技60%的股权，投资完成后，公司成为其控股股东，2019年12月17日，公司收到广州市天河区行政审批局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，本次投资事宜已完成工商变更登记。公司将海捷科技于2019年12月31日纳入公司合并报表范围。