福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002396               证券简称：星网锐捷         公告编号：临2020-44

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本公司”）本次申请解除股份限售的股东人数为3名，本次解除限售股份的数量为22,539,963股，占股本总数的3.8643%；实际可上市流通的数量为22,539,963股，占股本总数的3.8643%。

　　2、上市流通日期为2020年8月24日。

　　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　　2017年7月25日，中国证监会下发了《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1326号），核准星网锐捷向福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）发行24,758,659股股份以及支付现金购买其持有福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40.00%股权、向唐朝新发行10,374,787股股份、向刘灵辉发行8,784,781股股份以及支付现金购买刘灵辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%股权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行的44,169,045股股份于2017年8月10日预登记至隽丰投资、唐朝新、刘灵辉名下，于2017年8月24日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。本次重组完成后，公司总股本增加至583,280,278股。

　　二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

　　（一）关于股份锁定承诺及履行情况

　　本次交易对方隽丰投资承诺：

　　“本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：

　　第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年升腾资讯实现净利润占2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低；

　　第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年及2018年升腾资讯合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；

　　第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。”

　　本次交易对方唐朝新、刘灵辉承诺：

　　“本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：

　　（1）本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,759,617股、4,283,492股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；

　　（2）本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为6,674,420股、4,551,459股），自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起36个月内分期解锁。具体安排如下：

　　①第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本人2017年可解锁其在上述第（2）项下认购的上市公司股份的比例=2017年星网视易实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低；

　　②第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本人2018年可解锁其在上述第（2）项下认购的上市公司股份的比例=2017年及2018年星网视易合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；

　　③第三期：详见本承诺函第（3）项下内容。

　　（3）本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，本人2019年可解锁上述第（1）项和第（2）项下认购的上市公司股份的数量=本次交易本人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。

　　此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总数的25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股份；刘灵辉从上市公司离任6个月后的12个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有上市公司股份总数的50%。”

　　截至本申请书出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　　（二）关于业绩承诺及履行情况

　　1、业绩承诺

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为2017年、2018年和2019年。隽丰投资承诺升腾资讯在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于36,750.00万元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于24,700.00万元。

　　2、业绩承诺完成情况

　　（1）经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2018)审字F-002号审计报告审验，升腾资讯2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,908.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币10,445.05万元。

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2019)审字F-020号审计报告审验，升腾资讯2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,811.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币14,516.90万元。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所(2020)审字F-005号审计报告审验，升腾资讯2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为18,093.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币17,415.90万元。

　　2017 年、2018 年和2019年升腾资讯累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币42,377.85万元，较 2017年至2019年累计承诺净利润36,750.00万元超过5,627.85万元，业绩承诺完成率为115.31%。

　　（2）经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2018)审字F-001号审计报告审验，星网视易2017年度实现净利润7,977.62万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币6,983.09万元。

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2019)审字F-021号审计报告审验，星网视易2018年度实现净利润8,426.53万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币7,734.65万元。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所(2020)审字F-004号审计报告审验，星网视易2019年度实现净利润11,019.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币10,296.11万元。

　　2017 年、2018 年和2019年星网视易累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币25,013.85万元，较2017年至2019年的累计承诺净利润24,700.00万元超过313.85万元，业绩承诺完成率为101.27%。

　　综上，截至本申请书出具之日，隽丰投资、唐朝新、刘灵辉2019年度可解锁的股份数分别为：

　　隽丰投资第三期可解禁的股数为9,960,024股，占股份总数的1.7076%；

　　唐朝新第三期可解禁的股数为6,457,019股，占股份总数的1.1070%；

　　刘灵辉第三期可解禁的股数为6,122,920股，占股份总数的1.0497%。

　　（三）其他承诺及履行情况

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　　截至本申请书出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　　本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年8月24日。

　　（二）本次解除限售股份的数量为22,539,963股，占股本总数的3.8643%；实际可上市流通的数量为22,539,963股，占股本总数的3.8643%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名。

　　（四）公司于2019年4月8日解除限售股份10,250,807股，占股本总数的1.7574%。（具体详情详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告，公告编号：临2019-15）。

　　公司于2019年8月26日解除限售股份11,378,275股，占股本总数的1.9507%。（具体详情详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告，公告编号：临2019-39）

　　本次限售股份解禁及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

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　　注：计算结果尾数不足1股的取0

　　四、股份变动情况表

　　本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：

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　　注：计算结果尾数四舍五入

　　五、备查文件

　　（一）限售股份上市流通申请书；

　　（二）限售股份上市流通申请表；

　　（三）股份结构表和限售股份明细表。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月19日