南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议
相关事项的独立意见（下转C136版）

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议

　　相关事项的独立意见

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2020年8月19日在公司819会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第一次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：

　　一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

　　经核查，本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

　　经审阅相关人员的简历，本次受聘的公司高级管理人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，经查询，本次聘任的高级管理人员也不是失信被执行人。

　　基于独立判断，我们同意聘任储征伟为公司总经理，聘任左都美为公司常务副总经理，聘任刘文伍、卢金芳、刘键、郭江宁为公司副总经理，聘任陈翀为公司财务负责人，聘任左都美为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　二、关于申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。因此，同意公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　三、关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

　　经审阅公司《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。        四、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况

　　经审核，我们认为：2020年半年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方提供担保和其他对外担保的情况；不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：杨 亮：杜培军：陈良华：

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2020年8月19日

　　华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就测绘股份拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2976号）核准，南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为22.88元，募集资金总额为人民币457,600,000.00元，扣除本次发行费用55,013,900.00 元后，实际募集资金净额为402,586,100.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月31日出具了容诚验字【2020】216Z0005号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并分别与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：元

　　■

　　上述项目的投资总额为402,586,100.00元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为94,314,917.54元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、自筹资金已支付发行费用情况

　　公司募集资金各项发行费用合计人民币55,013,900.00元（不含税），其中由华泰联合直接从募集资金中扣除剩余未支付的承销及保荐费人民币合计36,184,798.70元（不含税），剩余发行费用人民币18,829,101.30元（不含税）。公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币18,829,101.30元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　五、募集资金置换履行的决策程序

　　公司于2020年8月19日召开的第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,431.49万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用1,882.91万元募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金。公司独立董事于2020年8月19日发表了明确同意的意见。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，华泰联合认为：

　　1、测绘股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对测绘股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意测绘股份使用募集资金9,431.49万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用1,882.91万元募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金的事项。

　　保荐代表人：杜长庆姚   黎

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年    月    日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

　　容诚专字[2020] 210Z0045 号

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称测绘股份公司）管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供测绘股份公司为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为测 绘股份公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件， 随其他文件一起报送并对外披露。

　　二、管理层的责任

　　按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

　　（2020 年修订）》的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》是测绘股份公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是对测绘股份公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们

　　实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，后附的测绘股份公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公允反映了测绘股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　容诚会计师事务所           中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）

　　中国·北京                中国注册会计师：

　　2020 年 8 月 10 日

　　关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，将南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称本公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2976 号文《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格为人民币 22.88 元。截至 2020 年 3 月 31 日止，本

　　公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000  万股，募集资金总额为人民币

　　457,600,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 55,013,900.00 元（不含税）后，实际募

　　集资金净额为人民币 402,586,100.00 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所出具容诚验字[2020]216Z0005 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

　　本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　上述项目的投资总额为 402,586,100.00 元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若

　　关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

　　实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2020 年 6 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

　　实际投资金额为 94,314,917.54 元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　四、自筹资金已支付发行费用情况

　　本公司募集资金各项发行费用合计人民币 55,013,900.00 元（不含税），其中由华泰联合证券有限责任公司直接从募集资金中扣除剩余未支付的承销及保荐费人民币合计36,184,798.70 元（不含税），剩余发行费用人民币 18,829,101.30 元（不含税）。本公司已用

　　自筹资金支付的发行费用为人民币 18,829,101.30 元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2020 年 8 月 10 日

　　证券代码：300826      证券简称：测绘股份   公告编号：2020-052

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2976号）核准，南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币22.88元/股，募集资金总额为人民币457,600,000.00元，扣除各项发行费用55,013,900.00元后，募集资金净额为402,586,100.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]216Z0005号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年6月30日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了鉴证，并出具了容诚专字[2020]210Z0045号《南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。

　　截至2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币9,431.49万元，本次拟置换金额为人民币9,431.49万元；公司已用自筹资金支付的发行费用金额为1,882.91万元（不含税），本次拟置换金额为1,882.91万元。募投项目的有关情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　四、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议情况和相关意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年8月19日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金11,314.40万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,431.49万元和已支付发行费用1,882.91万元。

　　2、监事会审议情况

　　2020年8月19日，公司第二届监事会第一次会议审议通过《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体监事表决，一致同意以公司募集资金11,314.40万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,431.49万元和已支付发行费用1,882.91万元。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。因此，同意公司使用募集资金11,314.40万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,431.49万元和已支付发行费用1,882.91万元。

　　4、保荐机构核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对测绘股份涉及用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　经核查，华泰联合证券认为：测绘股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司使用募集资金11,314.40万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,431.49万元和已支付发行费用1,882.91万元。

　　五、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第一次会议决议；

　　3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]210Z0045号）；

　　5、华泰联合证券有限责任公司《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　证券代码：300826          证券简称：测绘股份          公告编号：2020-053

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月19日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》和《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

　　一、董事长选举情况

　　董事长：卢祖飞

　　董事长的任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　二、监事会主席选举情况

　　监事会主席：李勇

　　监事会主席的任职期限自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　三、第二届董事会各专门委员会选举情况

　　■

　　各专门委员会的任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　四、高级管理人员和证券事务代表聘任情况

　　总经理：储征伟

　　常务副总经理：左都美

　　副总经理：刘文伍、卢金芳、刘键、郭江宁

　　财务负责人：陈翀

　　董事会秘书：左都美

　　证券事务代表：吴子刚

　　上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员、董事会秘书的情形，不属于失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述高级管理人员的任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　董事会秘书联系方式如下：

　　联系人：左都美

　　通讯地址：江苏省南京市建邺区创意路88号

　　电话：025-84780620

　　传真：025-84702416

　　邮箱：zuodm@njcky.com

　　五、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第一次会议决议；

　　3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　附件：

　　一、 董事长简历

　　卢祖飞先生简历详见公司2020年8月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第十九次会议决议公告（更新后）》。

　　二、 监事会主席简历

　　李勇先生简历详见公司2020年8月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一届监事会第十三次会议决议公告》。

　　三、 董事会各专门委员会成员简介

　　各成员简历详见公司2020年8月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第十九次会议决议公告（更新后）》。

　　四、 高级管理人员简历

　　1、 总经理：储征伟

　　储征伟先生简历详见公司2020年8月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第十九次会议决议公告（更新后）》。

　　2、常务副总经理：左都美

　　左都美先生简历详见公司2020年8月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第十九次会议决议公告（更新后）》。

　　3、副总经理

　　(1) 刘文伍：简历详见公司2020年8月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第十九次会议决议公告（更新后）》。

　　（2）卢金芳：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，本科学历，研究员级高级工程师、注册测绘师，公司副总经理。2006年12月至2017年12月，担任金脉监理总经理、执行董事；2015年4月至今，担任公司副总经理。同时，卢金芳任长江经济带地理信息协同创新联盟第一届理事会副秘书长、江苏省人才工作领导小组办公室第三批产业教授、东南大学产业教授兼职硕士专业学位研究生校外指导教师等职务。

　　截至本公告披露日，卢金芳持有公司股票96,469股，占公司总股本的0.1206%。卢金芳与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　（3）刘键：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，本科学历，高级工程师，公司副总经理。1990年9月至2003年12月，历任南京测勘院职工、项目负责人等职务；2004年1月至2017年3月，历任公司副部长、主任、总经理助理、副总经理等职务；2017年3月至今，任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，刘键持有公司股票131,543股，占公司总股本的0.1644%。刘键与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　（4）郭江宁：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，本科学历、高级工程师，总经理助理、市场经营中心总经理。1997年10月至2005年8月，任南京测勘院技术员、项目经理等职务；2005年9月至今，历任公司国土房产事业部总经理、管网信息事业部总经理、市场部部长；2017年3月至今，任公司市场经营中心总经理、公司总经理助理、同时兼任南京溧城测绘有限公司执行董事。

　　截至本公告披露日，郭江宁持有公司股票131,543股，占公司总股本的0.1644%。郭江宁与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　3、财务负责人：陈翀

　　陈翀：男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年2月出生，硕士研究生学历，注册会计师，注册税务师，公司财务总监。2005年5月至2008年12月，担任江苏众天信会计师事务所员工；2009年1月至2013年7月，担任致同会计师事务所（特殊普通合伙）员工；2013年8月至2016年2月，担任江苏毅达股权投资基金管理有限公司投资经理；2016年3月至2016年10月，担任九州证券股份有限公司高级项目经理；2016年11月至2017年2月，担任兴业证券股份有限公司高级项目经理；2017年3月至今，担任公司财务总监。

　　截至本公告披露日，陈翀未持有公司股份。陈翀与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　4、董事会秘书：左都美

　　简历详见公司2020年8月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第十九次会议决议公告（更新后）》。

　　五、 证券事务代表简历

　　吴子刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年1月出生，硕士研究生学历。2014年 4月至2015年12月任南京市测绘勘察研究院股份有限公司项目经理；2016年1 月至2019年4月任江苏易图地理信息科技股份有限公司董事会秘书；2019年4月至2020年3月，历任南京泽图地理信息技术有限公司市场部部长、副总经理；2020年3月至今任南京长天测绘技术有限公司行政市场部部长；2020年8月任南京市测绘勘察研究院股份有限公司行政专员。

　　吴子刚未持有公司股份。吴子刚与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：300826        证券简称：测绘股份        公告编号：2020-054

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）将2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2976号”《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.88元，募集资金总额为人民币457,600,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币55,013,900.00元后，实际募集资金净额为人民币402,586,100.00元。

　　上述资金到位情况业经容诚会计师事务所于2020年3月31日出具容诚验字[2020]216Z0005号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　2020年1-6月，公司投入募投项目资金人民币103,756,118.96元。截至2020年6月30日止，公司累计投入募投项目资金人民币174,314,917.54元，其中，尚未使用募集资金置换已用自筹资金投入募集资金投资项目94,314,917.54元，使用募集资金补充公司流动资金80,000,000.00元。

　　截至2020年6月30日止，加上利息收入扣除相关银行手续费后剩余募集资金净额为342,019,394.89元，其中，购买理财产品人民币240,000,000.00元，募集资金专户余额人民币102,019,394.89元（包含尚未以募集资金置换的以自有资金支付的发行费用18,829,101.30元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　公司于2020年4月分别与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年6月30日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　（三）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截至2020年6月30日，募集资金专户存储情况如下表：

　　■

　　注：2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，将“补充流动资金项目”募集资金专户中的8,000.00万元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。具体详见公司2020年4月27日在巨潮资讯网披露的相关公告（2020-011）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年8月19日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　董事会科技与战略委员会实施细则

　　（2020年8月19日修订）

　　第一章  总则

　　第一条 为适应南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会科技与战略委员会，并制定本实施细则。

　　第二条 科技与战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

　　第二章  人员组成

　　第三条 科技与战略委员会由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

　　第四条 科技与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。

　　第五条 科技与战略委员会设主任委员一名，由科技与战略委员会委员选举产生。

　　科技与战略委员会主任委员负责召集和主持科技与战略委员会会议，当科技与战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；科技与战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行科技与战略委员会主任委员职责。

　　第六条 科技与战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定不得任职的情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由科技与战略委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。

　　第七条 科技与战略委员会可根据实际项目及审议议案情况设立科技与战略工作小组。

　　第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于科技与战略委员会委员。

　　第三章  职责权限

　　第九条 科技与战略委员会的主要职责权限：

　　（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

　　（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

　　（三）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

　　（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（六）对以上事项的实施进行检查；

　　（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。

　　第十条 科技与战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提案提交董事会审议。

　　第十一条 科技与战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

　　第十二条 科技与战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第九条规定的相关事项作出决议，相关议案如需股东大会、董事会审议或董事长审批的，则应按照有关程序提交股东大会、董事会审议决定或董事长批准。

　　第十三条 科技与战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必要，科技与战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司支付。

　　第四章  决策程序

　　第十四条 科技与战略工作小组及相关部门负责做好科技与战略委员会决策的前期准备工作，工作程序主要如下：

　　（一）由公司有关部门、控股子公司、共同控制企业或参股公司的负责人上报发展规划、经营目标、经营战略，重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

　　（二）由科技与战略工作小组组织相关部门进行初审，签发立项意见书，并报科技与战略委员会备案；

　　（三）公司有关部门、控股子公司、共同控制企业或参股公司对外进行协议、会同、章程及可行性报告等洽谈并上报科技与战略工作小组；

　　（四）由科技与战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向科技与战略委员会提交正式提案。

　　第十五条 科技与战略委员会根据科技与战略工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果按有关程序提交董事会审议或董事长审批，同时反馈给科技与战略工作小组。

　　第五章  议事规则

　　第十六条 科技与战略委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前5天通知全体委员,但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，必须召开科技与战略委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

　　第十七条 科技与战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十八条 科技与战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第十九条 科技与战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　科技与战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

　　第二十条 科技与战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。

　　第二十一条 与会委员表决完成后，科技与战略工作小组有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，科技与战略工作小组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。

　　第二十二条 科技与战略委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条 科技与战略工作小组相关人员可列席科技与战略委员会会议，必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，亦可召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非科技与战略委员会委员对议案没有表决权。

　　第二十四条 如有必要，科技与战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十五条 科技与战略委员会委员个人或其近亲属或科技与战略委员会及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向科技与战略委员会披露利害关系的性质与程度，由科技与战略委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。

　　有利害关系但未向科技与战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。

　　累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去科技与战略委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。

　　有利害关系的委员回避后，科技与战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

　　第二十六条 科技与战略委员会会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况。

　　第二十七条 科技与战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

　　第二十八条 科技与战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年。

　　第二十九条 科技与战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。

　　第三十条 出席会议的委员和列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章  附则

　　第三十一条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起施行。

　　第三十二条 本实施细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

　　第三十三条 本实施细则由公司董事会负责修改、解释。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　对外投资管理办法

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　对外投资管理办法

　　（2020年8月19日修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司具体情况，特制定本办法。

　　第二条 本办法适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。

　　第三条 本办法所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。其中，短期投资是指各种能够随时变现、持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资；长期投资是指短期投资以外的投资，即公司不准备随时变现、持有时间在一年以上的投资。

　　第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。

　　第五条 投资的原则

　　（一） 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　（二） 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

　　（三） 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

　　（四） 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

　　（五） 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

　　第六条 本办法规范的投资行为具体包括：

　　（一） 短期投资

　　1、 委托经营或理财；

　　2、 购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

　　（二） 长期投资

　　1、 独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

　　2、 合作研究与开发项目；

　　3、 收购其他企业的股权。

　　第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产、承包、财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

　　第二章 对外投资管理

　　第八条 投资业务的职务分离

　　（一） 投资计划编制人员与审批人员分离。

　　（二） 负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。

　　（三） 证券保管人员与会计记录人员分离。

　　（四） 参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。

　　（五） 负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。

　　第九条 对外投资管理权限：

　　（一） 公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。

　　（二） 公司的具体投资管理权限如下：

　　1、 以下事项的投资，必须由股东大会的决定：

　　（1） 投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上（含），该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（2） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（3） 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上（含），且绝对金额超过3000万元；

　　（4） 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含），且绝对金额超过300万元；

　　（5） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上（含），且绝对金额超过3000万元；

　　（6） 投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含），且绝对金额超过300万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　2、以下事项的投资，必须由董事会决定：

　　（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。

　　（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议批准。

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议批准。

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。

　　（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。

　　2、 除股东大会、董事会权限以外的事项，由总经理（及总经理办公室审议）决策。

　　需要由股东大会、董事会及总经理决策的事项（含控股子公司业务开展的决策事项），应在交易正式开始或正式协议签署前不少于2日提前向总经理办公室提交相关决策及项目资料、协议文件备案，总经理办公室有权根据决策权限提请股东大会或董事会审议，或由总经理办公室自行审议。

　　股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

　　除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权总经理就董事会投资管理权限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

　　第十条 公司有关归口的投资管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

　　第十一条 公司财务结算中心负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

　　第十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

　　第十三条 公司财务结算中心负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审及投资对象的尽职调查。

　　第十四条 证券部应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东大会批准实施。

　　第三章 短期投资管理

　　第十五条 公司短期投资程序

　　（一） 公司财务结算中心定期编制资金流量状况表；

　　（二） 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理或董事会、股东大会依照短期投资规模大小批准；

　　（三） 财务结算中心按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；

　　（四） 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，可申购或买入、卖出证券；

　　（五） 投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅；

　　（六） 主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经理或董事会、股东大会审阅。

　　第十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务结算中心门，财务结算中心门按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资；

　　第十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

　　第十八条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。

　　第十九条 公司财务结算中心负责定期组织有价证券的盘点。

　　第二十条 公司财务结算中心对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

　　第四章 长期投资管理

　　第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

　　（一） 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

　　（二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 　　

　　第二十二条 公司长期投资程序

　　（一） 公司财务结算中心协同投资管理部门确定投资目的并对投资环境进行考察；

　　（二） 公司投资管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

　　（三） 公司投资管理部门编制项目投资可行性研究报告上报财务结算中心、总经理；

　　（四） 公司财务结算中心协同投资管理部门编制项目合作协议书（合同）；

　　（五） 按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；

　　（六） 公司投资管理部门制定投资项目的有关章程和管理制度；

　　（七） 公司投资管理部门负责项目实施运作及其经营管理。

　　第二十三条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

　　第二十四条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求

　　（一） 有较好的商业信誉和经济实力；

　　（二） 能够提供合法的资信证明；

　　（三） 根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

　　第二十五条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向的主要内容包括：

　　（一） 投资目的；　

　　（二） 投资项目的名称；　

　　（三） 项目的投资规模和资金来源；　

　　（四） 投资项目的经营方式；　

　　（五） 投资项目的效益预测；　

　　（六） 投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；　　

　　（七） 投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；　

　　（八） 投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；　

　　（九） 投资合作方的资信情况。

　　第二十六条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，投资管理部门负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：

　　（一） 总论：

　　1、 项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

　　2、 项目投资可行性研究的依据和范围。

　　（二） 市场预测和项目投资规模：

　　1、 国内外市场需求预测；

　　2、 国内现有类似企业的生产经营情况的统计；

　　3、 项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

　　4、 项目进入市场的竞争能力及前景分析。

　　（三） 预算和资金的筹措：

　　1、 该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

　　2、 资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

　　3、 资金回收期的预测；

　　4、 现金流量计划。

　　（四） 项目的财务分析：

　　1、 项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；

　　2、 项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

　　3、 项目敏感性分析及风险分析等。

　　第二十七条 项目可行性研究报告报公司批准后，财务结算中心协同投资管理部门编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：

　　（一） 合作各方的名称、地址及法定代表人；

　　（二） 合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；

　　（三） 合作项目的经营范围和经营方式；

　　（四） 合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；

　　（五） 合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

　　（六） 合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；

　　（七） 合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；

　　（八） 协议（合同）的生效条件；

　　（九） 协议（合同）的变更、解除的条件和程序；

　　（十） 出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；

　　（十一） 协议（合同）的有效期限；

　　（十二） 合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；

　　（十三） 协议各方认为需要制订的其他条款。

　　项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。

　　第二十八条 对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

　　第二十九条 长期投资的财务管理

　　对外投资的财务管理由公司财务结算中心负责，财务结算中心根据管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

　　第三十条 对外长期投资的收回与转让

　　（一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

　　1、 章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

　　2、 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

　　3、 由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

　　4、 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

　　（二） 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

　　1、 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

　　2、 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

　　3、 公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；

　　4、 公司认为有必要的其他情形。

　　投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。

　　（三） 对外长期投资转让应由公司财务结算中心会同投资管理部门提出投资转让书面分析报告，报公司批准。

　　（四） 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

　　第五章 附则

　　第三十一条 本办法未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定执行。　　

　　第三十二条 本办法经董事会通过，并提交股东大会审议表决通过之日起执行。但本办法中与上市公司相关的规定自公司上市之日起实施。

　　第三十三条 本办法由股东大会授权董事会负责解释与修改。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　子公司管理制度

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　子公司管理制度

　　（2020年8月19日修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为加强南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）或控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

　　第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。

　　第二章 子公司管理

　　第四条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

　　第五条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

　　第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

　　第七条 控股子公司应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

　　第八条 控股子公司应对重大事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

　　第九条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

　　（下转C136版）