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(上接C135版)南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　(上接C135版)

　　第十条控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

　　第十一条控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

　　第十二条控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

　　第十三条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，按照《公司章程》规定权限审批；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。

　　第十四条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

　　控股子公司可自行决定与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），日常交易正式实施或协议签署前不少于2日应向总经理办公室报备，1000万元以上的在交易正式实施或协议签署不少于2日，应通过总经理办公室向董事会或股东大会报备，并按照《信息披露管理制度》进行披露。

　　第十五条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

　　第十六条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

　　第十七条控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会以相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。

　　若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他一同与会人员无须在履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。

　　第十八条由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

　　第十九条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；

　　（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提及本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准。

　　第二十条控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。

　　第二十一条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程规定行使职权。

　　第二十二条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

　　（一）检查控股子公司财务，当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事或总经理予以纠正，并及时向公司汇报；

　　（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；

　　（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

　　第二十三条控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。

　　第二十四条原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。

　　第二十五条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

　　第二十六条控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

　　第二十七条公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部同公司财务部负责组织实施。

　　第二十八条控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部和董事会办公室提交相关文件：

　　（一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表。

　　（二）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。

　　（三）应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

　　第二十九条各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

　　第三十条各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。

　　第三十一条公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。

　　第三章信息披露

　　第三十二条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应明确内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

　　第三十三条控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

　　第三十四条控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

　　第三十五条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

　　第四章附则

　　第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

　　第三十八条本制度自公司股东会通过之日起生效施行。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　投资者关系管理办法

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　投资者关系管理办法

　　（2020年8月19日修订）

　　第一章总则

　　第一条为了规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理工作，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定制定本办法。

　　第二条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

　　第三条投资者关系管理工作应严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及证券监管部门、证券交易所有关业务规则、公司章程及本制度的规定。

　　第四条公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

　　第五条投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。

　　第六条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

　　第二章投资者关系管理的原则和目的

　　第七条投资者关系管理应遵循的基本原则：

　　（一）遵守国家法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所对上市公司信息披露相关规定的原则；

　　（二）充分保障投资者知情权的原则。充分披露公司信息，除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；

　　（三）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；

　　（四）平等对待所有投资者的原则。公司公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；

　　（五）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；

　　（六）高效率、低成本的原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；

　　（七）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

　　第八条本规定是公司与投资者之间联系工作的基本行为指南，公司应按照本规定的精神和要求，积极、主动地开展与投资者的联系工作。公司特别是管理层应当高度重视投资者关系工作。

　　第九条投资者关系管理的目的：

　　（一）促进公司与投资者之间的良性关系，促进投资者对公司的了解和认同；

　　（二）促进公司诚信自律，提高公司透明度，进一步完善公司治理结构；

　　（三）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，创造良好的资本市场环境；

　　（四）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

　　（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

　　投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　　第三章投资者关系管理的对象、内容

　　第十条投资者关系管理的工作对象：

　　（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

　　（二）证券市场行业研究人员；

　　（三）其他相关个人及机构。

　　第十一条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

　　（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

　　（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

　　（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

　　（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

　　（五）企业文化建设；

　　（六）公司的其他相关信息。

　　公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

　　（一）透露尚未公开披露的重大信息；

　　（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；

　　（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；

　　（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

　　第四章投资者关系活动

　　第一节股东大会

　　第十二条公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。

　　第十三条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。

　　第十四条为了提高股东大会的透明性，上市公司可邀请新闻媒体参加并对会议情况进行报道。

　　第十五条股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快以可行的方式予以公布。

　　第二节分析师会议、业绩说明会和路演

　　第十六条公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。公司若出现年度净利润较上一年度大幅下降或者具有分红能力但现金分红水平较低等情形，且上述情形受到市场高度关注或质疑的，应当举行网上、网下或其他形式的路演。

　　第十七条分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

　　第十八条分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

　　第十九条公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

　　第二十条分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，上市公司也可在网上直接回答有关问题。

　　第二十一条分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

　　第二十二条上市公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司或以其它方式予以公布，以供投资者查看。

　　第三节一对一沟通

　　第二十三条公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

　　第二十四条公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

　　第二十五条为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，上市公司可将一对一沟通的文字记录资料放置在公司或以其它方式予以公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

　　第四节现场参观

　　第二十六条公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

　　第二十七条公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

　　第二十八条公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

　　第五节电话和网络咨询

　　第二十九条公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

　　第三十条咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

　　第三十一条公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快公布，并及时在正式公告中进行披露。

　　第三十二条公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

　　第三十三条公司应避免将传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告作为依据回复或解答投资者的问题。

　　第三十四条对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司可以在加以整理后，以可行的方式进行公布。

　　第三十五条公司应丰富和及时更新公司官方网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者与公司联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站，并在该网站设立投资者关系管理专栏，用于收集和答复投资者的问题和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。

　　公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。

　　第五章投资者关系管理的组织及实施

　　第一节投资者关系负责人与部门

　　第三十六条公司董事、监事及经理层对公司和广大投资者承担诚信责任和义务。

　　第三十七条投资者关系管理工作的责任人为公司董事长，公司董事会秘书管理投资者关系日常业务。

　　第三十八条董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系管理的日常工作。

　　第二节投资者关系工作职责

　　第三十九条投资者关系管理的职责：

　　（一）汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度的相关规定，及时进行披露；

　　（二）建立并维护与证监会及其派出机构、交易所等相关监管部门的良好关系，及时了解和掌握证券法律、法规和部门规章；

　　（三）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

　　（四）做好股东大会、董事会、监事会的会议筹备工作和相关会议资料准备工作；

　　（五）做好年度报告、半年度报告、季度报告的编制工作及相关材料的印刷、报送工作；

　　（六）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有权部门批准后实施；

　　（七）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

　　（八）定期或不定期组织网络会议、路演等活动，邀请投资者、证券分析研究人员和相关媒体参加，回答其咨询；

　　（九）与其它上市公司的投资者关系管理部门、相关中介机构等保持良好的合作和交流关系；

　　（十）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；

　　第四十条公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

　　（一）全面了解公司各方面情况。

　　（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。

　　（三）具有良好的沟通和协调能力。

　　（四）具有良好的品行，诚实信用。

　　第四十一条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它职能部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作。公司应当以适当形式组织董事、监事、高级管理人员及投资关系管理从业人员学习相关法律、法规、规章及证券交易所业务规则。

　　第三节投资者关系工作实施

　　第四十二条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。

　　第四十三条除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

　　第四十四条公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。

　　第四十五条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

　　公司在聘用投资者关系顾问时应注意其是否同时为同行业存在竞争关系的其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

　　公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

　　公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

　　第四十六条公司在开展投资者关系活动时不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，上市公司应平等予以提供。

　　公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由上市公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成“的字样。

　　公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

　　公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。

　　第四十七条公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

　　对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

　　公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

　　第四十八条根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

　　第四十九条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　第五十条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

　　第五十一条公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

　　公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

　　公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

　　第五十二条公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。

　　第五十三条公司在定期报告披露前30日内，应尽量避免进行投资者关系活动，以防止泄漏未公开的公司重大信息。

　　第六章附则

　　第五十四条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　第五十五条本办法经公司股东大会批准后实施，由公司董事会负责解释并修改。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　内部审计制度

　　（2020年8月19日修订）

　　第一章总则

　　第一条为贯彻国家各项方针、政策，遵守财经法律、法规，严格执行南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）内部各项决策、制度，促进公司建立健全科学的内部监督机制，维护公司合法权益，保障公司安全、高效、健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《审计署关于内部审计工作的规定》等相关法律、法规的规定和《公司章程》，制定本制度。

　　第二条内部审计是独立监督和客观评价公司及所属子公司经营活动、财务收支的真实、合法和效益，以及加强内部控制和风险管理、实现经济目标提供保证和咨询服务的行为。

　　第三条公司和控股子公司、分公司依照本制度规定接受审计监督。

　　第二章审计部和内部审计人员

　　第四条公司设立审计部，审计部负责人向董事会及其审计委员会负责并报告工作。审计部负责全公司范围内的内部审计工作，业务上接受审计委员会指导，向董事长汇报工作，对董事会负责。

　　公司审计部可以按照公司总经理室的安排对于各部门、各子公司进行内部审计工作，并向其汇报审计结果，对于发现的重大情况应及时向董事会反馈。

　　第五条子公司可以依据国家有关规定和本制度设立独立或非独立的审计部，在其主要负责人领导下开展内部审计工作，并在业务上接受公司审计部指导及监督。

　　第六条公司的内部审计机构应根据所在公司的规模和工作需要合理配备专职审计人员，至少不得少于二人，审计人员应当具备与其从事的审计工作相适应的政治素质、专业知识和业务能力。

　　第七条审计部和内部审计人员依照国家法律、法规和有关业务规则，根据公司内部审计制度和经营管理的要求，开展内部审计工作。

　　审计机构和审计人员应当保持独立性和客观性，不得负责被审计单位的业务活动、内部控制和风险管理的决策与执行。

　　审计人员如与被审计单位、人个有关联关系或可能影响审计结果客观、公正的其他关系，该审计人员应予回避，审计部职员的回避由审计部长决定，审计部长的回避由审计委员会决定。

　　审计机构和审计人员办理审计事项应严格遵守内部审计职业道德规范和内部审计准则，忠于职守，依法独立审计、客观公正、廉洁自律、保守秘密。

　　第三章审计部的职责

　　第八条公司通过制定和实施内部审计制度，对经营、管理机制进行监督，促使公司加强内部管理，合理运用资金，建立健全自我约束机制，提高经济效益。公司经济活动的效益、效果、效率，应当经过内部审计予以客观反映与评价。

　　第九条审计部对公司各部门、子公司和中高层管理人员的下列事项进行审计监督：

　　（一）对财产的完整、安全进行监督检查。

　　（二）对经济活动预算、财务收支计划、决算、融资和重大经济合同的执行情况进行审计监督。

　　（三）对有关经济合同签订、投资决策、资产处置、设备更新、技术改造等重要的经济活动以及会给公司未来造成重大经济影响的其他事项进行审计监督。

　　（四）对目标履约、流程动态执行情况进行审计监督。

　　（五）接受委托，对集团各部门负责人、各子公司的负责人、总经理室各位成员以及公司所认定的其他关键岗位业务负责人（由总经理室指示确定），因任期届满或者任期内岗位调动、辞职、退休、被免职等原因离开所任职岗位，进行离任经济责任审计，出具中肯独立的评价意见；

　　离任审计一般应在审计对象离开原工作岗位前1个月内进行。遇有特殊情况，需要离任后进行审计、暂缓审计的，经公司领导批准后，可先离任再履行审计程序。未经离任审计，未划清责任的，不得办理离职手续。

　　离任审计的期限一般与被审计人员的任期一致，如任期超过三年，则选取近三年作为审计期间。

　　（六）对股权资金的存放与使用情况进行定期审计，并对资金使用的真实性和合规性发表意见。

　　（七）审核公司对外投资业务的合规性及公允性，关注证券投资与衍生品交易等高风险投资。

　　（八）审核公司的抵押与担保业务执行的合规性，评价是否具有科学规范的评估管理体系及执行控制体系。

　　（九）持续监督公司重大资产的购买与处置，定期出具评价报告。

　　（十）对公司的关联方交易开展定期审核，合理保证关联方及其交易得以清晰界定和识别，关联交易按照公平合理的定价原则和交易方式实现。

　　（十一）审核公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　（十二）对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查。

　　（十三）对生产经营中的重要问题开展审计调查。

　　（十四）为各部门、子公司提供审计方面的咨询服务。

　　（十五）负责审计档案管理事项，保证审计档案的完整；

　　（十六）办理领导交办的其他审计事项。

　　第十条公司审计部协助各子公司成立内审机构，建立健全内部审计规章制度，并指导各子公司依法开展内审工作，及时为子公司提供必要的服务。

　　第十一条审计部负责人应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

　　第十二条审计部应当在每个会计年度结束前向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

　　第十三条审计部可以根据国家有关法规及《公司章程》，报董事会审批后，对本制度进行必要的修改和补充。

　　第四章审计部的权限

　　第十四条审计部的主要权限有：

　　（一）要求被审计单位报送生产、经营财务收支计划、预算及其执行情况、决算、财务报告和有关文件资料。

　　（二）检查被审计单位有关生产、经营、财务活动的会计凭证、会计帐簿、会计资料、文件和现场勘查实物。检查有关计算机系统及其电子数据和资料。

　　（三）对与审计事项有关的问题向有关部门、单位和个人进行调查，并取得证明材料。

　　（四）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及与经济活动有关的资料、资产，经本单位主要负责人批准，有权予以暂时封存。

　　（五）对正在进行的违法、违纪和损失浪费的行为，有权作出临时决定制止。

　　（六）对阻扰妨碍审计工作及拒绝提供有关资料的，经本单位主要负责人批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议。

　　（七）对严格遵守财经法规、公司规章制度、经济效益显著、贡献突出的单位、部门、个人，可向本单位主要负责人提出表扬和奖励的建议。

　　（八）对违法和造成损失浪费的单位和个人，给予通报批评或提出追究责任的建议。

　　（九）对审计工作中的重大事项和监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。

　　第十五条审计部有权对重大投资项目、重大经济合同的谈判和招投标工作进行审计监督。

　　第五章审计部的工作程序

　　第十六条内部审计工作的程序是：

　　（一）根据公司工作重点，拟定公司年度审计计划，经审计委员会审核通过并报董事会批准后，组织实施。审计计划应报董事会审计委员会备案。

　　（二）根据年度审计计划确定审计事项，编制项目审计方案，确定审计范围、内容、方式和时间。

　　审计方案应包括以下主要内容：

　　1、审计项目名称；

　　2、审计目标与审计范围；

　　3、所要获取的被审计事项的背景资料；

　　4、实施审计工作所需要的资源和人员配合；

　　5、审计工作的时间安排和审计程序；

　　6、审计取证方法的确定。

　　（三）成立审计工作组，明确审计分工，实行审计组长负责制。

　　（四）实施审计前，提前三个工作日向被审计单位送达审计通知书，并提请被审计单位负责人签名查收。

　　审计通知书应包括以下主要内容：

　　1、被审计单位名称；

　　2、审计范围、内容和时间；

　　3、审计组组长及其他审计人员；

　　4、对被审计单位配合审计工作的要求；

　　5、其他工作要求。

　　被审计单位应按审计通知书的要求积极配合内部审计工作，并提供必要的工作条件。

　　（五）与被审计单位负责人或相关人员及时进行沟通，了解与本次审计相关的情况以及所可能存在的问题，确定审计重点事项。

　　（六）实施审计时，应采用适当方法获取充分、相关、可靠的审计证据，计入审计工作记录，编制审计工作底稿。审计工作底稿应记录审计过程的以下方面：

　　1、实施审计的具体程序、审计取证方法、审计方案的调整；

　　2、对内部控制系统的适当程度和有效性的检查和评价；

　　3、审计人员的判断、评价、处理意见和建议；

　　4、审计复核记录；

　　5、其他应当包括在审计工作底稿中的资料和信息。

　　（七）审计工作底稿所附的审计证明材料应经被审计单位或提供证明资料第三方的认定签证。所有审计工作底稿都应经过项目负责人审核，编制人和审核人应在审计工作底稿上签署姓名和日期。

　　（八）审计终结后，审计工作组依据审计工作底稿所提供的材料和信息，编写审计报告，征求被审计单位或者有关人员的意见。被审计单位或有关人员如有异议，应在收到审计报告之日起，三个工作日内提交书面意见，由审计部复议后报董事会或审计委员会裁决。在规定时间内未提交书面意见的，视同无异议，但审计工作组应予以说明。

　　（九）审计部在征求被审计单位意见后，提出正式审计报告，将审计报告提交审计委员会审核并报董事长审批。

　　（十）审计部根据董事会以及审计委员会的最终审批意见，做出审计结论与决定或整改通知，于十日内送达被审单位及有关部门。审计决定自送达之日起生效。

　　第十七条审计部对重要审计事项应当进行后续审计，检查审计决定或审计意见书的执行情况和结果。

　　第十八条审计档案定期至科技档案室统一归档管理，未经审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查阅手续。

　　第十九条公司的人力资源、财务等部门应充分利用内部审计的工作成果。

　　第六章奖惩

　　第二十条对忠于职守、秉公办事、客观公正、实事求是、有突出贡献的审计人员和揭发检举违反财经法规、抵制不正之风的有功人员应予以物质和精神上的奖励，并对举报人采取保护措施。

　　第二十一条对于有下列行为之一的审计人员，应按照公司相关制度规定予以行政处分或经济处罚：

　　（一）利用职权谋取私利；

　　（二）弄虚作假、徇私舞弊；

　　（三）玩忽职守，给公司造成重大损失；

　　（四）泄漏公司商业秘密。

　　第二十二条被审计单位违反本办法规定，存在下列行为之一的，审计部应责令其限期改正；拒不改正的，报请公司相关负责人按照有关规定处理：

　　（一）拒绝提供或拖延提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍审计的行为；

　　（二）正在进行的严重违反财经纪律、侵害本单位经济利益、造成严重损失浪费的行为；

　　（三）无正当理由拒不执行审计意见书和审计决定的行为；

　　（四）报复陷害审计人员的行为。

　　第七章附则

　　第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

　　第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，并由董事会授权审计部解释。

　　证券代码：300826 证券简称：测绘股份公告编号：2020-056

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于2020年半年报披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》已于2020年8月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　证券代码：300826 证券简称：测绘股份公告编号：2020-040

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、公司于2020年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2020年第二次临时股东大会通知公告》。

　　2、会议召开的方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　3、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月19日下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2020年8月19日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年8月19日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年8月19日9:15-15:00的任意时间。

　　4、现场会议地点：南京市建邺区创意路88号公司15楼会议室。

　　5、会议召集人：董事会

　　6、会议主持人：储征伟先生

　　7、股东出席情况：公司总股本8,000万股，出席本次大会现场会议的股东及股东授权代表和参加网络投票的股东共65人，代表公司有表决权的股份数为49,445,108股，占公司有表决权股份总数的61.8064%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共59人，代表公司有表决权的股份数为49,431,608股，占公司有表决权股份总数的61.7895%；通过网络投票的股东共6人，代表公司有表决权的股份数为13500股，占公司有表决权股份总数的0.0169%。通过现场投票和网络投票的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计56名，代表股份4,888,240股，占上市公司总股份的6.1103%。

　　8、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等相关人员出席或列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场及网络投票方式进行。

　　1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　会议以累积投票的方式选举卢祖飞、王海龙、储征伟、左都美、刘文伍、沈雨为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下：

　　1.1 选举卢祖飞先生为第二届董事会非独立董事