桃李面包股份有限公司
2020年半年度报告摘要

　　公司代码：603866                      　　　　　　　　　　公司简称：桃李面包

　　转债代码：113544                                转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544                                转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发    展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全 文。

　　2   本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5   经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营情况良好，业绩实现了稳步增长。报告期内，公司实现营业收入为273,888.05万元，较上年同期增加18,097.99万元，增长了7.08%；公司营业利润和利润总额分别为52,914.52万元和53,659.35万元，分别较上年同期增长了38.17%和38.25%。

　　公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入273,059.11万元，较上年同期增加18,375.73万元，增长了7.22%，其占公司年度营业收入的比例为99.70%。醇熟等明星产品继续获得稳步增长，华夫糕点、臻软山型吐司面包等新产品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。针对传统节假日开发的节日食品粽子实现主营业务收入781.73万元，较上年同期减少了26.04%。

　　回顾过去半年的工作，公司重点开展了以下工作：

　　（一）加快战略性区域销售网络建设

　　2020年上半年，公司加大力度拓展华东、华南等新市场，不断增加对重点客户的投入，提升单店质量。同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网络细化和下移工作，进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。

　　（二）迅速且高效的应对疫情变化

　　疫情期间，企业率先实现复工复产，并迅速将产品配送到客户终端，及时满足消费者需求，实现“抗疫保供”的目的，并得到了各级政府的肯定。由于公司快速复产加快战略布局，受到终端客户及消费者的一致好评与肯定，公司产品的市场份额也随之提升，因此公司一季度实现了快速的营收增长和良好的效益。

　　针对二季度疫情情况，在产品方面，公司在充分保障产能的同时加大产品研发的力度，开发新单品，优化了产品结构；在物流方面，公司通过协调物流的运作效率，充分发挥大物流的优势和规模效应，实现了产品的迅速铺市；在营销方面，公司进一步加大产品促销力度，促进销售额的整体提升以抵消部分因疫情变化带来的单店销售业绩下滑的情况。

　　（三）确定未来市场的发展方向和目标

　　公司制定了未来发展的方向，大力开发市场终端的数量，对于原有终端，着重提升客户服务质量，快速提升单店产出。同时，总结过去的发展经验，逐步对现有产品进行优化和升级，加速提升销售额。

　　（四）对于部分新产能的释放，提前做好市场布局

　　对于即将投产的新工厂，公司制定了完善的市场规划布局。同时，对新工厂投产的产品线、品种和市场策略，均做出了提前规划。

　　（五）加强新品研发和推广，不断丰富产品种类

　　公司多年来不断加大研发投入，加强新产品的开发和推广，陆续推出芝士蛋糕、华夫糕点、巧克力丹麦面包等中保类产品，以适应不同渠道、不同消费者的多样化需求，同时，推出麦香芳芳、列巴面包等高品质产品，以更加丰富的产品线，迎合消费者消费升级的市场需求。

　　（六）有序推进项目建设，加快产能扩张

　　（1）设计产能6.00万吨的沈阳桃李面包系列产品生产基地项目按计划在建设中。

　　（2）设计产能2.12万吨的山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目已完工，并于2020年2月10日开始投产，2020年2月10日到6月底实际产能为1.06万吨。

　　（3）设计产能2.20万吨的江苏桃李面包（句容）生产基地项目按计划在建设中。

　　（4）设计产能4.28万吨的浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目按计划在建设中。

　　（5）设计产能2.50万吨的四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目按计划在建设中。

　　随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过项目建设的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。

　　（七）加快优化人力资源配置

　　2020年上半年，公司根据企业的战略目标：加强人力资源开发，通过人才培养计划，不断提高员工素质与能力，为公司培养后备管理力量。持续推动人力资源信息化建设，实现人力资源线上审批、人事数据线上集合，提高人事工作效率。不断优化薪酬福利、绩效考评机制，激发员工潜能和工作热情。持续加强集团管控，通过人事巡查、不定期抽查等方式对子公司进行管理和监控。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。固定资产使用寿命的改变应当作为会计估计变更。

　　公司在近年发展过程中加大了对固定资产的投资力度，包括新建厂房、购买进口生产设备等。由于公司厂房建设规划合理、设施完善，进口设备技术先进、维修保养机制健全，为更加公允反映公司财务状况和经营成果，经过对房屋建筑物和进口机器设备使用寿命的重新复核，决定将房屋及建筑物折旧年限由原“20年”变更为“40年”，将机器设备折旧年限由原“10年”变更为“10年至15年”。

　　本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以前年度的财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响；不考虑其他因素的影响，该会计估计变更将影响公司2020年1-6月固定资产折旧计提额减少2,666.58万元，假设上述折旧额全部结转当期损益，这次会计估计变更预计增加2020年1-6月净利润约2,072.88万元。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包  公告编号：2020-094

　　转债代码：113544         转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544         转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2020年8月9日以书面方式送达全体董事，会议于2020年8月19日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《2020年半年度报告及其摘要》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃 李面包2020年半年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃 李面包2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2020-097）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包   公告编号：2020-095

　　转债代码：113544         转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544         转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2020年8月9日以书面方式送达全体监事，于2020年8月19日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年半年度报告及其摘要》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃 李面包2020年半年度报告及其摘要》。

　　监事会认为：（1）公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法 规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监 会和证券交易所的有关要求，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2020年 1－6 月的财务状况和经营成果；（2）未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（3）公司2020年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对2020年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃 李面包2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2020-097）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司监事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包       公告编号：2020-096

　　转债代码：113544          转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544          转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　关于2020年半年度经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、报告期主营业务相关经营情况

　　1、 产品类别

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、 地区分布

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　二、 报告期经销商情况

　　单位：个

　　■

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包       公告编号：2020-097

　　转债代码：113544         转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544         转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017年修订）的规定，将桃李面     包股份有限公司（以下简称本公司或公司）2020年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金已于2015年12月17日到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2015年度，公司累计使用募集资金900.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.40万元；

　　2016年度，公司累计使用募集资金29,345.70万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为408.60万元。

　　2017年度，公司累计使用募集资金2,147.59万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为607.31万元。

　　2018年度，公司累计使用募集资金0万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,020.90万元。

　　2019年度，公司累计使用募集资金9,030.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为842.35万元。

　　2020年1-6月，公司累计使用募集资金5,676.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为291.10万元。

　　截至2020年6月30日，公司累计已使用募集资金47,099.29万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,176.66万元，募集资金专户2020年6月30日余额合计为12,591.21万元。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，募集资金总额为人民币73,800.00万元，扣除保荐承销费用1,600万元，余额为72,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为71,931.95万元，上述募集资金已于2017年11月28日到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，由其出具“会验字[2017]5315号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2017年度，公司累计使用募集资金10,169.70万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为78.81万元。

　　2018年度，公司累计使用募集资金11,894.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,860.11万元。

　　2019年度，公司累计使用募集资金25,549.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,185.85万元。

　　2020年1-6月，公司累计使用募集资金2,334.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为377.53万元。

　　截至2020年6月30日，公司累计已使用募集资金49,946.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,502.30万元，结项或终止项目并将结余募集资金永久补充流动资金的金额为25,487.55万元，募集资金专户2020年6月30日余额合计为0万元。

　　（三）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2019］1489号”核准，本公司发行面值总额为100,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除保荐承销费用1,600.00万元，余额为98,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为98,161.00万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2019年度，公司累计使用募集资金12,580.11万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为442.77万元。

　　2020年1-6月，公司累计使用募集资金16,431.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,337.92万元。

　　截至2020年6月30日，公司累计已使用募集资金29,011.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,780.69万元，募集资金专户2020年6月30日余额合计为70,930.58万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　2015年12月17日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12月17日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　2017年12月6日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称“华夏银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号：11864000000004951）；2017年12月6日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号：124904873410310）；2017年12月6日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401013900363082）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2019年10月8日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号：11864000000038404）；2019年10月8日，本公司与中国工商银行股份有限公司丹东分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行丹东元宝支行开设募集资金专项账户（账号：0707010129242081576）；2019年10月8日，本公司与中国民生银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行沈阳分行开设募集资金专项账户（账号：631409068）；2019年10月8日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号：124904873410614）；2019年10月8日，本公司与中信银行股份有限公司青岛瞿塘峡路支行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行青岛瞿塘峡路支行开设募集资金专项账户（账号：8110601013501010785）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、 2020年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　2、2017年非公开发行A股股票募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表。

　　3、2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2020年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表3：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

　　（二） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年4月13日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，于2020年5月6日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买理财产品，本次委托理财期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。

　　截至2020年6月30日，尚未到期的闲置募集资金购买理财产品的本金为2.5亿元，已到期理财产品2020年1-6月取得的理财产品收益累计为18,609,719.43元。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）公司募集资金投资项目变更情况说明

　　1、首次公开发行A股股票募集资金

　　经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将首次公开发行A股股票募集资金的原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金85,525,618.00元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：

　　北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于2014年7月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

　　2、2017年非公开发行A股股票募集资金

　　（1）经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2018年8月3日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募投项目“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金9,188.91万元、16,366.53万元，合计25,555.44万元募集资金及相关利息，用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。公司于2018年7月19日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-055），对变更募集资金情况进行了详细披露。变更的原因如下：

　　“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”旨在进一步开拓西部地区市场，扩大公司在西部地区的市场份额。由于募集资金投资项目分阶段投入，目前，“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期工程已建设完毕并投入使用，同时公司对原有的西安生产基地实施了技术改造升级。现阶段公司重庆及西北地区正在逐步消化新增产能，为更好开展实施募投项目，提高资金使用效率，实现公司战略，需待市场充分消化后，进而开展下一阶段募投项目的建设实施。

　　在进一步开拓西部市场的同时，公司亦在山东市场深耕细作，不断挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。山东地区属于公司产品销售的优势区域，目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市，配送范围和销售规模持续扩大，目前山东地区系使用租赁厂房，生产能力已难以满足业务发展的需要。因此，公司亟待建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，扩大山东东部地区生产能力，建成后将有效补充山东地区的生产和配送能力，有助于将销售范围进一步拓展到周边县市，扩大公司在山东地区面包市场的销售份额。

　　综上，为进一步提高募集资金使用效率，保证山东地区产能与当地快速发展的市场相匹配，公司拟将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”；“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”的后续建设将通过自筹资金解决。

　　（2）经公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并于2020年5月6日经公司2019年年度股东大会审议通过，同意将“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结余募

　　集资金7,378.44万元和“武汉桃李烘焙食品生产项目”结余募集资金14,606.81万元及

　　两个项目产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-037），对永久性补充流动资金情况进行了详细披露。永久性补充流动资金的原因如下：

　　“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”已按照募投项目建设计划，于2020年2月建成完工并投入生产。公司在项目实施过程中，合理使用募集资金，加强项目建设各个环节成本费用的控制，有效节约了部分开支，故形成部分募集资金结余。目前该项目已达到可使用状态，公司拟将该项目结项。

　　“武汉桃李烘焙食品生产项目”旨在进一步开拓华中地区市场，提升华中地区产品供应能力。根据募投项目分阶段建设计划，该项目一期已于2019年11月建成完工并投入生产。基于公司对目前市场情况进行研判后做出的经营规划，该项目一期的生产能力与现阶段市场需求基本匹配。因此，为合理提高募集资金使用效率，公司拟将该项目终止，待新增产能充分消化后，再根据公司的经营规划和市场实际情况适时开展二期项目建设。

　　综上，为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将“山 东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结余募集资金7,378.44万元和“武汉桃李烘 焙食品生产项目”结余募集资金14,606.81万元及产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。

　　（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入20,964.43万元，公司于2016年1月11日完成置换，置换金额为20,642.79万元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））鉴证，并于2016年1月11日出具会专字[2016] 0025号鉴证报告。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入12,238.25万元，公司于2017年12月10日完成置换，置换金额为10,169.70万元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））鉴证，并于2017年12月20日出具会专字[2017]5377号鉴证报告。

　　（三）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,663.11万元，公司于2019年10月10日完成置换，置换金额为7,663.11万元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年10月8日出具会专字[2019]7580号鉴证报告。

　　附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　附表2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附表3：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表4：首次公开发行募集资金投资项目变更情况表

　　附表5：2017年非公开发行募集资金投资项目变更情况表

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府为公司另行选址，购置用途相同的国有建设用地进行开发建设。公司已取得土地证，并于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议通过变更募投项目“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，实施地点由沈阳市苏家屯区雪莲街东变更为沈阳市苏家屯区四环路北30米规划路东。

　　附表2：

　　2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表3：

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表4：

　　首次公开发行募集资金投资项目变更情况表

　　单位： 万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表5：

　　2017年非公开发行募集资金投资项目变更情况表

　　单位： 万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包       公告编号：2020-098

　　转债代码：113544          转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544          转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司关于董事、

　　持股5%以上股东及视为一致行动人

　　减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事、持股5%以上股东及视为一致行动人持股的基本情况

　　截至本公告披露日，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）5%以上股

　　东吴学东先生（董事）、盛雅莉女士（董事）及视为一致行动人董事盛龙先生合计持有公司股份117,098,962股,约占公司总股本的17.77%；盛杰女士等4位视为一致行动人的股东合计持有公司股份903,411股，约占公司总股本的0.14%。

　　● 减持计划的主要内容

　　依据桃李面包IPO时吴学东先生和盛雅莉女士的承诺：在减持股份时，将至少提前三个交易日通过上海证券交易所公告减持意向，自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份转让。

　　自本公告披露日起3个交易日后的3个月内，公司5%以上股东吴学东先生（董事）、盛雅莉女士（董事）及视为一致行动人董事盛龙先生计划通过大宗交易的方式减持股份数量合计不超过13,177,500股，占公司股份总数的2%。具体减持价格根据减持实施时的市场价格确定。

　　自本公告披露日起15个交易日后的6个月内，盛杰女士等4位视为一致行动人的股东计划通过集中竞价交易的方式减持股份数量合计不超过500,000股，占公司股份总数的0.076%。具体减持价格根据减持实施时的市场价格确定。

　　● 减持计划实施期间，公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增发

　　新股或配股等股本除权、除息事项的，减持数量将进行相应调整。

　　一、 减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　注：吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人于2018年12月22日续签了一致行动人协议，协议成为公司一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》，公司本着审慎的原则，将盛龙、盛雅萍、盛利、肖蜀岩、盛杰、盛玲、费智慧视为一致行动人。

　　5%以上股东及其视为一致行动人过去12个月内减持股份情况

　　■

　　二、 减持计划的主要内容

　　■

　　(一) 相关股东是否有其他安排    □是     √否

　　(二) 董事、持股5%以上股东及视为一致行动人此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺    √是     □否

　　1、 吴学东先生承诺如下：

　　（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份。

　　（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　2、盛雅莉女士承诺如下：

　　（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份。

　　（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　3、盛龙先生承诺如下：

　　（1）在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。

　　（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致    √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。本次拟减持股份的股东将根据自身资金安排、股票市场情况、本公司股价情况、监管部门政策变化等因素决定是否实施本次股份减持计划。在按照上述计划减持本公司股份期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险    □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。减持期间，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日