重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　证券代码：002507           证券简称：涪陵榨菜         公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年8月18日，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 (以下简称“涪陵国投”)和公司董事长周斌全先生以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关事宜，并与涪陵国投和周斌全先生签署股份认购协议，股份认购协议主要内容如下:

　　一、协议主体及签订时间

　　2020年8月18日，公司（甲方）分别与本次发行对象涪陵国投及周斌全先生（合称“乙方”）签订了附条件生效的《股份认购协议》。

　　二、认购协议主要内容

　　（一）认购方式

　　乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（二）认购金额及数量

　　乙方中涪陵国投及周斌全先生拟以现金方式认购的金额分别为135,000万元及不超过8,000万元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1 股的余数作舍去处理。

　　（三）认购价格及定价依据

　　乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。乙方认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购且认购金额保持不变。

　　最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　（四）价款支付

　　乙方认购本次发行股份应支付的认购价款应当在中国证监会核准本次非公开发行后至发行方案于中国证监会备案前到位，并在收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后2个工作日内将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。

　　（五）限售期

　　乙方中涪陵国投认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，周斌全先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。

　　（六）协议生效及终止

　　协议经各方自然人签字、法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章后成立。除协议列明的股份认购条款需下列条件全部成就之日起生效外，协议其他条款自成立之日起生效。

　　1、经甲方股东大会审议通过；

　　2、经有权国有资产监督管理机构批准本次发行；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　协议可依据下列情况之一而终止：

　　1、经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

　　2、中国证监会决定不予核准本次发行；

　　3、协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；

　　4、根据协议违约金条款的约定终止；

　　5、依据中国法律规定应终止协议的其他情形。

　　（七）违约责任

　　任何一方方违反本协议约定，未能按本协议约定的时间、金额及条件及时足额完成认购的，视为实质性违约，则各方均有权随时解除协议并要求另一方承担违约责任。如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给乙方。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002507           证券简称：涪陵榨菜           公告编号：2020-035

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“涪陵榨菜”)于 2020年8月18日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》（以下简称“本次修订”）。

　　基于《中华人民共和国证券法》2020年3月1日起施行，结合《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定和公司实际情况进行本次修订，详细情况请见附件《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程修订条文对照表》。

　　本次修订尚需提交本公司股东大会以特别决议审议通过。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　附件：

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程

　　修订条文对照表

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月18日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，同意按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合实际情况，对公司章程进行修订，现将修订情况对照如下：

　　证券代码：002507         证券简称：涪陵榨菜         公告编号：2020-039

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于

　　召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决定于2020年9月9日（星期三）召开公司2020年第一次临时股东大会。现将本次会议的具体情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　(二)会议召集人：公司董事会。

　　(三)会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开时间

　　1.现场会议时间: 2020年9月9日（星期三）下午14:00;

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月9日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　(五)会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　根据深交所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　特别提示：我公司为生产密集型企业，根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（9 月 7 日 16:00 前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。     持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有约定购回式交易 专用证券账户的证券公司、持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公 司、合格境外机构投资者（QFII）、持有深股通股票的香港中央结算有限公司、 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人，在参加股东大会网络投票时，应当按照《上市公司股东大会网络投票实施细则》第十六条等的规定通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　　(六)股权登记日：2020年9月4日。

　　(七)本次股东大会出席对象：

　　1.截至2020年9月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　(八)现场会议地点：公司九楼会议室（重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组）。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行价格和定价原则

　　（4）发行对象和认购方式

　　（5）认购金额及发行数量

　　（6）募集资金用途

　　（7）限售期

　　（8）上市地点

　　（9）滚存未分配利润安排

　　（10）决议有效期

　　3、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　5、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　6、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　7、《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　7.01《关于与涪陵国投签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　7.02《关于与周斌全先生签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　8、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　9、《关于提请股东大会批准重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司免于发出要约的议案》

　　10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　11、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　12、《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的议案》

　　13、《关于修订公司章程的议案》

　　14、《关于修订独立董事制度的议案》

　　15、《关于修订对外担保管理制度的议案》

　　16、《关于修订关联交易管理办法的议案》

　　17、《关于重新制定募集资金管理制度的议案》

　　18、《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　19、《关于修订董事会议事规则的议案》

　　20、《关于修订监事会议事规则的议案》

　　21、《关于修订网络投票实施细则的议案》

　　上述1-13议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；上述14-21议案为普通决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　上述相关议案已分别经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十 五次会议审议通过。具体情况详见公司同日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-026）、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-027）。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司 5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、议案编码

　　四、现场会议登记办法

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续, 受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人证明书和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

　　（4）股东授权委托书格式见附件二。

　　2.登记时间：2020年9月7日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00；

　　3.登记地点：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组公司证券事务部；

　　4.联 系 人：谢正锦 汪靖淞；

　　邮    编：408006；

　　传真号码：023-72231475；

　　5.会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、股东参加网络投票的具体操作程序

　　股 东 可 以 通 过 深 圳 证 券 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　附件二：授权委托书样本

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：362507；

　　2.投票简称：榨菜投票；

　　3.填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年9月9日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月9日上午9:15至2020年9月9日下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　致：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司：

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（本公司）出席重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议，并按下列授权行为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托方身份证号码（统一信用编码）：

　　委托方持有股份数：                  委托方股东账号：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号码：

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。    委托日期：2020年   月   日

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：002507           证券简称：涪陵榨菜           公告编号：2020-036

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下称“公司”）拟非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002507           证券简称：涪陵榨菜           公告编号：2020-038

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年8月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司及公司控股股东、实际控制人就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出了相关承诺。

　　一、公司承诺：本公司不存在直接或通过本公司利益相关方向本次发行认购对象及其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　二、公司控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司承诺：本公司不存在直接或通过本公司利益相关方向本公司以外的其他本次发行认购对象及其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、公司实际控制人重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会承诺：本单位及下属子公司等关联方不存在直接或间接向本次发行认购对象及其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜         公告编号：2020-037

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）和公司董事长周斌全先生非公开发行A股股票。预计发行完成后，涪陵国投仍为公司控股股东，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”）仍为公司实际控制人。

　　公司于2020年8月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了公司2020年非公开发行股票的预案。本次非公开发行预计募集资金不超过330,000.00万元（含本数），发行数量不超过236,807,172股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的30%，其中，涪陵国投以现金认购135,000.00万元，公司董事长周斌全先生以现金认购不超过8000万元。

　　截至本公告日，涪陵国投为公司控股股东，涪陵区国资委通过涪陵国投持有上市公司股份的比例为39.65%，为上市公司的实际控制人。预计本次非公开发行完成后，涪陵国投持股数量将增加，且仍为公司控股股东，涪陵区国资委仍为公司实际控制人。

　　本次非公开发行方案尚需获得涪陵区国资委、公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜          公告编号：2020-033

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”）批准、公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

　　一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行方案于2021年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过330,000.00万元，不考虑发行费用影响，非公开发行股份数量不超过106,068,398股（含本数）（发行数量按2020年8月18日前20日交易均价的80%测算）。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。

　　4、2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为60,514.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,323.00万元。假设：2020年度前述数据保持不变，2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照减少5%、保持不变、增长5%三种情景分别计算。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、在预测公司总股本时，以公司本预案公告前总股本789,357,241股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计项目达产前公司基本每股收益、稀释每股收益将出现一定程度的下降。因此，公司即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性的具体内容参见《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系

　　本次募投项目围绕公司主营业务和发展战略，旨在建造满足未来市场需要的高标准绿色智能化生产基地以及智能信息系统，全面增强公司综合竞争力，使上市公司成为佐餐开味菜行业的绝对领导者，并为下一步进入酱类、泡菜、川式复合调味品市场和休闲果蔬零食市场做好相应准备。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司负责研发、采购、生产和销售等核心环节的高级管理人员均具备十余年的从业经验，从青菜头种植的统筹安排，到“三腌三榨”生产工艺的把控，再到各级销售市场的开拓与维护，公司已形成一批经验丰富、执行力强、具备前瞻性视野的管理团队以及基于多年的行业经营经验的核心技术。同时，在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，为信息化系统的建设提供人才保障。因此，公司本次募投项目的实施具备强有力的人员和技术保障。

　　榨菜市场储备主要反应在消费升级上。具体包括终端消费者对榨菜产品消费升级的需求、特殊渠道对食品安全责任的日益重视，以及包装榨菜将逐步替代散装榨菜市场。消费者的品牌认知度不断提高，大型榨菜企业在消费升级进程中将更具有竞争优势，也将进一步增强议价能力和利润空间。与此同时，随着餐饮行业、休闲食品行业的兴起，包装榨菜消费群体逐渐扩大。榨菜新兴消费市场例如餐饮榨菜市场、休闲榨菜市场正在形成。由于上述新兴市场重视产品品质、产能规模和响应速度，标准化程度高的大型榨菜企业具备较强竞争优势。新兴市场既提出了产业升级的新要求，也带来了新商机。

　　四、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司将抓住消费升级的发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，进一步拓展公司产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。公司将至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司及实际控制人涪陵区国资委对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本单位将依法承担补偿责任。

　　3、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日