重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年半年度报告摘要

　　证券代码：002507               证券简称：涪陵榨菜             公告编号：2020-029

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人周斌全、主管会计工作负责人韦永生及会计机构负责人(会计主管人员)韦永生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司按照 “适应变化，大胆改变，突破发展”的战略部署，围绕“做精做强榨菜、实现高质量发展”的目标，积极应对新冠疫情猛烈冲击带来的系列影响，坚持抓技改、保供给、促转型、强管理，全力推进战略重点工作，确保实现目标任务。在生产、销售、发展、管理等方面，开展了如下工作：

　　（一）抓技改、保供给、做精品

　　产品升级优化方面，根据年度市场调研，以消费者需求为指引，以精品质量为前提，以提产能、保供给为目标，对工艺技术标准进行系列优化，全面升级产品。报告期内，技改提产能成效显著，实现了产品包装全品项铝箔化，产品升级全面完成。15g系列、30g充氮系列、38g邱氏菜坊系列、150g脆口榨菜（PDQ量贩）、180g泡豇豆、800g团餐产品、乌江榨菜酱油等战略新品先后投产入市。

　　原料收购加工方面，创新突破原料收购加工模式。坚持好产品源于好原料，创立了“一个保护价、两份保证金、一条利益链”的榨菜专业合作社模式，充分发挥榨菜专业合作社点多面广、原料就近的优势，在疫情跨区域道路管控期间，合作社积极组织力量收购周边青菜头原料，为全年原料供给保障发挥了重要作用。坚持以“两个策略（收购早菜的策略和保护农民利益青菜头收尽策略）”和“两个管理（订单合同管理和委托加工合同管理）”为抓手，对原料收购、加工、运输等全过程实施定额标准化控制管理，建立起原料精准化管控模式，确保原料“三腌三榨”加工工艺全面贯彻实施。

　　产品生产方面，坚持精品战略。细管严控生产过程控制管理，全面推行“产品经理联系生产企业，厂长是项目法人”的产品、工艺优化管理制度，对生产环节进行写实性调研评估，推动生产过程技术问题解决和改进。狠抓精准调度和大计划调节，有效化解疫情对原料调度和产品调拨的影响，保障了原料和产品的及时供给，提高了公司在不可抗力影响下的执行力，持续增强公司的核心竞争力。

　　（二）“四多两不一目标”促进营销转型

　　以城市为基础的精准化营销理念为指导，构建多品类、多骨干产品群、多渠道、多经销商，以不冲突、不压货为前提，实现城市销售目标的新营销管理模式。对销售费用实行分级使用、分级审批、三重控制（来源政策比例控制、城市耗费定额控制、办事处预算奖惩控制），合理控制费用开支。

　　产品推广方面，坚持榨菜、萝卜、下饭菜分品类独立推广、产品分开陈列，重点追踪脆口系列、瓶装系列、萝卜系列等战略性产品上架工作，完成了流通产品的规格调整，开展萝卜、瓶装、脆口榨菜系列产品专题推广活动，进一步提升战略重点产品的市场占有率。

　　品牌传播方面，坚持品牌独立传播。在县城开展“一个车身、一个店招、一个红旗门店”的“三个一”活动。在全国开展“乌江榨菜与全国人民共同抗击疫情”活动、萝卜“惊雷行动”、下饭菜“集中展示”等活动强化品牌传播。尝试开展网络直播带货，跟上品牌宣传新潮流、新模式，吸引培养乌江新的主力消费者，不断提高乌江品牌知名度和巩固市场基础。

　　渠道结构改造方面，布局大单品长渠道联销体+多品直控终端+特殊或新兴渠道结构，实施渠道结构改造，持续推动渠道创新、做透、下县，实现新、老、长、短等渠道的对接，进一步把渠道网络框架做大。通过渠道结构的优化改造，规范市场秩序，遏制产品窜货杀价。

　　经销商管理方面，分旬编制订单滚动计划，实施订单计划准强制性管理，设置经销商库存警戒线，合理控制产品库存，确保产品日期新鲜化。经销商合作模式坚持合理任务、不罚款、低返利、多奖励，窜货重处重罚原则，使经销商“轻装上阵”，将重心转移到对市场和消费者的研究上，实现市场精耕细作。

　　强化线上销售平台方面，开发了系列小规格量贩包电商专销产品，精准定位乌江系列榨菜和“邱氏菜坊”系列，满足不同的消费人群。将桑田食客电商公司打造成为以佐餐开味菜和休闲果蔬为主的网销平台，将惠聚天下电商公司打造成为以川调为主的餐饮调料网销平台，并成立了重庆道生恒国际贸易有限责任公司，进一步开拓国际市场，将国际市场线上线下有机融合。

　　（三）智能化制造引领高质量发展

　　智能化改造稳步推进。探索智能化变革时代下的管理模式，成立“乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地”项目建设指挥部，对业务规划、工艺论证、工业化、智能化和管理信息化设计及建设施工设计等工作进行了规划，带领提速产业升级。

　　技改项目全面提速。涪陵生产基地1.6万吨脆口智能化生产线、眉山生产基地4万吨榨菜生产线建设项目进入验收阶段。东北生产基地年产5万吨萝卜项目，配套天然气、电力等设施设备进场安装完毕，污水处理站已进水调试，基础设施建设接近尾声。环保项目提标改造效果显现，实现传统生化处理+MVR盐水处理+膜过滤新技术试验组合运行，建立起环保治理的综合管理系统，为高质量发展提供了有利条件，增强了公司绿色、可持续发展能力。

　　创新驱动发展，打造新增长极。报告期内完成了泡菜、酱类典型产品调研工作，探索醋渍榨菜，尝试性研发休闲果蔬产品，设立集团智能化制造基地、泡菜、酱类产品开发试验生产厂、肥料厂等组织机构。为集团公司突破发展，蓄积储备力量。

　　（四）标准化管理支撑团队建设

　　狠抓集团化下的业务流程梳理，在横向战略引领、运营执行、监督支持三大系统，纵向总部及部门、生产基地或子公司及管理部门、作业单位三个层次的集团化管理组织结构下，明确了从企业价值确立、业务设计到运营执行的业务管理大流程，并持续进行标准化管理改进，搭建起标准化集成检查平台，“内审式”检查发现问题、解决问题，促进核心管理标准培训转化、执行到位，进而达到管理有序、出绩效的目的。通过组织目标确定、管理结构梳理、绩效控制考核、思想作风建设、培训体系搭建、模拟利润运行、全面预算控制，进一步调动各级人员工作积极性，提高团队战斗力和凝聚力。

　　报告期内，公司实现营业收入119,757.37万元，同比增长10.28%，归属上市公司股东的净利润40,435.70万元，同比增长28.44%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事长：周斌全

　　二○二年八月二十日

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜          公告编号：2020-026

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2020年8月8日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2020年8月18日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》。

　　公司2020年半年度报告全文及其摘要具体内容同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年报摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　鉴于公司控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）及公司董事长周斌全先生参与认购，关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的方案，关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　3.1 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3.2 发行方式和发行时间

　　本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3.3发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　涪陵国投及周斌全先生不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形下，涪陵国投及周斌全先生将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）继续参与认购且认购金额保持不变。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3.4 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括涪陵国投及周斌全先生在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除涪陵国投及周斌全先生之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3.5 认购金额及发行数量

　　本次非公开发行认购对象中，涪陵国投及周斌全先生拟认购金额分别为135,000.00万元及不超过8,000.00万元。本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即236,807,172 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3.6 募集资金用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3.7 限售期

　　本次非公开发行完成后，涪陵国投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，周斌全先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3.8 上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3.9 滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3.10 决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　4、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《公司2020年非公开发行A股股票预案》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-030）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司2020年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　本次发行对象中涪陵国投为公司控股股东，周斌全先生现任公司董事长，因此涪陵国投及周斌全先生本次认购公司非公开发行的股份构成关联交易。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-031）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　公司与本次发行对象涪陵国投及周斌全先生签订了附条件生效的股份认购协议，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-032）。

　　8.1关于与涪陵国投签订附条件生效的股份认购协议的议案

　　公司拟与本次发行对象涪陵国投签订附条件生效的股份认购协议。

　　关联董事李静女士回避表决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8.2关于与周斌全先生签订附条件生效的股份认购协议的议案

　　公司拟与本次发行对象周斌全先生签订附条件生效的股份认购协议。

　　关联董事周斌全先生回避表决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-033)。

　　经审议，参会董事认为公司已就本次非公开发行 A 股股票对即期回报的摊薄情况进行了分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司免于发出要约的议案》。

　　截至本次董事会召开日，公司控股股东涪陵国投持有公司39.65%的股份。如果本次非公开发行除涪陵国投以外的投资者认购数量较少，则有可能出现涪陵国投持股比例增加且超过本次发行后公司总股份30%的情况。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如公司股东大会非关联股东批准，且涪陵国投承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，涪陵国投可免于发出要约。

　　公司关联董事李静女士回避表决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 。

　　为保证公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报和相关信息披露事项；

　　（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（7）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

　　（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（9）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

　　（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　（11）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　（12）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（13）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　公司关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司关联董事周斌全先生及李静女士回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于与控股股东签署股权委托管理协议暨关联交易的议案》。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于与控股股东签署股权委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-034 ）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事李静回避表决。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-035 ），修订后的公司章程全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过了《关于修订公司内控制度的议案》。

　　修订的对照内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司内控制度修订条文对照表（2020年8月修订）》，修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》等三十六个制度全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案中，修订后的《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《网络投票实施细则》尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据公司章程和相关规定，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议的相关事项需要提请公司股东大会审议并表决，现提请于2020年9月9日召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-039)。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜           公告编号：2020-027

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2020年8月18日上午11:30以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2020年8月8日以电子邮件、电话等方式传达到全体监事。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》。

　　监事会对公司2020年半年度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2020年半年度报告全文及其摘要具体内容同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年报摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　3.1 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3.2 发行方式和发行时间

　　本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3.3发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　涪陵国投及周斌全不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形下，涪陵国投及周斌全先生将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）继续参与认购且认购金额保持不变。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3.4 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括涪陵国投及周斌全先生在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除涪陵国投及周斌全先生之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3.5 发行数量

　　本次非公开发行认购对象中，涪陵国投及周斌全先生拟认购金额分别为135,000.00万元及不超过8,000.00万元。本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即236,807,172 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3.6 募集资金用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3.7 限售期

　　本次非公开发行完成后，涪陵国投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，周斌全认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3.8 上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3.9 滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3.10 决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会对本次非公开发行方案进行了审核，认为：公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，方案合理、切实可行。通过本次非公开发行，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，有利于保护公司和中小股东合法权益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的审核意见》。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次非公开发行 A 股股票方案尚需重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　4、审议通过了《关于公司 2020年非公开发行 A 股股票预案的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-029）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况认为：《公司2020年度非公开发行 A 股股票预案》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司2020年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　本次发行对象中涪陵国投为公司控股股东，周斌全先生现任公司董事长，因此涪陵国投及周斌全先生本次认购公司非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-031）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　公司与本次发行对象涪陵国投及周斌全先生签订了附条件生效的股份认购协议，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-032）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-033)。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　经审议，参会监事认为公司已就本次非公开发行 A 股股票对即期回报的摊薄情况进行了分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司免于发出要约的议案》。

　　截至本次会议召开日，公司控股股东涪陵国投持有公司39.65%的股份。如果本次非公开发行除涪陵国投以外的投资者认购数量较少，则有可能出现涪陵国投持股比例增加且超过本次发行后公司总股份30%的情况。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如公司股东大会非关联股东批准，且涪陵国投承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，涪陵国投可免于发出要约。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于与控股股东签署股权委托管理协议暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司向公司托管重庆振涪农业科技有限公司股权的行为，是为了充分利用公司在榨菜产业链的号召力，帮助振涪公司组建专业合作社，并充分发挥专业合作社在榨菜企业和农户间的纽带作用，在解决榨菜企业经营难题的同时，带动当地农民致富，对公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易公开、公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李静回避了表决。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与控股股东签署股权委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-034 ）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-035 ），修订后的公司章程全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经审议，监事会认为：公司修订《公司章程》的事项，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于修订公司内控制度的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司修订内控制度的事项，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。修订的对照内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司内控制度修订条文对照表（2020年8月修订）》；修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》等三十六个制度全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案中，修订后的《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《网络投票实施细则》尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

　　2、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜         公告编号：2020-031

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于2020年非公开发行A股股票涉

　　及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“公司”）于2020年8月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本事项构成了关联交易。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　本次发行对象之一为公司控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 (以下简称“涪陵国投”)，其拟以现金方式认购的金额为135,000万元，涪陵国投本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定。本次发行对象之一为公司董事长周斌全先生，其拟以现金方式认购的金额为不超过8,000万元，周斌全先生本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定。预计本次非公开发行完成后，涪陵国投仍为公司控股股东，重庆市涪陵区国有资产管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”）仍为公司实际控制人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次非公开发行股票构成关联交易。关于本次发行构成关联交易，独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、关联方基本情况

　　（一）涪陵国投基本情况

　　名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

　　统一社会信用代码：91500102781570734P

　　法定代表人：王永权

　　成立时间：1994年3月17日

　　注册资本：200,000万元

　　注册地址：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区27-1

　　主要经营业务：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理（不含管网建设，不得向终端用户供气）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）股权结构图

　　涪陵国投的股权结构情况如下：

　　（三）主营业务情况

　　涪陵国投主要从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）周斌全

　　1、基本情况

　　周斌全先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：5123011963********，住所：重庆市涪陵区黎明南路29号******。

　　2、最近五年任职情况

　　周斌全先生自2000年加入公司，担任公司董事长，总经理，党委副书记；2011年5月10日至今任公司董事长，党委书记；同时担任重庆市人大代表，中国调味品协会副会长，中国酱腌菜专委会会长，重庆市农业产业化龙头企业联合会副会长，涪陵榨菜协会会长等职务。

　　周斌全先生自公司上市以来长期持有涪陵榨菜股份，为公司主要股东及长期战略投资者。

　　3、发行对象所参股或控制的企业情况

　　截至本公告日，周斌全先生除与其配偶合计持有公司13,254,009股股份（持股比例1.68%）外，不存在参股或控制其他公司股权的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　五、股份认购协议的主要内容

　　股份认购协议的主要内容相关内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞 争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值，符合公司全体股 东的利益。控股股东涪陵国投和周斌全先生认同上市公司战略发展方向，看好上市公司本次募集资金投资项目以及发展前景，拟通过本次非公开发行增持上市公司股份，支持上市公司健康可持续发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策，符合上市公司聚焦核心主业的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益。本次募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司原料掌控能力、生产规模及整体生产效率，巩固公司行业龙头地位，提升公司抵御风险的能力，进一步增强公司综合竞争力。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　2020年8月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。

　　上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。此外，本次非公开发行尚需获得重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东涪陵国投和公司董事长周斌全先生，构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　我们一致同意公司本次非公开发行股票，认可本次发行涉及关联交易事项，并同意提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　本次发行涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司与涪陵国投和周斌全先生签署的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司之股份认购协议》；

　　4公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜          公告编号：2020-034

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于与控股股东签署股权委托管理协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为推动涪陵区榨菜产业做大做强，保障其健康可持续发展，涪陵区人民政府提出了在涪陵区组建榨菜专业合作社，打通榨菜一二产业，搭建“龙头企业+合作社+农户”的发展模式。通过发挥专业合作社的纽带作用，打通从田间地头到销售渠道的供应链，解决榨菜企业收菜难、种植户售菜难问题，以及榨菜企业用工难、收储难问题，并带动当地农民致富。

　　据此，经涪陵区人民政府批准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）将下属全资子公司重庆振涪农业科技有限公司（以下简称“振涪公司”）作为涪陵区国家现代农业产业园运营管理平台，负责涪陵区国家现代农业产业园内的榨菜专业合作社组建和运行工作，并负责管理和使用中央财政奖补资金，扶持榨菜专业合作社发展壮大。

　　由于公司作为榨菜龙头企业具备较强的产业带动作用，为保障振涪公司组建专业合作社的运行效果，涪陵国投与公司签订了《重庆振涪农业科技有限公司股权委托管理协议》，将振涪公司股权委托公司进行管理。

　　鉴于本次交易对手方为公司控股股东涪陵国投，因此本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年8月18日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东签署股权委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事李静回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区27-1

　　主要办公地点：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区27-1

　　法定代表人：王永权

　　注册资本：200,000万元

　　统一社会信用代码：91500102781570734P

　　经营范围：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理（不含管网建设，不得向终端用户供气）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**

　　股权结构：重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持股100%。

　　2、财务数据

　　2019年度，涪陵国投营业收入543,746.05万元，净利润105,115.88万元。截至2019年末，涪陵国投总资产10,684,823.82万元，净资产5,887,796.36万元。（以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）1045号审计报告审计）

　　3、关联关系说明

　　涪陵国投系公司控股股东，是根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。

　　4、经核查，涪陵国投不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：重庆振涪农业科技有限公司

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：重庆市涪陵区江北办事处点易三组

　　主要办公地点：重庆市涪陵区江北办事处点易三组

　　法定代表人：杨小强

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：91500102MA5U73BR03

　　经营范围：榨菜生产新技术开发；农业项目咨询与服务；农业技术咨询与服务；仓储服务（不含危险品）；青菜头种植。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**

　　股权结构：涪陵国投持股100%。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　根据公司与涪陵国投签订的《重庆振涪农业科技有限公司股权委托管理协议》，托管期间不收取委托管理费用。由于专业合作社组建和运作也将使公司最终受益，经协议双方友好协商，公司就本次受托管理事宜不收取费用。该约定不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（委托人）：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

　　乙方（受托人）：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　1、委托权限

　　甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以振涪公司股东代理人身份经营管理振涪公司，按照《关于印发涪陵区榨菜产业“三变”改革试点方案的通知》的精神，行使《公司法》和公司章程授予股东的经营管理权利和义务。

　　2、甲方的权利和义务

　　（1）甲方享有对振涪公司投资的知情权，有权通过乙方了解振涪公司的实际经营状况，财务状况，重大决策以及利润分配方案等。

　　（2）甲方股权持有期间，享有对振涪公司的收益权。

　　（3）在振涪公司工商登记注册后，甲方不得抽逃出资，但可以转让出资。

　　（4）在协议有效期内，如振涪公司因某种原因解散并进行清算，甲方委托乙方参与清算，如经清算后振涪公司有剩余财产应分配给甲方。

　　（5）其他依据相关法律法规应由甲方享有的权利及应履行的义务。

　　3、乙方的权利和义务

　　（1）乙方在甲方授权范围内全权行使股东权利，具体权限包括：

　　①代表甲方经营管理振涪公司，按照《关于印发涪陵区榨菜产业“三变”改革试点方案的通知》的精神，决定振涪公司的经营方针和投资计划；

　　②乙方派遣专业管理人员负责经营管理；

　　③其他依据法律和甲方授权而享有的股东经营管理权利。

　　（2）乙方在代表甲方行使股东权利时，应履行相应的义务，包括：

　　①遵守振涪公司的章程；

　　②保护甲方的权益不受损害；

　　③严格遵循《关于印发涪陵区榨菜产业“三变”改革试点方案的通知》的精神；

　　④其他依据法律和本协议应履行的义务。

　　4、委托管理费用及期限

　　（1）乙方托管期间不收取委托管理费用。

　　（2）委托期限：五年。自本协议签署之日起算，即2020年8月18日至2025年8月17日。

　　5、违约责任

　　除不可抗力外，任何一方未履行或未适当履行协议义务，均视为违约并承担相应违约责任。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　除公司外，涪陵国投及其下属子公司并未从事榨菜相关业务。本次关联交易主要为涪陵国投希望公司发挥榨菜龙头企业的产业带动作用，帮助振涪公司合理安排中央财政奖补资金在涪陵区国家现代农业产业园内的榨菜专业合作社的分配和使用，保障振涪公司组建专业合作社实现运行效果，进一步将涪陵榨菜产业做大做强，促进农民增收致富，同时也有利于公司对原料的进一步把控。因此，本次交易风险整体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司及子公司与涪陵国投及其子公司未发生过交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司与控股股东涪陵国投签署股权委托管理协议，主要是因为涪陵国投希望公司发挥在榨菜产业链的号召力，帮助振涪公司组建专业合作社，并充分发挥专业合作社在榨菜企业和农户间的纽带作用，在解决榨菜行业难题、推动榨菜产业可持续良性发展的同时，带动当地农民增收致富。

　　因此，本次关联交易事项风险整体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议，届时关联董事李静需回避表决。

　　2、独立意见

　　本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：涪陵国投向公司托管振涪公司股权的行为，是为了充分利用公司在榨菜产业链的号召力，帮助振涪公司组建专业合作社，并充分发挥专业合作社在榨菜企业和农户间的纽带作用，在解决榨菜企业经营难题的同时，带动当地农民致富，对公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意该关联交易事项。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：涪陵国投向公司托管振涪公司股权的行为，是为了充分利用公司在榨菜产业链的号召力，帮助振涪公司组建专业合作社，并充分发挥专业合作社在榨菜企业和农户间的纽带作用，在解决榨菜企业经营难题的同时，带动当地农民致富，对公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易公开、公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第十九次会议独立董事事前认可意见；

　　4、公司第四届董事会第十九次会议独立董事独立意见；

　　5、《重庆振涪农业科技有限公司股权委托管理协议》。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日