盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司A股上市的预案

　　证券代码：000967         证券简称：盈峰环境         公告编号：2020-075

　　二二年八月

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

　　重大事项提示

　　一、本次分拆方案简介

　　上市公司拟分拆其控股子公司上专股份A股上市。本次分拆完成后，上市公司股权结构不会发生变化，且上市公司仍将维持对上专股份的控制权。

　　通过本次分拆，上专股份作为上市公司下属风机业务平台将实现独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升风机业务的盈利能力和综合竞争力。

　　二、本次分拆上市方案介绍

　　发行上市方案初步拟定为：

　　（一）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（二）股票面值：1.00元人民币。

　　（三）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（四）发行上市时间：上专股份将在证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上专股份股东大会授权上专股份董事会于证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　（五）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

　　（六）发行规模：上专股份股东大会授权上专股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（七）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（八）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，上专股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　三、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司业务的影响

　　公司成立于1993年11月，于2000年3月在深圳证券交易所上市，公司主营业务为包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机和电工材料制造业务。目前，公司集中优势资源聚焦核心业务智慧环卫，依托在环卫装备领域积累的技术、品牌、营销网络、管理优势，大力拓展环卫服务业务，同时提供环境监测、固废处理、污水处理等环境综合服务，并依托上专股份开展风机业务，上专股份专注于通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，主要产品系列包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品。

　　目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司上专股份与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆上专股份A股上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，上市公司仍将控股上专股份，上专股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有上专股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，上专股份的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升上市公司未来的整体盈利水平。

　　（三）本次分拆对公司股权结构影响

　　本次分拆不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　四、本次分拆尚需履行的批准程序

　　截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、上专股份首次公开发行股票并上市的相关议案尚需上专股份董事会、股东大会审议通过；

　　3、上专股份首次公开发行股票并上市尚需获得证券交易所和中国证监会批准和/或注册；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　五、待补充披露的信息提示

　　本预案已经2020年8月20日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过。本预案中涉及的上专股份财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体上专股份经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。

　　六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次分拆上市的审批风险

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及上专股份董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、相关财务数据尚未审计的风险

　　截至本预案签署日，上专股份的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的上专股份主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。

　　三、市场竞争风险

　　上专股份主要从事通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，产品系列主要包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品、风阀、消声设备、空调机组等。随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果上专股份不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。同时，市场竞争加剧将导致行业整体毛利率及盈利水平出现下降的风险。

　　四、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　五、新冠疫情对分拆上市主体盈利能力的影响

　　自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来极大的不确定性。受本次疫情影响，全国多地采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动造成了较大的限制，对我国众多行业造成了负面影响。2020年一季度后，在国内疫情得到逐步控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，对产业链上游供给、下游需求的影响依然存在冲击。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　六、控股股东控制风险

　　截至本预案公告日，公司直接持有上专股份60.20%的股份，为上专股份控股股东。本次发行完成之后，本公司对上专股份仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对上专股份战略、重大经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给上专股份及其中小股东带来不利影响。

　　七、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次分拆概况

　　一、本次分拆的背景和目的

　　（一）优化业务架构，聚焦主业发展

　　公司业务为包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机和电工材料制造业务。其中风机业务主要依托上专股份平台作为经营主体开展，上专股份主要从事通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，主要产品包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品。本次分拆后，上专股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，盈峰环境和上专股份聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　（二）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展

　　本次分拆上市有利于提升上专股份在行业内的知名度及影响力；有利于优化上专股份管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强上专股份的市场竞争力。上专股份市场竞争力的提升将有助于强化公司风机业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康地长远发展。

　　（三）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势

　　本次分拆上市将为上专股份进一步提供独立的资金募集平台，上专股份可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为上市公司和上专股份的股东提供更高的投资回报。上专股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的上专股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。

　　（四）完善激励机制，提升管理层和员工积极性

　　目前上专股份管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股份。上专股份独立进入资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报酬将取决于上专股份在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　（五）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

　　本次分拆上市有利于进一步提升上专股份经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司风机业务板块进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　二、本次分拆上市符合相关法律规定

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2000年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕3228号、天健审〔2019〕2888号、天健审〔2020〕3438号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.21亿元、3.19亿元、12.52亿元，公司最近3个会计年度连续盈利。

　　上专股份2017年度、2018年度、2019年度实现净利润（未经审计）分别为3,725.33万元、4,775.83万元和3,821.88万元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3438号《审计报告》，2019年归属于公司股东的净利润约为13.61亿元。上专股份2019年度的净利润为0.38亿元(未经审计)。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3438号《审计报告》，2019年归属于公司股东的净资产为155.15亿元。上专股份2019年度的净资产为1.61亿元（未经审计）。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报表出具的天健审〔2020〕3438号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形，不存在使用最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为上专股份主要业务和资产的情形。

　　上专股份主要从事风机产品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有上专股份的股份未超过上专股份分拆上市前总股本的10%；上专股份董事、高级管理人员及其关联方持有上专股份的股份未超过上专股份分拆上市前总股本的30%。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机和电工材料制造业务。上专股份系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块及电工材料业务之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　上专股份主营业务为风机及配件的研发、生产和销售，作为公司风机业务板块的经营主体，上专股份与公司及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性，在主营业务及主要产品等方面均不相同，公司业务体系中的其他业务与上专股份不存在同业竞争的情形。

　　为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将上专股份（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事风机及配件的研发、生产和销售的唯一平台。

　　2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含上专股份）不存在与上专股份形成竞争的业务。

　　3、本公司在直接或间接持有上专股份股权/股份期间，保证不利用自身对上专股份的控制关系从事或参与从事有损于上专股份及其中小股东利益的行为。

　　4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上专股份及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

　　5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含上专股份）未来从市场获得任何与上专股份及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上专股份获得该等商业机会。

　　6、本公司不会利用从上专股份及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上专股份及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。

　　7、如上专股份认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与上专股份及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在上专股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

　　8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上专股份或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向上专股份或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向上专股份及其子公司提供优先受让权。”

　　综上，本次分拆后，公司与上专股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，上专股份分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆上专股份上市后，公司仍将保持对上专股份的控制权，上专股份仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上专股份上市而发生变化。

　　最近三年，公司与上专股份存在关联采购，主要为公司向上专股份采购风机产品。该等关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　为减少和规范上专股份与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间关联交易，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将充分尊重上专股份的独立法人地位，保障上专股份独立经营、自主决策；

　　2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上专股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与上专股份发生关联交易的比例；

　　3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上专股份《公司章程》的有关规定，在上专股份董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

　　4、如果上专股份在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上专股份章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上专股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上专股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上专股份及其他股东的合法权益；

　　5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上专股份签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上专股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上专股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求上专股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

　　综上，本次分拆后，公司与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，上专股份分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和上专股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，上专股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和上专股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有上专股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配上专股份的资产或干预上专股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和上专股份将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　上专股份自主聘任高级管理人员和财务人员，与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、上专股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司所属的上专股份本次拆分符合《若干规定》的相关要求。

　　三、本次分拆上市的发行方案概况

　　发行上市方案初步拟定为：

　　（一）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（二）股票面值：1.00元人民币。

　　（三）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（四）发行上市时间：上专股份将在证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上专股份股东大会授权上专股份董事会于证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　（五）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

　　（六）发行规模：上专股份股东大会授权上专股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（七）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（八）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，上专股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

　　（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准

　　本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过。

　　（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准

　　截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、上专股份首次公开发行股票并上市的相关议案尚需上专股份董事会、股东大会审议通过；

　　3、上专股份首次公开发行股票并上市尚需获得证券交易所和中国证监会批准和/或注册；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　二、最近三年主营业务发展情况

　　（一）本公司的主营业务情况

　　公司成立于1993年11月，于2000年3月在深圳证券交易所上市，公司通过产业收购及内生发展，目前主营业务为包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机和电工材料制造业务。公司2018年度通过发行股份购买资产的方式收购了中联环境后，逐步聚焦环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务，同时提供环境监测、固废处理、污水处理等环境综合服务，并依托上专股份作为经营主体开展风机业务。上专股份专注于通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，主要产品系列包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、雄厚的环卫装备行业积淀以及领先优势

　　上市公司作为我国环卫装备领域的引领者，在行业内拥有最前沿的核心技术、最为完善的环保装备产品线。产品方面，上市公司建立了国内最为完善的环保装备产品线，约有400个型号的产品,可满足全国各地主要应用场景的环卫装备需求；市场方面，中联环境已连续多年处于国内行业销售额第一的位置，遥遥领先于行业其他参与者；品牌方面，上市公司是环卫装备领域的开拓者之一。得益于对研发工作的高度重视及持续投入，公司已积淀了雄厚的研发实力及技术基础，自主专利达七百余项。成功掌握了新能源环卫装备、智能环卫机器人、无人驾驶环卫车辆等多项代表行业发展方向的领先技术，并获得环卫领域政府发放的第一张无人驾驶路测牌照。

　　2、环卫服务的智能化管理及快速增长的优势

　　上市公司智慧环卫服务选用灵活的商业模式进行投资和运营，融合5G、物联网、AI、大数据、云计算、边缘计算等先进技术打造出全新的智慧化、精细化、机械化、经济化的智慧环卫模式，打通全产业链，实现对环卫运营服务所涉及的 “全时段、全方位、前后台无缝对接、精准高效”的运维服务和远程监控管理模式，2019年公司新增合同总额92.76亿元，行业排名第四，2019年公司当年新签约项目的年化合同额为8.33亿元，行业排名第四，较2018年同期显著提升六个名次。公司的环卫服务，行业竞争能力快速跃升，现已发展成为具有自身特色的智慧型智慧环卫体系。

　　3、完善的营销网络打造出较强的销售和运维优势

　　盈峰环境通过运用其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行业经验积淀，业务营销网络覆盖全国，全国设有64家分公司、逾300个运营中心，近千个环境治理运营服务项目，遍布31个省、市、自治区。环卫服务项目具有较强的区域性、定制化特征。随着各级政府对环境卫生的重视程度不断提高，环卫服务项目需要较高的专业运营经验、长期跟踪服务，以维持项目的运作和新项目的不断获取。环卫服务需要专业化程度较高的营销网络建设，才能把握各区域的商机，提升服务和交付质量，取得业务机会。广域覆盖的营销网络优势将有利于上市公司开展智慧环卫与环境监测和治理业务。

　　三、最近三年主要财务数据及财务指标

　　公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2018〕3228号、天健审〔2019〕2888号、天健审〔2020〕3438号《审计报告》，均为标准无保留意见的审计报告。公司最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　截至本预案公告日，宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）为公司的控股股东，何剑锋先生为公司实际控制人。何剑锋直接持有公司2.01%的股份，通过盈峰控股和宁波盈峰分别间接持有公司11.37%、32.18%的股份，直接和间接合计持有公司45.56%的股份，为公司的实际控制人。

　　公司股权及控制关系如下：

　　五、最近三年控制权变动情况

　　最近三年，公司实际控制人一直为何剑锋先生，控制权未发生变动。

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　报告期内，上市公司2018年度通过发行股份购买资产的方式收购了中联环境，主营业务增加了包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务。

　　公司于2018年8月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案，同意公司向宁波盈峰等发行股份购买中联环境100%股权。2018年11月26日，公司获得中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934号)，核准公司对中联环境的收购行为，公司于2018年11月27日办妥相关工商变更登记手续。

　　七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　最近三年，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在与经济纠纷有关并对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

　　最近三年，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　第三节 拟分拆主体基本情况

　　一、基本情况

　　二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案公告日，公司直接持有上专股份60.20%的股份，为上专股份的控股股东，何剑锋先生为上专股份实际控制人。

　　三、股权结构

　　截至本预案公告日，上专股份的股东情况如下表所示：

　　四、最近三年业务发展情况

　　上专股份是一家专注于通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售的设备提供商及集成服务商。上专股份产品系列主要包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品、风阀、消声设备、空调机组等，主要用于满足工民建筑、轨道交通、核电、工业等领域的通风、除尘、加热和冷却的正常运作需求。同时，上专股份针对不同领域场景的通风暖通产品在设计、材料、工艺等方面为客户提供专业的定制化装备制造及集成服务。

　　目前，上专股份的产品获得了民用建筑领域、轨道交通领域、核电领域、工业领域等领域的广大客户的认可。此外，上专股份还荣获“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”等荣誉证书，并被国家技术监督部门评为“产品质量信得过单位”、“质量荣誉单位”、“诚信企业”称号。上专股份建有院士专家工作站、浙江省省级风机研究院、浙江省高新技术企业省级研发中心和浙江省企业技术中心，被评为“浙江省高新技术企业”、“浙江省专利示范企业”等。

　　五、主要财务指标

　　上专股份最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　第四节 其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在上专股份在A股上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，上专股份本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　公司与上专股份不存在显失公平的关联交易，且公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和上专股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

　　公司、上专股份在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，上专股份的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，上专股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的上专股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，上专股份分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆上专股份A股上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（六）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

　　本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（七）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　本公司于2020年8月20日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年8月20日前20个交易日的区间段为自2020年7月23日至2020年8月19日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2020 年7 月22 日），该区间段内公司股票（股票简称：盈峰环境，股票代码：000967.SZ）、深证成指（399001.SZ）、环境与设施服务指数（882432.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　2020年7月22日，公司股票收盘价为9.51元/股；2020年8月19日，公司股票收盘价为9.83元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为3.36%，未超过20%，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-1.29%，同期环境与设施服务指数（882432.WI）累计涨跌幅为1.60%。扣除同期深证成指（399001.SZ）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为4.65%，扣除同期环境与设施服务指数（882432.WI）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为1.76%，均未超过20%。

　　综上所述，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　三、待补充披露的信息提示

　　本次分拆上市预案已经2020年8月20日上市公司第九届董事会第六次会议审议通过。本预案中涉及的上专股份的财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体上专股份经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8 月 20 日