（上接C65版）台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C67版）

　　（上接C65版）

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　　注：中国中原对外工程有限公司款项系合同质保金，按合同约定执行，预计于2022年收回。

　　三、账龄在1年以上的应收账款合理性，与你公司给予的信用政策是否相符。

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　　公司账龄在1年以上的应收账款主要系建造合同应收款项，销售的产品为专用核电设备，价值高，生产周期长，开工建设到合同执行完毕一般需要2-3年，由于结算及付款审批程序复杂、周期长等原因，造成应收账款账龄较长。公司销售客户主要为国企、央企、大型民营企业集团，履约能力较好，期后均能按照约定回款。截至本函回复日，上述客户累计新增回款18,575.71万元，剩余款项按照合同约定执行。因此应收账款账龄在1年以上具有合理性，符合公司信用政策。

　　问题13、你公司控股股东台海集团前期承诺自2018年5月30日起12个月内增持公司股份，承诺本次增持规模至少为人民币2亿元，2019年5月24日，公司股东大会审议同意公司控股股东台海集团股份增持承诺延期至2020年5月30日。2020年4月28日晚间，你公司对外披露《关于控股股东终止实施增持计划的公告》，由于经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，台海集团决定终止履行未实施部分的增持计划。截至本公告日，台海集团累计增持公司股票1,490,900股，占公司总股本比例0.1719%；累计增持金额2,471万元，占承诺增持计划总额的 12.35%。请你公司补充说明台海集团在股票增持承诺期内承诺履行情况，台海集团在制定增持计划时的决策是否足够审慎；台海集团是否存在利用增持计划炒作公司股价、误导投资者的情形，是否侵害中小投资者的利益。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、台海集团在股票增持承诺期内承诺履行情况

　　2018年5月30日，公司披露《关于控股股东进一步增持公司股份的公告》，控股股东台海集团拟自2018年5月30日起十二个月内（如存在敏感期、窗口期等深交所规定的不能增持的期间，则增持期间顺延）增持公司股份不超过公司总股本的2%，增持规模至少为人民币2亿元（以下简称“增持计划”）。

　　2019年5月13日、2019年5月24日，公司分别召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东延期实施增持计划的议案》，同意增持计划延期至2020年5月30日，其他承诺不变。

　　2020年4月27日、2020年5月29日，公司分别召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东终止实施增持计划的议案》，同意台海集团终止实施增持计划。

　　台海集团在股票增持承诺期内承诺的履行情况具体如下：

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　　台海集团累计增持台海核电股票1,490,900股，占台海核电总股本比例0.1719%；累计增持金额为24,705,359.31元，占承诺增持计划总额的12.3527%。

　　二、台海集团在制定增持计划时的决策是否足够审慎；台海集团是否存在利用增持计划炒作公司股价、误导投资者的情形，是否侵害中小投资者的利益。请律师核查并发表明确意见

　　台海集团制定该增持计划时的决策主要基于以下几方面而审慎制定，具体如下：

　　1、受大盘等因素影响，台海核电股票价格非理性持续下跌，台海集团认为公司股票价格低于公司的合理估值；

　　2、台海集团作为公司的控股股东，对公司未来发展前景拥有信心并认可公司的价值；

　　3、在当时的市场环境及融资环境下，台海集团自有或预计自筹资金可有效执行增持计划。

　　自披露增持公司股份计划及实施增持进展后，台海集团积极筹措资金增持公司股票，但由于经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，台海集团的股权结构也发生变化，导致完成本次增持计划遇到困难，加之新型冠状病毒疫情影响，台海集团未来完成本次增持计划的不确定性增大，经台海集团审慎研究，决定终止履行未实施部分的增持计划。

　　据上，台海集团当时制定增持计划的决策是审慎的，不存在利用增持计划炒作公司股价、误导投资者的情形，侵害中小投资者的利益。

　　问题14、报告期末，你公司其他非流动资产预付设备款4.03亿元，同比增加34%。请你公司说明在资金链紧张的情况下，预付大额设备款的合理性，上述预付设备款是否具备商业实质、预付款项是否严格按照采购合同执行、该预付款是否构成关联交易、该预付款计入其他非流动资产的合理性。是否存在上市公司大股东及其关联方通过预付账款占用上市公司资金的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、2019年末公司预付设备款的具体情况

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　　二、预付款项是否严格按照采购合同执行

　　1、苏美达国际技术贸易有限公司

　　公司于2016年与苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达”）签订了《代理进口协议》，委托苏美达向公司指定的外商代理进口设备（包括不限于辗环机、旋压机等）；合同约定，本协议项下所有款项应由公司预付，具体按协议相关约定执行，最终根据实际发生金额进行结算。

　　公司、设备制造商、苏美达签署设备采购合同，总金额约5,500万欧元。苏美达按照协议规定，在得到买方相应款项后向设备制造商支付本合同规定的电汇和（或者）开立信用证。苏美达作为进口单位及收货人；设备制造商出具的发票、箱单、提单等相关单据均以苏美达为收货人、被通知人和联系人，保险单和保函（如有）也以苏美达为受益人；合同的结算方式为信用证结算，信用证须允许分批装运，并在向通知行出示规定的文件后可立即付款；信用证的支付情况如下：合同签订后支付部分预付货款，后续按照合同设备交货的比例，由设备制造商向公司出具全套清洁海运提单/手签的商业发票正本/详细装箱单正本/由设备制造商签署的质量证书时，公司支付货款；在合同工厂验收后，向设备制造商银行出具商业发票正本/最终验收证书/以公司为受益人、由设备制造商银行签发的不可撤销银行保函后支付剩余款项。

　　截至2019年12月31日，公司累计支付苏美达货款30,204.19万元；截至本函回复日，公司已与苏美达国际技术贸易有限公司达成书面一致，合同正常执行。

　　2、德阳市九益锻造有限公司

　　2017年11月28日，德阳万达与德阳市九益锻造有限公司（以下简称“德阳九益”）签订了《精整热处理系统采购合同》，金额3,500万元。合同约定，本合同生效后，德阳万达预付15%货款，德阳九益开始系统设计工作；德阳九益提交系统设计方案，德阳万达支付35%货款用于项目采购工作；德阳九益启动现场制造工作后，德阳万达再支付30%货款，德阳九益应于现场制造工作启动后一年内完成设备交付工作；德阳九益制造安装完成后，由双方共同验收，验收完毕后支付10%货款；剩余10%未付款项作为质保金，质保期二年，到期后一次性付清。

　　2019年度，德阳万达与德阳九益分别签订了一系列专用数控机床设备维修改造合同，委托德阳九益对德阳万达现有机床等进行电气数控维修和机械精度修复，合同总金额631万元。

　　截至2019年12月31日，上述工作尚未完成，德阳万达按照合同约定累计支付德阳九益3,108.30万元。

　　3、长春电炉成套设备有限责任公司

　　2017年5月24日，公司与长春电炉成套设备有限责任公司（以下简称“长春电炉”）签订了《成套设备采购合同》，向长春电炉采购2,536万元的110T钢包精炼炉、110T电弧炉设备。合同约定，本合同签订后公司支付给长春电炉30%预付款，预付款到后合同生效；单项设备按期制作完毕并经公司预验收合格且具备发货条件一周内，公司支付给长春电炉该单项设备总价的40%提货款；单项设备按期热调试完毕且经双方验收合格后，公司支付给长春电炉单项设备总价20%验收款；剩余合同总金额10%作为质保金，待设备质保期满且无任何问题后支付。后因钢板价格变化、工艺参数及税率变更等因素的影响，双方于2018年5月15日签订《变更合同2》，合同价款为3,106万元。

　　2018年5月17日，公司已经按照合同约定支付了30%预付款，目前合同处于设备设计制作阶段，尚未达到设备发货状态，待设备制作完毕并经公司预验收合格且具备发货条件一周内，公司将按照合同约定支付提货款。

　　4、其他工程设备项目

　　其他工程设备项目主要包括烟台市万光建筑有限公司、烟台盛泉建设工程有限公司等工程设备配套，情况如下：

　　（1）烟台市万光建筑有限公司

　　2018年3月16日，公司与烟台市万光建筑有限公司（以下简称“万光建筑”）签订《新材料科技园项目1#车间土建工程施工合同》及补充合同，暂定价格为人民币3,818.69万元；2019年4月11日，公司与万光建筑签订《重型机加工车间设备基础工程施工合同》，暂定价格为人民币123.81万元。公司于2019年度支付上述合同进度款1,120.00万元，因公司资金紧张，后续合同暂未支付。

　　（2）烟台盛泉建设工程有限公司

　　自2016年至2018年，公司累计与烟台盛泉建设工程有限公司（以下简称：“盛泉建设”）签订一系列工程建设合同，累计金额2,383.69万元。公司于2019年度向盛泉建设支付工程款1,200.00万元，前期按照合同约定履行付款义务，但因资金紧张，后期部分款项未能及时支付。

　　三、在资金链紧张的情况下，预付大额设备款的合理性，上述预付设备款是否具备商业实质该预付款是否构成关联交易。是否存在上市公司大股东及其关联方通过预付账款占用上市公司资金的情况。

　　公司预付大额设备款主要与核电装备模块化制造项目及其他工程建设等项目有关。

　　1、核电装备模块化制造项目

　　2017年公司围绕国内外核电清洁能源发展方向，满足国家重大装备所需大型高端铸锻件和新材料、新工艺的开发与应用需求，经董事会、股东会审议批准开工建设核电装备模块化制造项目，购买和安装相关设备并建设与之配套的厂房。

　　上述大额工程及设备预付款中，苏美达、长春电炉等均属于公司核电装备模块化制造项目内容，由于该项目建设周期长、投入大，公司结合项目的具体情况及合同约定等，按照行业惯例对相关供货商及工程承包商预付一定比例的款项，符合公司经营发展需要，具有合理性，具备商业实质。

　　2、自关联方采购设备及维修改造项目

　　德阳万达自德阳九益采购精整热处理系统相关设备，并为满足生产工艺需求进行数控机床设备维修改造。公司根据合同约定预付款项，符合德阳万达经营发展需要，具有合理性，具备商业实质。

　　3、其他项目

　　公司按照经营发展规划与供应商签订合同，根据项目工期进度及合同约定预付设备款项，具有合理性，具备商业实质。

　　综上所述，在资金紧张的情况下，公司根据合同约定预付供应商设备款符合公司实际业务情况及行业惯例，具备商业实质。

　　除德阳九益外其他企业与本公司均不存在关联关系，不构成关联交易。关联预付款项的具体内容、性质，均与主营相关，具有商业实质和商业合理性，不存在上市公司大股东及其关联方通过预付账款占用上市公司资金的情形。

　　四、该预付款计入其他非流动资产的合理性

　　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定：“第十三条资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；（二）主要为交易目的而持有；（三）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现；（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。”“第十四条流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。”

　　由于公司上述大额预付款合同尚未执行完毕，公司按照企业会计准则相关要求，在编制报表时，将该部分预付账款重分类至其他非流动资产，待相关工程完工结算、设备到货验收视安装调试情况分别结转至在建工程、固定资产。

　　问题15、报告期末，你公司应付职工薪酬期末余额1.08亿元，本期增加、减少金额分别为1.53亿元、7,875万元。请你公司补充说明报告期内计提职工薪酬期后付款情况，员工薪酬支付是否严格按照劳动合同执行，薪酬滞后支付对你公司生产经营的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期内公司计提职工薪酬期后付款情况

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　　二、员工薪酬支付是否严格按照劳动合同执行

　　公司的《劳动合同》约定用人单位应于每月25日前以货币形式足额支付员工工资，用人单位及员工双方应当依法参加社会保险，按时足额缴纳各项社会保险费。因公司资金紧张，自2019年开始出现延迟支付员工工资、暂缓缴纳员工社会保险费及住房公积金的情况。员工薪酬支付未严格按照劳动合同执行。

　　三、薪酬滞后支付对生产经营的影响

　　公司2019年出现薪酬滞后支付的情况，对生产经营造成一定的影响。为避免薪酬滞后支付对生产经营造成进一步的影响，公司管理层采取以下解决措施：

　　1、加强员工思想工作，传达公司未来前景，稳定员工情绪；

　　2、公司对工资实行阶梯式发放政策，工资向一线倾斜，稳定一线人员；

　　3、对接政府部门，寻求困难时期政府纾困帮助及政策指导，获取一定数额稳岗补贴；

　　4、通过灵活安排排产计划、优化生产工艺等方式缓解因人员减少给生产经营带来的影响；

　　5、积极开拓其他产品市场

　　面对核电行业项目建设延缓的情况，公司利用自身制造能力和技术优势，积极拓展其他产品市场。2020年1月，公司与烟台杰瑞石油装备技术有限公司合资成立烟台杰海机械制造有限公司，生产其所需的关键产品；截至本函回复日，相关产品生产工艺的研发已完成，试验件符合合资公司相关产品的技术规范，具备批量化生产条件；

　　6、加大应收账款的催收工作，加快公司的资金回笼，改善现金流

　　公司及时对应收款项进行催收，加速资金回笼。截至本函回复日，2020年公司账龄一年以上前十大应收账款客户回款金额为18,575.71亿元；

　　7、寻找外部投融资渠道

　　2020年5月，公司与青岛军民融合发展集团有限公司（下文简称“青岛融发集团”）、烟台国丰投资控股集团有限公司（下文简称“烟台国丰投资控股”）成立山东融发戍海智能装备有限公司（下文简称“融发智能”），共同建设关键材料和智能装备制造的核心生产基地。融发智能注册资本金10亿元，青岛融发集团现金出资4.9亿元，占比49%；烟台国丰投资控股现金出资1亿元，占比10%；公司以资产出资4.1亿元，占比41%。2020年6月2日，融发智能工商注册登记完成。2020年6月8日，公司披露《关于二级全资子公司投资设立合资公司完成工商登记并取得营业执照的公告》。截至本函回复日，股东已完成部分出资。

　　此外，公司董事会能够正常召开并可形成决议，管理层能够保持公司日常运营；关键岗位人员同比下降仅为4%，一线生产人员同比下降仅为7%，员工队伍总体较为稳定，对生产经营的影响较小。截至本函回复日，除2020年2月份受疫情影响外，2020年其他月份均能按比例发放员工薪酬，薪酬发放逐步实现正常化。

　　问题16、报告期末，你公司应付普通股股利1,426万元。请你公司补充说明上述应付股利的具体情况，你公司是否具备支付能力。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了关于《2018年度利润分配预案》的议案，公司拟以截至2018年12月31日公司总股本867,057,350股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.39元（含税），合计派发现金红利人民币3,381.52万元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。具体内容详见公司于2019年4月26日、5月25日披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-004）、《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-018）。

　　因资金安排原因，未能在股东大会审议通过方案之日起两个月内完成上述权益分派，公司于2019年8月2日披露《关于2018年年度权益分派延期实施的公告》（公告编号：2019-036），公告披露“为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司将于近日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请2018年度权益分派，预计将在2019年8月23日前完成分红派息。”

　　2019年8月8日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-038），公告中披露公司控股股东烟台市台海集团有限公司现金红利由本公司自行派发，其余的委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2019年8月16日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　公司财务部门依据2018年年度股东大会决议，计提现金红利3,381.52万元，其中，1,955.03万元现金红利公司已于2019年8月16日委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司派发，剩余1,426.49万元全部系控股股东台海集团的现金红利。

　　2019年6月3日，台海集团向公司出具《关于2018年度现金红利分配的通知》，通知内容：根据2018年度股东大会利润分配方案，台海集团申请公司自行向其派发持有份额的现金红利，考虑公司的资金情况，台海集团同意给予公司一定宽限期，允许公司暂缓支付。

　　2020年5月20日，公司向台海集团全额支付上述股利。

　　问题17、报告期末，你公司其他应收莱山区财政局政府补助2,602.5万元，2020年1月2日你公司收到该款项，请你公司向我部报备收款凭证，并补充说明相关补助是否达到临时报告的披露标准。

　　回复：

　　在国家工业和信息化部组织的“2018年工业强基工程（第二批）”项目招标中，公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）中标第21包“第三代核电一回路均质化封头锻件制造技术”，二级全资子公司烟台台海材料科技有限公司（以下简称“烟台台海材料”）中标第10包“高强度环轧薄壁筒制造技术”。根据《中共烟台市委 烟台市人民政府关于实施制造业强市战略的意见（试行）（烟发〔2017〕14号）》文件精神，中标项目属于制造业领域国家支持、产业导向明确的项目，烟台市政府将按照国家支持资金1:1比例配套，详见公司于2018年10月11日披露的《关于一级全资子公司中标 2018 年工业强基工程（第二批）的公告》、《关于二级全资子公司中标 2018 年工业强基工程（第二批）的公告》。

　　烟台市莱山区财政局向公司发放政府补助资金2,602.5万元系上述工业强基地方配套资金，公司于2020年1月2日收到莱山区财政局发放的补助资金。公司收到上述政府补助的具体信息详见公司于2020年4月29日披露的《2019年年度报告》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》涉及政府补贴信息披露的有关规定，“上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助，是指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。”公司2020年1月2日收到的莱山区财政局政府补助2,602.5万元未达到上述临时报告披露标准。

　　特此回复。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月21日

　　证券代码：002366       证券简称：台海核电      公告编号：2020-043

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于2019年前三季度报告及年度报告的

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日披露了“2019年第一季度报告全文及正文”，2019年8月28日披露了“2019年半年报告及摘要”，2019年10月30日披露了“2019年第三季度报告全文及正文”。因以上报告未经审计，部分财务数据与2019年年度审计存在一定差异。2019年度审计时，审计师调整了部分项目的收入成本，根据审计结果，公司对2019年前三季度报告及2019年年度报告中涉及前三季度指标的相关数据进行调整。现对上述报告相应内容予以更正，具体主要情况公告如下：

　　一、2019年年度报告中“第二节公司简介和主要财务指标”之“八、分季度主要财务指标”

　　更正前：

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　更正后：

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√  是 □否

　　原因说明：

　　公司执行《企业会计准则第15号——建造合同》，采用完工百分比法确认建造合同业务收入，以已经发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。2020年4月，公司在进行2019年度审计时，审计师对蒸汽重整工艺装置管道项目追溯调整收入1.59亿元、调减净利润1.12亿元；容器类设备及锻件等项目追溯调减收入2.15亿元、调减净利润1.83亿元。

　　二、2019年第一季度报告中 “第二节 公司基本情况”之“一、主要会计数据和财务指标”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　三、2019年第一季度报告中“第三节 重要事项”之“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

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　　四、2019年第一季度报告中“第四节 财务报表”之“1、合并资产负债表” “3、合并利润表”

　　更正前：

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　2019年03月31日

　　单位：元

　　■■

　　3、合并利润表

　　单位：元

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　　更正后：

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　2019年03月31日

　　单位：元

　　■■

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　五、2019年半年度报告中 “第二节 公司简介和主要财务指标”之“四、主要会计数据和财务指标”

　　更正前：

　　■更正后：

　　■

　　（下转C67版）